قانون تشريعي
قانون الشركات لسنة 2015
الفصل التشريعي رقم 354
الشجرة الهيكلية للقانون
قانون الشركات لسنة 2015
بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات لسنة 2015
ترتيب المواد
أحكام تمهيدية
المادة :
1- اسم القانون .
2- إلغاء واستثناء .
3- تفسير .
4- تطبيق .
أنواع الشركات وتأسيسها
أنواع الشركات
5- الأشخاص الذين يؤسسون الشركة .
6- الشركة محدودة المسئولية والشركة غير محدودة المسئولية .
7- الشركات محدودة المسئولية بالضمان .
8- الشركة الخاصة أو العامة .
9- تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة .
الشركة القابضة والشركة التابعة
10- تحديد معايير القبض والتبعية .
11- تجميع أصول الشركات ذوات الصلة .
المؤسس والعقود السابقة للتسجيل
12- مؤسس الشركة .
13- العقود السابقة على التسجيل .
عقد التأسيس
14- مطلوبات عقد التأسيس .
15- إجراءات تأسيس الشركة .
16- حجية شهادة التسجيل .
17- تعديل أغراض الشركة .
لائحة التأسيس
18- تسجيل لائحة التأسيس .
19- تطبيق القائمة (أ ) أو (ب) .
20- شكل لائحة التأسيس والتوقيع عليها .
21- تعديل لائحة التأسيس .
أحكام عامة
22- الأثر المترتب على تسجيل عقد التأسيس ولائحة التأسيس .
23- مزاولة الشركة لأعمالها دون أن يكون فيها الحد الأدنى القانوني من الأعضاء .
24- مقر الشركة المسجل .
اسم الشركة وتغييره
25- اسم الشركة .
26- تغيير اسم الشركة .
27- نشر الشركة لاسمها .
أهلية الشركة وتصرفات المجلس
28- أهلية الشركة .
29- صحة تصرفات الشركة .
30- عدم افتراض العلم .
31- صلاحيات المساهمين .
32- مسئولية أعضاء المجلس .
الشركات المؤسسة خارج جمهورية السودان
والتى تزاول أعمالها فيه
33- تسجيل فرع الشركة لمباشرة النشاط .
34- تسجيل فرع الشركة لتنفيذ عقد محدد .
35- مطلوبات تسجيل فرع الشركة .
36- وجوب تسليم تقرير للمسجل عند حصول تغيير في المستندات .
37- ذكر اسم الشركة ومسئوليتها والدولة التي أسست فيها .
38- الاعلانات .
إدارة الشركة
المجلس وإجراءاته
39- تكوين المجلس .
40- شروط عضوية المجلس .
41- القيود الخاصة بتعيين أعضاء المجلس .
42- تسجيل اسماء أعضاء المجلس وقراراته وتعيين الموظفين .
43- فقدان عضوية المجلس .
44- عزل عضو المجلس .
45- إيداع قائمة باسماء أعضاء المجلس .
46- انتخاب رئيس المجلس .
47- ملء المنصب الشاغر .
48- مباشرة الصلاحيات مع وجود منصب شاغر .
49- تفويض صلاحيات المجلس .
50- صحة تصرفات المجلس .
51- النصاب القانوني لاجتماعات المجلس .
52- اتخاذ قرارات المجلس .
53- الواجبات العامة لأعضاء المجلس .
54- كيفية الإفصاح عن المصلحة .
55- حالات عدم الالتزام بالإفصاح .
56- الإخلال بالواجبات .
57- تعيين المدير العام وعزله .
58- تعيين السكرتير .
59- التزامات المجلس وواجباته .
60- التعامل غير المعلن في أسهم الشركة .
الاجتماعات
61- الاجتماع التأسيسي للشركة العامة .
62- الاجتماع السنوي العام .
63- الاجتماع العام فوق العادة .
64- محاضر الاجتماعات .
65- أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت .
66- تمثيل الشركة في الاجتماع الذي تعقده شركة أخرى هي عضو فيها .
67- القرار الخاص .
68- إيداع القرار الخاص .
رأس المال
الأسهم
69- طبيعة الأسهم .
70- قيمة السهم .
71- تخصيص الأسهم .
72- صلاحية الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم .
73- شراء الأسهم بالأولوية .
74- شهادة الأسهم .
75- تحديد موعد إصدار الشهادات .
76- إعادة تنظيم رأس المال .
77- صلاحية الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها .
78- إعلان زيادة رأس المال .
79- إعلان المسجل بتوحيد رأس المال .
تخفيض رأس المال
80- كيفية التخفيض .
81- إعلان التخفيض .
83- اعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين .
84- سلطة الاستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه .
85- الأمر المؤيد للتخفيض .
86- تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة .
87- اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس .
88- مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة .
89- نشر أسباب التخفيض .
90- احتياطي رأس المال غير المطالب به .
أعضاء الشركة
91- تعريف العضو .
92- سجل الأعضاء .
93- القائمة السنوية باسماء الأعضاء والملخص .
94- عدم جواز قيد الاستئمان في السجل .
95- تسجيل النقل بناءً على طلب الناقل .
96- النقل الصادر من الممثل القانوني لورثة العضو المتوفى .
97- الاطلاع على سجيل أعضاء الشركة .
98- قفل سجل الشركة .
99- سلطة المحكمة في تصحيح السجل .
100- إعلان المسجل بتصحيح السجل .
101- اعتبار السجل بينة .
تسجيل الرهون
102- الرهن العائم وإجراءات تسجيله .
103- بطلان الرهون إذا لم تسجل .
104- الرهون المستثناة .
105- إيداع صورة من الرهون .
106- سجل الرهون .
107- تسجيل الرهن لدى جهات أخرى .
108- فهرست سجل الرهون .
109- شهادة التسجيل .
110- واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل .
111- الاحتفاظ في مقر الشركة بنسخة من العقد المنشئ للرهن .
112- تسجيل تعيين حارس لأصول الشركة .
113- إيداع الحارس للحسابات .
114- تصحيح سجل الرهون .
115- قيد وفاء الدين .
116- الجزاء لعدم إيداع تفاصيل الرهون .
117- سجل الشركة الخاص بالرهون .
118- حق الاطلاع على العقود المنشئة للرهون وسجل الرهون .
119- دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لرهن عائم بالأولوية على الديون الأخرى .
120- استرداد الديون من أصول الشركة .
الاندماج
121- مشروع الاندماج .
122- مطلوبات الاندماج .
123- موافقة أعضاء الشركات المندمجة .
124- نشر الشروط المقترحة للاندماج .
125- التقرير التوضيحي لأعضاء المجلس عن الاندماج .
126- تقرير الخبراء .
127- إصدار قوائم مالية إضافية في حالة الاندماج .
128- الاطلاع على المستندات .
129- الموافقة على عقد ولائحة تأسيس الشركة الجديدة المتنازل لها .
130- عدم تأثير الاندماج على الحقوق والالتزامات .
الحصول على المعلومات والايضاحات والتفتيش .
131- سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات .
132- تفتيش أعمال الشركة .
133- كيفية تقديم طلب التفتيش .
134- إجراءات قبول طلب التفتيش .
135- إخطار الشركة .
136- استئناف قرار المسجل في طلب التفتيش .
137- تقديم المستندات والأدلة في حالة التفتيش .
138- الحصول على صور من الدفاتر والمستندات بوساطة المسجل .
139- تفتيش أعمال الشركة في حالات أخرى .
140- سلطات المفتش وواجباته .
141- إعفاء المفتش .
142- تقرير المفتش .
143- الدعاوى الناشئة عن تقرير المفتش .
144- مصروفات التفتيش .
145- عريضة تصفية الشركة .
الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها ودعوى الإجحاف
146- الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها .
147- طلب الإذن لرفع دعوى باسم الشركة ونيابة عنها .
148- طلب الإذن لمواصلة دعوى رفعتها الشركة .
149- طلب الإذن لمواصلة دعوى رفعها عضو آخر .
150- الأحكام المتعلقة بمنح الإذن أو رفضه .
151- حماية الأعضاء من الإجحاف .
152- الحكم بالمصروفات .
القوائم المالية والمراجعة
الدفاتر والحسابات
153- الاحتفاظ بدفاتر الحسابات .
154- القوائم المالية .
155- عناصر القوائم المالية .
156- اعتماد القوائم المالية وإجازتها .
157- الحاق تقرير المجلس بالقوائم المالية .
158- إيداع نسخة من القوائم المالية ومن تقرير المجلس لدى المسجل .
159- حق عضو الشركة في الحصول على نسخة من القوائم المالية .
160- عقوبة عدم الاحتفاظ بدفاتر الحسابات أو القوائم المالية .
المراجعة
161- حقوق المراجعين .
162- واجبات المراجعين .
163- مسئولية المراجع .
التصفية
أحكام تمهيدية
164- طرق التصفية .
التصفية من طريق المحكمة
165- الحالات التي يجوز فيها التصفية من طريق المحكمة .
166- الحالات التي تعتبر فيها الشركة عاجزة عن سداد ديونها .
167- أحكام خاصة بطلبات التصفية .
168- سلطة المحكمة في سماع طلب التصفية .
169- البدء في التصفية من طريق المحكمة .
170- سلطة المحكمة في إيقاف الإجراءات المدنية عند تقديم طلب التصفية .
171- إيقاف القضايا والإجراءات المدنية عند صدور أمر التصفية .
172- إيداع نسخة من أمر التصفية لدى المسجل .
173- الأثر المترتب على أمر التصفية .
174- تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة .
175- تقرير المصفي الرسمي .
176- سلطة المحكمة في إيقاف التصفية ومراعاة رغبات الدائنين .
المصفي الرسمي
177- تعيين المصفي الرسمي .
178- مؤهلات المصفي الرسمي .
179- استقالة المصفي الرسمي وعزله وملء وظيفته وتحديد أتعابه .
180- صلاحيات المصفي الرسمي .
181- الحراسة على أموال الشركة .
182- الصلاحية التقديرية للمصفي الرسمي .
183- تقديم المساعدة القانونية للمصفي الرسمي .
184- واجب المصفي الرسمي في الاحتفاظ بدفاتر رسمية في التصفية .
185- مباشرة المصفي الرسمي صلاحياته والرقابة عليها .
سلطات المحكمة
186- إعداد قائمة باسماء الملزمين بالدفع واستعمال الأصول .
187- الأمر الصادر للملزم بالدفع يعتبر بينة قاطعة على ما جاء فيه .
188- السلطة في أمر الملزم بالدفع بوفاء الديون .
189- سلطة المحكمة في المطالبة بالدفع .
190- سلطة طلب تسليم الأموال .
191- تسوية حقوق الملزمين بالدفع .
192- سلطة القبض على الملزم بالدفع الهارب .
193- سلطة استدعاء من يشتبه في أن يكون لديه جزءُ من أموال الشركة .
194- سلطة المحكمة في أن تأمر باستجواب مؤسسي الشركة وأعضاء المجلس استجواباً علنياً.
195- سلطة المحكمة في الأمر بأن يكون الدفع في مصرف.
196- تنظيم الحسابات بوساطة المحكمة .
197- سلطة المحكمة في استبعاد الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم في الميعاد .
198- استبقاء السلطات الأخرى .
199- سلطة تنفيذ الأوامر .
200- حل الشركة .
201- استئناف الأوامر والقرارات .
التصفية الاختيارية
202- الحالات التي يجوز فيها تصفية الشركة تصفية اختيارية .
203- شروط التصفية الاختيارية .
204- بدء التصفية الاختيارية .
205- أثر قرار التصفية الاختيارية على أعمال ووضع الشركة .
206- إعلان قرار التصفية الاختيارية .
207- الآثار المترتبة على التصفية الاختيارية .
208- تعيين المصفي وصلاحياته .
209- إعلان المصفي عن تعيينه .
210- حقوق الدائنين في التصفية الاختيارية .
211- صلاحية ملء وظيفة المصفي .
212- التفويض في صلاحية تعيين المصفين .
213- الحالات التي يكون فيها الاتفاق ملزماً للدائنين .
214- صلاحية المصفين في قبول أسهم كمقابل لبيع أموال الشركة .
215- صلاحية رفع الأمر للمحكمة .
216- صلاحيات المصفي في الدعوة لعقد اجتماع عام .
217- الاجتماع العام النهائى لحل الشركة .
218- حق الدائنين والملزمين بالدفع والمساهمين في طلب التصفية من طريق المحكمة .
219- سلطة المحكمة في إتباع إجراءات التصفية الاختيارية .
220- سلطة المحكمة في إيقاف إجراءات التصفية .
التصفية تحت إشراف المحكمة
221- سلطة المحكمة في الأمر بتصفية الشركة تحت إشرافها .
222- الأثر المترتب على تقديم طلب التصفية تحت إشراف المحكمة .
223- سلطة المحكمة في تعيين المصفين وعزلهم .
224- الأثر المترتب على أمر الإشراف .
225- تعيين مصفين اختياريين في حالات معينة في وظيفة مصفين رسميين .
الملزمون بالدفع
226- معنى عبارة الملزم بالدفع .
227- طبيعة مسئولية الملزم بالدفع .
228- مسئولية أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع .
229- مسئولية أعضاء المجلس إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة .
230- وفاة عضو الشركة الملزم بالدفع .
231- افلاس عضو الشركة الملزم بالدفع .
أحكام تكميلية
232- الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع .
233- إقرار المشروع العام للتصفية .
234- وجوب إثبات الديون .
235- تطبيق قواعد الإفلاس في تصفية الشركة المعسرة .
236- بطلان التحويلات وغيرها بعد البدء في التصفية .
237- بطلان الحجز والتنفيذ في حالات معينة .
238- الأثر المترتب على الرهن العائم .
239- المبالغ التي تدفع بطريق الأولوية .
240- الأفضلية بطريق الغش .
241- سلطة المحكمة في فرض تعويضات على المخطئ من أعضاء المجلس أو غيرهم .
242- سلطة المحكمة في الإعفاء من المسئولية في بعض الأحوال .
243- عقوبة تزوير الدفاتر أو إخفائها أو الغش فيها .
244- محاكمة المخطئ من أعضاء المجلس وغيرهم .
245- مسئولية الموظف عن ديون الشركة .
246- المسئولية عن الغش في أعمال الشركة .
247- عقوبة شهادة الزور .
248- اعتبار مستندات الشركة بينة .
249- الاطلاع على المستندات .
250- التصرف في مستندات الشركة .
251- الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر .
252- سلطة المسجل في تعيين المصفي في التصفية الاختيارية .
253- سلطة المحكمة في تقرير بطلان حل الشركة .
254- سلطة المحكمة في مد المواعيد .
حذف الشركات
255- سلطة المسجل في حذف الشركة المنقضية من السجل .
256- حذف فرع الشركة الأجنبية .
المخالفات والجزاءات والعقوبات
257- سلطة المسجل في توقيع الجزاءات .
258- نظر المخالفات .
259- التصرف في الغرامات .
260- عقوبة البيانات الكاذبة .
أحكام عامة
261- مكاتب التسجيل والرسوم .
262- الرسوم .
263- سلطة لجنة القواعد في وضع قواعد .
264- إخطار الشركة والمسجل بالمستندات .
265- توثيق المستندات .
266- إبادة السجلات والمستندات .
267- سلطة إصدار اللوائح .
بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات لسنة 2015[1](1)
(20/1/2015)
أحكام تمهيدية
اسم القانون . 1- يسمى هذا القانون " قانون الشركات لسنة 2015 " .
إلغاء واستثناء . 2- يلغى من تاريخ العمل بهذا القانون "قانون الشركات لسنة 1925" على أن تظل جميع اللَّوائح والقواعد والإجراءات والتدابير التي تم اتخاذها بموجبه سارية المفعول إلى أن تلغى أو تعدل .
تفسير . 3- في هذا القانون ما لم يقتض السياق معنى آخر:
" الإقرار " يقصد به الإقرار الذي يصدر وفقاً لأحكام أي قانون معمول به بشأن قبول الإقرارات،
" رأس المال " يقصد به رأس المال الأسمي المحدد في عقد التأسيس أو كما عدل بمقتضى أحكام هذا القانون،
" السجل " يقصد به الدفاتر والملفات والوسائط الإلكترونية التي يحتفظ بها المسجل ويدون فيها البيانات المتعلقة بالشركات،
" سجل الشركة " يقصد به الدفاتر والملفات والوسائط الإلكترونية التي تحتفظ بها الشركة في مقرها المسجل وتدون فيها كل البيانات المطلوبة وفقاً لأحكام هذا القانون،
"السكرتير" يقصد به أي شخص طبيعي يتم تعيينه وفقاً لأحكام هذا القانون للقيام بأعمال السكرتارية،
" السهم " يقصد به أي جزء من الأجزاء المتساوية من رأس المال الاسمي للشركة،
" الشخص " يشمل الشخص الطبيعي والاعتباري،
" الشركة " يقصد بها أي شركة سجلت بموجب أحكام هذا القانون أو بموجب قانون الشركات لسنة 1925،
" صك " يقصد به الصك وفقاً للتعريف الوارد في قانون صكوك التمويل لسنة 1995،
" عضو المجلس" يقصد به أي شخص يشغل مركز عضو مجلس الإدارة أياً كان الاسم الذي يطلق عليه،
"عقد التأسيس " يقصد به عقد تأسيس الشركة،
"قانون السوق" يقصد به قانون سوق الخرطوم للأوراق المالية لسنة 1994،
" لائحة التأسيس" يقصد بها لائحة تأسيس الشركة كما وضعت في الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص بما في ذلك اللاَّئحة المدرجة في القائمة رقم ( أ ) من الجدول الأول من هذا القانون إلى المدى الذي تنطبق فيه اللاَّئحة المدرجة على الشركة،
" المجلس " يقصد به مجلس إدارة الشركة ،
" المحكمة " يقصد بها المحكمة العامة المختصة بنظر القضايا الناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون،
" المدير العام" يقصد به المسئول التنفيذي الأول للشركة،
" المسجل " يقصد به الشخص الذي يمارس سلطات التسجيل وغيرها من السلطات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون أو من ينوب عنه،
"المعايير والنظم المحاسبية " يقصد بها المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية أو معايير المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية
الإسلامية،
" المفلس " يقصد به أي شخص تم إشهار إفلاسه وفقاً لأحكام قانون الإفلاس لسنة 1929،
" المؤسس " يقصد به الشخص الذي يروج لتأسيس الشركة ويتخذ الإجراءات اللاَّزمة لتسجيلها،
" وثيقة الدين " يقصد بها وثيقة الدين الواجب تسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون،
" الوزير " يقصد به وزير العدل .
تطبيق . 4- (1) في حالة وجود تعارض بين أحكام هذا القانون وأي قانون آخر تسود أحكام هذا القانون إلى المدى الذي يزيل التعارض بينهما .
(2) فيما عدا ما نص عليه بخلاف ذلك تطبق أحكام هذا القانون على جميع الشركات التي سجلت بموجب أحكام قانون الشركات لسنة 1925.
(3) لا تطبق أحكام المواد من 246 إلى 276 شاملة من قانون المعاملات المدنية لسنة 1984 على الشركات المسجلة بموجب أحكام قانون الشركات لسنة 1925 أو التي يتم تسجيلها بموجب أحكام هذا القانون .
(4) لا تطبق أحكام المادتين 33(4) و213 من قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 على الشركات التي تساهم فيها الحكومة القومية أو الولائية .
(5) تسري على المصارف وشركات التأمين أحكام القوانين الخاصة بها وموجهات وقرارات الهيئات العليا للرقابة الشرعية للتأمين والمصارف، فإذا وقع تعارض بين أي من تلك القوانين وهذا القانون تسود أحكام تلك القوانين وموجهات وقرارات هيئات الرقابة الشرعية للمدى الذي يزيل ذلك التعارض .
أنواع الشركات وتأسيسها
أنواع الشركات
الأشخاص الذين يؤسسون الشركة . 5- (1) مع مراعاة أحكام البند (2) يجوز لأي شخصين أو أكثر تأسيس شـركة ذات شـخصية اعتبارية لمـزاولة نشـاط
مشروع بعد استيفاء شروط التسجيل المنصوص عليها في هذا القانون .
(2) لا يجوز لأي من الأشخاص الآتي ذكرهم تأسيس شركة أو الانضمام إليها :
(أ ) من يقل عمره عن ثماني عشرة سنة إلا بعد موافقة وليه كتابةً،
(ب) المختل العقل،
(ج ) المفلس ،
(د ) من أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة .
الشركة محدودة المسئولية 6- يجوز أن تكون الشركة محدودة مسئولية أو غير محدودة مسئولية على الوجه الآتي:
والشركة غير محدودة
المسئولية.
(أ ) تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة كما يأتي :
(أولاً) إذا كانت الشركة محدودة المسئولية بالأسهم تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة بالمبلغ غير المدفوع من قيمة الأسهم التي يحملها كل واحد منهم ،
(ثانياً) إذا كانت الشركة محدودة المسئولية بالضمان تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة بالمبلغ الذي يتعهد كل واحد منهم بأن يساهم به في أصول الشركة في حال تصفيتها،
(ب) لا يكون هناك حد لمسئولية أعضاء الشركة غير محدودة المسئولية ،
(ج) تسجل كل من الشركة المحدودة المسئولية بالأسهم والشركة غير محدودة المسئولية برأس مال مقسم إلى أسهم متساوية القيمة .
الشركات محدودة المسئولية بالضمان . 7- (1) تؤسس الشركات محدودة المسئولية بالضمان بغرض تشجيع وترقية العلوم أو الفنون أو القيام بالأعمال الخيرية .
(2) توظف الشركات محدودة المسئولية بالضمان أرباحها في تحقيق أغراضها ويحظر عليها توزيع أي حصة من أرباحها لأعضائها.
(3) في حالة قيام الشركة محدودة المسئولية بالضمان بتوزيع أرباحها يكون مسئولاً بالتضامن والانفراد كل أعضائها وأعضاء المجلس الذين يكونون على علم بتلك الواقعة ويجب عليهم الوفاء بكل ديون الشركة والتزاماتها الناشئة خلال مزاولتهم لتلك الأعمال، وإلا تكون الشركة وكل أعضائها وأعضاء المجلس مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(4) يجب ألا تقل المسئولية الكلية لأعضاء الشركة المحدودة بالضمان في المساهمة في أصول الشركة في حالة تصفيتها، عن المبلغ الذي يحدده الوزير.
(5) مع مراعاة الالتزام بأحكام البند (4) يجوز أن تنص لوائح الشركة المحدودة المسئولية بالضمان على حق الأعضاء في الاستقالة واستثنائهم من أي مسئولية ناتجة عن ذلك.
الشركة الخاصة أو العامة . 8- (1) يجوز أن تكون الشركة من أي من الأنواع المذكـورة في المادة 6(أ) إما شركة خاصة أو عامة .
(2) الشركة الخاصة هي التي يحظر عليها دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، ويجوز لها بحكم لوائحها أن تحدد عدد أعضائها بخمسين، كما يجوز لها أن تقيد نقل أسهمها.
(3) تكون أي شركة أخرى شركة عامة ويحظر عليها تقييد نقل أسهمها.
تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة . 9- (1) يجوز للشركة الخاصة، مع مراعاة أي نص مضمن في عقد تأسيسها أو لائحة التأسـيس، واستيفاء متطـلبات السوق أن
تتحول بمقتضى قرار خاص، إلى شركة عامة، ويجب عليها أن تودع لدى المسجل نسخة من هذا القرار، مع تقرير عن الأسهم المطروحة للاكتتاب العام وعددها وقيمتها وما اكتتب منها وما لم يكتتب وأسماء الأعضاء الذين خصصت لهم الأسهم المتبقية والأموال المدفوعة قبل تخصيص أي من أسهمها ويجب أن يتم ذلك قبل البدء في مزاولة أعمالها كشركة عامة .
(2) يرفق مع القرار الخاص بالتحويل إلى شركة عامة أي تعديلات ضرورية في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس وأي مطلوبات لاستمرارها كشركة عامة .
(3) متى أودعت الشركة المستندات المطلوبة في البندين (1) و(2) يصدر المسجل شهادة بتحويلها من شركة خاصة إلى شركة عامة .
(4) لا تطبق أحكام هذه المادة على الشركات المحدودة المسئولية بالضمان .
الشركة القابضة والشركة التابعة
تحديد معايير القبض والتبعية .10- (1) تكون الشركة قابضة (وتسمى فيما بعد بالشركة القابضة) لشركة أخرى (وتسمى فيما بعد بالشركة التابعة) إذا كانت :
(أ ) تتحكم في تشكيل مجلس الشركة التابعة، أو
(ب) تتحكم في أكثر من نصف القوة التصويتية للشركة التابعة، أو
(ج) تملك أكثر من نصف، ما أصدر من أسهم الشركة التابعة، أو
(د ) الشركة التابعة تابعة، لشركة تابعة لشركة قابضة،
(2) يحظر على الشركة التابعة أن تمتلك أسهماً في الشركة القابضة، ويقع باطلاً أي تخصيص أو نقل أسهم بالمخالفة لذلك.
(3) مع مراعاة أحكام البند (1) يعتبر أن شركة قابضة تتحكم في تشكيل المجلس إذا كان في مقدورها أن تمارس صلاحية (لاتتوقف ممارستها على رضا أو موافقة أي شخص آخر) في تعيين أو عزل كل أو أغلبية المجلس ولأغراض هذا البند يعتبر أن للشركة القابضة صلاحية في القيام بتلك التعيينات إذا :
(أ ) لم يكن تعيين شخص عضواً في المجلس ممكناً دون أن تمارس تلك الشركة القابضة صلاحيتها لصالحه،
(ب) كان تعيين شخص عضواً في المجلس يتبع بالضرورة من كونه عضواً في مجلس تلك الشركة القابضة أو مسئولاً فيها .
(4) لا تعتبر الشركة القابضة نوعاً من أنواع الشركات التي يمكن تسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون .
تجميع أصول الشركات ذوات الصلة. 11- (1) لأغراض التصفية حين تكون :
( أ) شركة قابضة لشركة أخرى، أو
(ب) شركة تابعة لشركة أخرى، أو
(ج ) شركة تابعة لشركة قابضة لشركة أخرى .
(2) تعتبر الشركة المذكورة أولاً والشركة الأخرى لأغراض هذه المادة شركات ذوات صلة .
(3) يجوز للمحكمة بناءً على طلب المصفي أو دائن أو مساهم أن تأمر بما يلي إذا رأت ذلك عادلاً ومنصفاً :
(أ ) أن تدفع شركة ذات صلة أو كانت ذات صلة بالشركة تحت التصفية للمصفي كل مطالبة في التصفية أو جزء منها أو كل المطالبات أو بعضها،
(ب) إذا كانت شركتان أو أكثر ذوات صلة تحت التصفية تتم تصفيتهم معاً وكأنهم شركة واحدة وذلك بالقدر الذي تأمر به المحكمة وبالأوضاع والشروط التي تقررها .
(4) يجوز للمحكمة أن تصدر أي أمر آخر أو أن تعطي من التعليمات ما يسهل تنفيذ الأمر الصادر بموجب البند(3)(أ ) حسبما تراه مناسباً .
(5) لتقرير ما إذا كان من العدل والإنصاف إصدار أمر بموجب البند (3)( أ) على المحكمة أن تأخذ في الاعتبار المسائل الآتية :
(أ ) القدر الذي أسهمت به الشركة ذات الصلة في إدارة الشركة،
(ب) سلوك الشركة ذات الصلة نحو دائني الشركة تحت التصفية ،
(ج) القدرالذي يمكن أن تنسب به الظروف التي أدت إلى التصفية لأفعال الشركة ذات الصلة .
(6) لتقرير ما إذا كان من العدل والإنصاف إصدار أمر بموجب البند (3)(ب) على المحكمة أن تأخذ في الاعتبار ما يلي :
(أ ) القدر الذي أسهمت به أي من الشركات في إدارة أي من الشركات الأخرى ،
(ب) سلوك أي من الشركات نحو دائني أي من الشركات الأخرى ،
(ج) القدر الذي يمكن أن تنسب به الظروف التي أدت إلى التصفية إلى أفعال أي من الشركات الأخرى،
(د ) القدر الذي تم به ضم أعمال الشركات،
(هـ) أي مسائل أخرى حسبما تراه المحكمة مناسباً .
(7) لا يشكل اعتماد دائني الشركة تحت التصفية على أن شركة أخرى شركة ذات صلة أو كانت ذات صلة أساساً لإصدار أمر تحت المواد 170 - 171 من هذا القانون .
المؤسس والعقود السابقة للتسجيل
مؤسس الشركة. 12- (1) (أ ) يكون المؤسس في علاقة استئمانية مع الشركة ويلتزم بالحد الأقصى من حسن النية،
(ب) يجب على المؤسس تعويض الشركة عن أي خسارة تتكبدها بسبب عجزه عن الإيفاء بالتزاماته المنصوص عليها في الفقرة (أ ) .
(2) يجب على كل مؤسس يحصل على أي أموال أو معلومات في ظروف يكون من واجبه كمستأمن الحصول عليها باسم الشركة، أن يقدم حساباً للشركة عن تلك الأموال وعن أي ربح يكون قد حققه من استخدام تلك الأموال أو المعلومات.
(3) يجوز للشركة مع مراعاة أحكام قانون المعاملات المدنية لسنة 1984 فسخ أي معاملة بينها وبين مؤسسها إذا لم يفصح المؤسس عن جميع الوقائع المادية المعروفة لديه قبل دخول الشركة في تلك المعاملة .
(4) يجب أن يكون الإفصاح لإحدى الجهات الآتية :
(أ ) للمجلس إذا كان جميع مديري الشركة مستقلين عن المؤسس،
(ب) لجميع أعضاء الشركة عن طريق تضمين الوقائع في نشرة الإصدار،
(ج) لاجتماع عام للشركة بشرط ألا يصوت المؤسس أو أي عضو لديه مصلحة .
(5) لا تسري فترة التقادم على أي دعوى ترفعها الشركة لإقتضاء حقوقها بموجب أحكام هذه المادة على أنه يجوز للمحكمة، وبالشروط التي تراها مناسبة، أن تعفي المؤسس من المسئولية كلياً أو جزئياً إذا رأت أن ظروف الدعوى ومن بينها انقضاء فترة التقادم تستدعي ذلك .
العقود السابقة على التسجيل . 13- (1) يجوز للشركة أن تجيز بعد تسجيلها، أي عقد اُبرم باسمهاقبل تسجـيلها وعندئذ تصـبح ملزمة كما لو كانت الشـركة
موجودة في تاريخ أبرام العقد وكانت طرفاً فيه .
(2) قبل إجازة الشركة للعقد يكون الشخص أو الأشخاص الذين تعاقدوا باسم الشركة ملزمين بالعقد إلا إذا كان هناك اتفاقاً صريحاً على خلاف ذلك .
عقد التأسيس
مطلوبات عقد التأسيس . 14- (1) يجب أن يتضمن عقد التأسيس البيانات الآتية :
( أ) مبلغ رأس المال الاسمى الذي تسجلت به الشركة مقسماً إلى أسهم ذات قيمة محددة، وذلك باستثناء الشركات محدودة المسئولية بالضمان ،
(ب) اسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة "محدودة " إذا كانت الشركة محدودة المسئولية ،
(ج ) المكان الذي يوجد فيه مقر الشركة المسجل وبريدها العادي والإلكتروني ،
(د ) أغراض الشركة ،
(ه-) النص على أن مسئولية الأعضاء محدودة بالأسهم أو الضمان أو غير محدودة المسئولية بحسب الحال .
(2) لا يجوز لأي من الموقعين على عقد التأسيس المساهمة بأقل من سهم .
(3) يجب أن يوقع على عقد التأسيس كل مساهم ويكتب مقابل اسمه عدد الأسهم التي يتعهد بأخذها ويتم ذلك أمام موثق.
(4) يجب أن يكون عقد التأسيس مطبوعاً ومقسماً إلى فقرات بأرقام متسلسلة متتابعة .
(5) يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة محدودة المسئولية بالضمان البيانات الإضافية الآتية :
(أ ) أن أصولها وإيراداتها ستوظف فقط لتحقيق أغراضها ،
(ب) أن توزيع أي حصص من إيراداتها بشكل مباشر أو غير مباشر محظور على أعضائها .
(6) يجب على الشركة إن كان من ضمن أغراضها ما يستدعي موافقة السلطات المختصة لمزاولة مثل هذا الغرض أن تحصل على تلك الموافقة قبل مزاولة ذلك الغرض وفي حالة المخالفة تعتبر الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إجراءات تأسيس الشركة . 15- (1) يتم تأسيس الشركة على الوجه الآتي :
( أ) تسلم للمسجل نسخة من عقد التأسيس ولائحة تأسيس الشركة (إن وجدت) المقترحين بغرض التسجيل ،
(ب) يسجل المسجل عقد ولائحة التأسيس المذكورين في الفقرة (أ ) إلا إذا رأى أن :
(أولاً) عقد التأسيس أو لائحة التأسيس لم يلتزما نصوص هذا القانون، أو
(ثانياً) الأغراض التي من أجلها يتم تأسيس الشركة غيرمشروعة.
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محامٍ اشتغل في تأسيس الشركة أو من شخص ذكر اسمه في لائحة التأسيس بصفته عضواً في المجلس أو مديراً أو سكرتيراً للشركة باستيفاء جميع أو أي من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا الإقرار كدليل كافٍ على استيفائها.
(3) يصدر المسجل عند تسجيل عقد ولائحة التأسيس شهادة بتوقيعه مؤرخة ومختومة بخاتمه بأن الشركة قد تم تسجيلها وفي حالة الشركة المحدودة المسئولية أن مسئولية أعضائها محدودة.
(4) ينشر المسجل إعلاناً في الجريدة الرسمية بإصدار شهادة التسجيل ومحتوياتها.
حجية شهادة التسجيل. 16- (1) تعتبر شهادة التسجيل التي تحمل توقيع المسجل وخاتمه بينة
قاطعة علي استيفاء الشركة جميع شروط التسجيل المنصوص عليها في هذا القانون .
(2) تكون للشركة شخصية اعتبارية إبتداءً من التاريخ المذكور في شهادة التسجيل وتعرف بالاسم المبين في الشهادة ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال الشركة وصلاحية تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام .
تعديل أغراض الشركة.17- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون، يجوز للشركة أن تعدل
بقرار خاص نصوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضها .
(2) يكون التعديل نافذاً إذا لم يعترض عليه مساهمون يمتلكون 15٪ من رأس المال المدفوع في خلال فترة لا تجاوز ثلاثة أسابيع من تاريخ التعديل .
(3) يقدم الاعتراض إلى المحكمة التي يحق لها الموافقة علي التعديل أو رفضه كلياً أو جزئياً على أنه يجب على المحكمة أن تعلن الدائنين أو أية فئة منهم ترى أن التعديل يمس مصالحهم .
(4) يجب أن ينشر الإعلان الوارد في البند (3) في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إخطار المسجل بذلك .
لائحة التأسيس
تسجيل لائحة التأسيس. 18- (1) يجوز أن تسجل مع عقد التأسيس لائحة التأسيس .
(2) يجوز أن تتضمن لائحة التأسيس حسب نوعها جميع أو بعض ما ورد في القائمة (أ) أو القائمة (ب) .
تطبيق القائمة (أ) أو(ب).19- إذا سجلت لائحة التأسيس، وفي نطاق المدى الذي لا تستبعد فيه هذه
اللاَّئحة أو تعدل الأحكام المدرجة في القائمة (أ) أو (ب)، فإن أياً من هاتين القائمتين - بحسب الحال - وإلى المدى الذي تنطبق فيه تكون هي لائحة التأسيس، وذلك بذات الكيفية وإلى ذات المدى، كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة في لائحة التأسيس المسجلة.
شكل لائحة التأسيس والتوقيع عليها .20- يجب أن تكون لائحة التأسيس على الوجه الآتي:
(أ ) مطبوعة ومقسمة إلى فقرات بأرقام متسلسلة متتابعة ،
(ب) موقعاً عليها من كل شخص وقع على عقد التأسيس وموثق يشهد بصحة التوقيع.
تعديل لائحة التأسيس. 21- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجـة في عقـد
التأسيس يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل لائحة التأسيس أو تضيف إليها نصوصاً أخرى، وأي تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت أصلاً في لائحة التأسيس.
(2) يجب أن تودع الشركة نسخة من قرار التعديل لدي المسجل ويعتبر التعديل نافذاً من تاريخ إيداعه .
أحكام عامة
الأثر المترتب على 22- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون يترتب على تسجيل عقد
تسجيل عقد التأسيس ولائحة التأسيس، أن تلتزم الشركة وأي عضـو من
ولائحة التأسيس. الأعضاء وورثته أو من ينوب عنهم قانوناً بجميع نصوصأحكام عقد ولائحة التأسيس .
(2) تكون جميع الأموال التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضي عقد ولائحة التأسيس ديناً مستحقاً عليه دفعه .
(3) إذا رأى الوزير أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة العمل في السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوباً بأن يلغي المسجل تسجيل تلك الشركة. [2](2)
(4) يصدر المسجل فور تسلمه ذلك التوجيه أمراً بالالغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون.
مزاولة الشركة لأعمالها 23- إذا نقص في أي وقت عدد أعضاء الشركة عن اثنين، وزاول أعمالها
دون أن يكون فيها الحد مدة تزيد على ستة أشهر مع وجود هذا النقص يلتزم العضو الذي
الأدنى القانوني من ظل في الشركة بأن يدفع جمـيع ديون الشركة التي تعاقدت عليها خلال هذه المدة، ويجوز مقاضاته بشأنها .
الأعضاء .
مقر الشركة المسجل. 24- (1) يجب أن يكون لكل شركة مقر معلوم في جمهورية السودان
ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات .
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إعلان بمقر الشركة مع طلب التسجيل وبكل تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه .
(3) إذا زاولت الشركة أعمالها دون مراعاة أحكام هذه المادة، تكون مرتكبة لمخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
اسم الشركة وتغييره
اسم الشركة. 25- (1) لا يجـوز تسجيل الشركة بذات الاسم الذي سمـيت به أية
شركة أو شراكة أو اسم عمل مسجل في جمهورية السودان.
(2) لا يجوز تسجيل أي شركة بأي اسم يكون في رأي المسجل مضللاً أو مخالفاً لأحكام أي قانون .
(3) لا يجوز تسجيل شركة باسم يشتمل على كلمات تعبر صراحة أو ضمناً عن تصريح من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو باسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل أنها توحي بوجود صلة بالدولة أو أجهزتها، إلا إذا وافق مجلس الوزراء القومي أو الولائي بحسب الحال على استعمال تلك الألفاظ كجزء من اسم الشركة.
(4) لايجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية، أو أي اسم من اسماء اتحاد أصحاب العمل .
(5) لا يجوز ترجمة الاسم، وإذا كان الاسم باللغة الانجليزية أو العربية أو غيرها فيجب نقله من هذه اللغة إلى اللغة الأخرى مع الاحتفاظ بذات النطق.
تغيير اسم الشركة. 26- (1) يجوز للشركة تغيير اسمها بقرار خاص خاضع لموافقة
المسجل، على أن تقوم الشركة بنشر إعلان اسمها المسجل والاسم الجديد في الجريدة الرسمية وفي مكان بارز في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية .
(2) لا يجوز للشركة تغيير اسمها خلال الأشهرالستة التي تسبق بدء أي تصفية .
(3) يجوز للمسجل بموافقة الشركة تغيير اسمها إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت باسم يعتبر التسجيل به إخلالاً بأحكام المادة 25.
(4) إذا غيرت الشركة اسمها يجب على المسجل أن يدرج الاسم الجديد في السجل بدلاً من الاسم السابق وأن يصدر شهادة بتسجيل اسم الشركة معدلاً، ويعتبر تغيير الاسم قد تم بصدور هذه الشهادة .
(5) لا يؤثر الاسم الجديد على حقوق الشركة أو التزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية اتخذت من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد الشركة باسمها السابق يجوز الاستمرار أو البدء فيها باسم الشركة الجديد .
نشر الشركة لاسمها. 27- (1) يجب على أي شركة نشر اسمها القيام بالآتي: [3](2)
( أ) أن تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج مقرها المسجل أو أي مكان تزاول فيه أعمالها لافتة تحمل رقم التسجيل واسمها المسجل بحروف تسهل قراءتها باللغتين العربية والإنجليزية، وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً،
(ب) أن تنحت اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة،
(ج ) أن تضع رقم تسجيلها واسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإخطاراتها وإعلاناتها وفواتيرها مع إظهار قيمة رأس مالها المدفوع .
(2) إذا خالفت الشركة أياً من أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(3) إذا إستعمل أحد موظفي الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو أذن باستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون اسمها منحوتاً عليه كما ورد في البند (1) أو أصدر أو أذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
أهلية الشركة وتصرفات المجلس
أهلية الشركة . 28- لا يجوز الطعن في صحة تصرفات الشركة على أساس عدم أهليتها بسبب أي قيد في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس .
صحة تصرفاتالشركة . 29- (1) تعتبر صلاحيات المجلس في إلزام الشركة أو تفويض أي شخص للتعامل نيابة عنها غير خاضعة لأي قيود بموجب
عقد التأسيس أو لائحة التأسيس وذلك بالنسبة للشخص الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية .
(2) يفترض حسن النية في الشخص الذي يتعامل مع الشركة ما لم يثبت عكس ذلك وهو غير ملزم بالتقصي عن وجود أي قيود على صلاحيات المجلس للتصرف نيابة عن الشركة أو تفويض أي شخص للتعامل نيابة عنها.
عدم افتراض العلم . 30- باستثناء ما نص عليه في المادة 102 المتعلقة بتسجيل الرهون لا يعتبر أي شخص عالماً بأي بيانات أو مستندات على أساس أن تلك البيانات أو المستندات قد تم إيداعها بملف الشركة بمكتب المسجل .
صلاحيات المساهمين .31- على الرغم مما نص عليه في المواد 28، 29و30، يجوز لأي مساهم اتخاذ إجراءات قانونية لمنع أي تصرف يكون خارج اختصاصات وصلاحيات المجلس باستثناء التصرفات المتعلقة بالإيفاء بتعهدات قانونية نشأت عن تعاملات سابقة للشركة .
مسئولية أعضاء 32- لا تعفي المواد 28، 29و30 أعضاء المجلس أو أي شخص آخر المجلس . من مسئوليتهم القانونية في حالة تجاوزهم للصلاحيات الممنوحة لهم.
الشركات المؤسسة خارج جمهورية السودان
والتي تزاول أعمالها فيه
تسجيل فرع الشركة لمباشرة النشاط . 33- يجب على أي شركة أسست خارج جمهورية السودان وترغب في العمل داخله أن تسجل لها فرعاً فيه وذلك وفقاً للشروط الآتية :
( أ) أن لا يمارس الفرع أي نشاط لا يدخل في أغراض الشركة المسجلة خارج جمهورية السودان ،
(ب) أن يودع الفرع موازنته السنوية وفقاً للمعايير والنظم المحاسبية المتعارف عليها باللغة العربية أوالإنجليزية .
تسجيل فرع الشركة لتنفيذ عقد محدد . 34- في حالة الشركة المسجلة خارج جمهورية السودان والتي تدخل في عقد لتنفيذ عمل محدد يجب عليها أن تنشئ فرعاً من أجل ذلك الغرض ويعتبر التسجيل مقصوراً على ذلك العمل وللوقت اللاَّزم لتنفيذه وفقاً لشروط العقد .
مطلوبات تسجيل فرع الشركة . 35- (1) تقدم طلبات التسجيل إلى المسجل قبل البدء في مزاولة أي عمل وترفق مع طلب التسجيل المستندات المعتمدة الآتية:
(أ ) نسخة موثقة من دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس بحسب الحال، أو غير ذلك من الوثائق التي أسست الشركة بمقتضاها أو التي تبين نظامها القانوني،
(ب) قائمة موثقة باسماء أعضاء المجلس مشتملة على التفاصيل الخاصة بهم،
(ج ) اسم وعنوان شخص أو أكثر من الأشخاص المقيمين في جمهورية السودان المفوضين من الشركة في أن يقبلوا بالنيابة عنها الإعلانات القضائية أو أية إعلانات أخرى ،
(د ) نسخة من التفويض القانوني الذي يسمح لأي شخص مقيم داخل جمهورية السودان من العمل نيابة عن الشركة ،
(ه-) إخطار بتحديد عنوان المقر المسجل الذي يباشر الفرع أعماله فيه وبكل تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه ،
(و ) نسخة من العقد المطلوب تنفيذه .
(2) يقدم الطلب للمسجل الذي يكون له التقدير المطلق في أن يأذن بالتسجيل أو يرفضه وفي حالة الموافقة على التسجيل يجب عليه القيام بالآتي :
(أ ) إيداع دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس بحسب الحال ،
(ب) الأمر بنشر دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس أو ملخص لذلك في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .
وجوب تسليم تقرير 36- (1) إذا حدث بالنسبة لأية شركة من الشركات التي يسرى عليها
للمسجل عند حصول أحكام هذا الفصل تغيير في المستندات المشار إليها في
تغيير في المستندات . المادة 35(1) فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال شهرين من تاريخ ذلك التغيير تقريراً يشتمل على تفاصيل التغيير لتسجيلها.
(2) إذا لم تقم الشركة التي تسرى عليها أحكام هذه المادة بتنفيذ الالتزام الوارد في البند (1) تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
ذكر اسم الشركة 37- يجب على كل شركة تسري عليها أحكام هذا الفصل أن تقوم بالآتي :
ومسئوليتها والدولة
التي أسست فيها .
( أ) أن تعـرض اسمها، واسم الدولة التي أسست فـيها، ورقـم تسجيل الفرع في مكان ظاهر من أي محل تزاول عملها، في جمهورية السودان،
(ب) أن تذكر في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وفي جميع الإعلانات وغير ذلك من نشراتها الرسمية، اسمها واسم الدولة التي أسست فيه بحروف مقروءة ،
(ج ) إذا كانت مسئولية أعضاء الشركة محدودة يجب الإعلان عن ذلك كتابة بحروف مقروءة و في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية .
الإعلانات . 38- (1) تعتبر الأوامر القضائية أو الإعلانات المطـلوب إعـلانها
للشركة التي يسرى عليها هذا الفصل، قد أعلنت إعلانا كافياً إذا أرسلت بعنوان أي شخص كان اسمه قد سلم للمسجل بموجب هذا الفصل أو إذا أرسلت بطريق البريد بالعنوان الذي سلم للمسجل، على أنه :
( أ) إذا لم تسلم الشركة للمسجل اسم وعنوان الشخص المقيم في جمهورية السودان المفوض منها بقبول الإعلانات القضائية أو إعلانات الدعاوى أو الإعلانات الأخرى نيابة عن الشركة ،
(ب) إذا حدث في أي وقت أن توفى جميع الأشخاص الذين سلمت أسماؤهم وعناوينهم أو انقطعوا عن الإقامة في جمهورية السودان أو رفضوا قبول الإعلانات نيابة عن الشركة أو تعذر إعلانهم لأي سبب من الأسباب، جاز إعلان الأمر القضائي للشركة بتركه في أي محل من محال العمل التي أنشأتها الشركة أو بإرساله بالبريد المسجل لذلك المحل، أو بأية وسيلة أخرى ملائمة .
(2) يجب أن تسلم للمسجل جميع الإعلانات والمستندات التي يكون مطلوباً تسليمها له من الشركة التي يسرى عليها هذا الفصل في مكتب التسجيل المختص.
إدارة الشركة
المجلس وإجراءاته
تكوين المجلس . 39- (1) يجب أن يكون لأي شركة مجلس يتكون من شخصين علي
الأقل على أن يكون أحدهما شخصاً طبيعياً .
(2) يجب أن يكون أحد أعضاء المجلس على الأقل مقيماً بجمهورية السودان .
(3) مع مراعاة أحكام البند (1) تحدد لائحة التأسيس عدد أعضاء المجلس ومدة عضويتهم .
شروط عضوية المجلس.40- لا يجوز تعيين أي عضو في المجلس من الآتية ذكرهم:
(أ) من يقل عمره عن ثماني عشرة سنة إلا بعد موافقة وليه كتابةً،
(ب) المختل العقل،
(ج) المفلس،
(د) من أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة.
القيود الخاصة بتعيين أعضاء المجلس . 41- (1) يتم تسمية أعضاء المجلس الأول بوساطة أغلبية أعضاءالشركة الموقعين على عقد التأسيس كتابة وتنتهي عضويتهم
بإنعقاد أول جمعية عمومية للشركة .
(2) لايتم تعيين أو انتحاب أي شخص عضواً في المجلس إلا إذا وافق كتابة على هذا التعيين أو الانتخاب.
(3) يتم انتخاب أعضاء المجلس وتحدد مكافآتهم في أول اجتماع عام للمساهمين .
تسجيل أسماء أعضاء 42- (1) يجب على المجلس إعداد دفاتر يسجل فيها الآتي:
المجلس وقراراته
وتعيين الموظفين.
(أ ) أسماء أعضاء المجلس الحاضرين في أي اجتماع يعقده أو أي لجنة من أعضائه،
(ب) القرارات والإجراءات في جميع اجتماعات المجلس ولجانه ويجب على أي عضو في المجلس يحضر أي اجتماع للمجلس أو إحدى لجانه أن يوقع في دفتر الاجتماعات الذي يعد لهذا الغرض،
(ج) أسماء وبيانات كافية عن الموظفين الذين يعينهم المجلس ،
(2) في حالة مخالفة المجلس لأحكام البند (1) يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
فقدان عضوية المجلس.43- يفقد عضو المجلس العضوية إذا :
(أ ) تقدم باستقالته كتابة ،
(ب) أشهرت المحكمة إفلاسه،
(ج) اختل عقله ،
(د ) أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة.
عزل عضو المجلس . 44- (1) يجوز للشركة بقرار عادي في اجتماع عام عزل أي مـن
أعضاء المجلس على الرغم من أي نص في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس أو أي اتفاق آخر .
(2) لا يجوز إصدار قرار العزل الوارد في البند (1) مالم يتم إخطارالمساهمين في موعد لا يقل عن خمسة عشر يوماً عن الموعد المحدد للاجتماع .
(3) يجب على الشركة إرسال صورة من الإخطار المذكور في البند (2) إلى عضو المجلس ويجوز له مخاطبة الاجتماع سواء كان عضواً بالشركة أو لم يكن .
(4) لا يترتب على عزل عضو المجلس الذي له اتفاق مع الشركة الحرمان من حقه في التعويض بموجب ذلك الاتفاق .
إيداع قائمة بأسماءأعضاء المجلس . 45- (1) يجب على أي شركة الاحتفاظ بسجل في مقرها يشتمل على أسماء أعضاء المجلس وجنسياتهم ومكافآتهم ومقـار إقامتهم
وعنوان كل منهم ومهنته واسم أي شركة أخرى يتمتع بعضوية مجلسها وتاريخ تعيينه فيها، وتودع الشركة سنوياً نسخة من هذا السجل لدى المسجل، وإخطاره بأي تغيير في أعضاء المجلس خلال مدة لا تزيد على شهر من تاريخ ذلك التغيير وفقاً للأنموذج المعد لذلك .
(2) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند(1)، تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
انتخاب رئيس المجلس. 46- (1) يجب على أعضاء المجلس انتخاب رئيسٍ للمجلس وتحديد
مدة رئاسته واختصاصاته .
(2) إذا لم يحضر الرئيس المنتخب أي اجتماع خلال الساعة التالية للوقت المحدد لعقد الاجتماع فيجوز للحاضرين من الأعضاء انتخاب واحد منهم ليرأس ذلك الاجتماع .
ملء المنصب الشاغر. 47- يجوز للمجلس ملءُ منصب عضو المجلس الشاغر بتعيين شخص
آخر بدلاً عنه وذلك لحين إنعقاد أول اجتماع عام للجمعية العمومية.
مباشرة الصلاحيات مع وجود منصب شاغر. 48- مع مراعاة أحكام المادة 47 يجوز للباقين في مناصبهم من أعضاء المجلس مباشرة صلاحياتهم بالرغم من وجود أي منصب شاغر في
المجلس، إلا إذا نقص عددهم عن النصاب القانوني الواجب توافره حسبما تحدده لائحة التأسيس، وفي هذه الحالة يجب على المجلس الدعوة لعقد اجتماع عام للشركة في مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لملء المنصب الشاغر .
تفويض صلاحيات المجلس . 49- يجوز للمجلس إذا نصت لائحة التأسيس على ذلك أن يفوض أياً من صلاحياته إلى أي لجنة تشكل من أي من أعضائه، ويجـب على أي
لجنة تشكل على هذا الوجه، عند مباشرة صلاحياتها مراعاة أية لوائح يصدرها المجلس .
صحة تصرفات المجلس . 50- تكون التصرفات التي يقوم بها أي من أعضاء المجلس صحيحة ولو ظهر فيما بعد عيب في تعيينه، على أنه لا تصح أي تصـرفات يقوم بها أي من أعضاء المجلس بعد ظهور عدم صحة تعيينه .
النصاب القانوني لاجتماعات المجلس . 51- تحدد لائحة التأسيس النصاب القانوني الواجب توافره في اجتماع المجـلس لانجاز الأعمال وما لم تحدد لائحة التأسيـس ذلك يكـون
النصاب القانوني الواجب توافره في اجتماعات المجلس حضور نصف الأعضاء .
اتخاذ قرارات المجلس .52- يقرر المجلس في المسائل المطروحة عليه بأغلبية أصوات أعضائه الحاضرين وفي حالة تساوى الأصوات يكون للرئيس صوت مرجح.
الواجبات العامة لأعضاء المجلس. 53- (1) يلتزم عضو المجلس في مواجهة الشركة بالواجبات الآتية :
( أ) العـمل في حـدود ما ينص عـليه عقـد ولائحة
التأسيس وممارسة السلطات للأغراض التي منحت من أجلها،
(ب) العمل بحسن نية من اجل إنجاح الشركة لفائدة الأعضاء عامة، مع مراعاة عدم التمييز بينهم،
(ج) اتخاذ قراره باستقلال تام،
(د ) بذل العناية المعقولة والمهارة والمثابرة اللازمين،
(هـ) تجنب الحالات التي تكون له فيها أو قد تكون له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، تتضارب أو قد تتضارب مع مصالح الشركة ،
(و ) الامتناع عن قبول منافع من الغير عرضت عليه أو منحت له بصفته عضو المجلس أو لقيامه، أو امتناعه عن القيام بأي عمل بصفته عضو المجلس،
(ز ) الإفصاح لأعضاء المجلس الآخرين عن طبيعة ومدى أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة قد تكون له في أي معاملة مقترحة مع الشركة .
(2) يظل عضو المجلس الذي انتهت عضويته ملزماً لفترة خمس سنوات من تاريخ انتهاء عضويته بالواجبات المنصوص عليها في البند (1)(هـ) فيما يتعلق باستغلال أي أموال أو معلومات أو فرص علم بها عندما كان عضواً في المجلس والبند (1)(و) فيما يتعلق بالأشياء التي قام بها أو أغفلها قبل انتهاء عضويته في المجلس .
كيفية الإفصاح عن المصلحة . 54- (1) يجوز أن يكون الإفصاح عن المصلحة من عضو المجلسفي اجتماع للمجلس، أو بإخطار مكتوب لأعضاء المجلس.
(2) يجب على عضو المجلس المعني تقديم إفصاح آخر إذا ظهر أو أصبح الإفصاح بموجب البند (1) غير صحيح أو غير مكتمل حسبما يكون الحال.
(3) يجب على عضو المجلس الإفصاح عن المصلحة قبل أن توافق الشركة على المعاملة ولا يحق له المشاركة في التصويت .
حالات عدم الالتزام بالإفصاح . 55- لا يكون عضو المجلس ملزماً بالإفصاح عن المصلحة إذا لم يكن من المعـقول اعتبارها مما يحتمل أن تؤدى إلى تضارب في المصلحة،
أو كان أعضاء المجلس على علم بها .
الإخلال بالواجبات. 56- يجوز للشركة مطالبة عضو المجلس بتعويض مالي بقدر ما أصابها
من ضرر عن إخلاله بأي من واجباته الواردة في المادة 53 ويعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
تعيين المدير العام وعزله .57- (1) يعين المجلس مديراً عاماً للشركة من بين أعضائه أو من غيرهم للمدة وبالأجر الذي يراه ملائماً وعلى المدير العـام
أن يقدم إقراراً موثقاً بقبوله ذلك التعيين وعلى الشركة إيداع ذلك الإقرار لدي المسجل خلال أسبوعين من تاريخ صدوره .
(2) يجوز عزل المدير العام بوساطة المجلس قبل إنتهاء مدته لأي سبب من الأسباب دون الإخلال بأي حق له بموجب أي عقد مع الشركة .
(3) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
تعيين السكرتير . 58- (1) يعين المجلس سكرتيراً للشركة من ذوى الكفاءة والخبرة في
أعمال الشركات وعلى الشركة إيداع قرار التعيين لدى المسجل وأي تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه .
(2) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
التزامات المجلس وواجباته . 59- (1) يجب على المجلس القيام بالالتزامات والواجبات الآتية :
(أ ) العمل على الوجه الصحيح بأحكـام هذا القانون
وبصفة خاصة الأحكام المتعلقة بتسجيل تفاصيل الرهون والامتيازات التي تمس أموال الشركة أو التي أنشأتها، وكذلك الأحكام الخاصة بالاحتفاظ بسجل أعضاء المجلس وبإرسال القائمة السنوية بأسمائهم إلى المسجل وموجز التفاصيل التي تشتمل عليها القائمة وإرسال الإعلان عن توحيد أو زيادة رأس المال للمسجل وكذلك صور القرارات الخاصة وصورة من سجل أعضاء المجلس والإخطار عن أي تغيير،
(ب) إعداد تقرير سنوي عن كل ما يتعلق بالشركة وأعمالها على أن يتضمن الآتي :
(أولاً) أسماء أعضاء المجلس،
(ثانياً) الأرباح التي تم توزيعها على أعضاء الشركة،
(ثالثاً) المبالغ التي تم تحويلها إلى الاحتياطي،
(رابعاً) معلومات كاملة عن أي موضوع أو أحداث هامة تؤثر على الشركة أو أي من الشركات التابعة لها خلال السنة ،
(خامساً) الإشارة إلى نشاطها أو نشاط أي شركة من الشركات التابعة لها،
(سادساً) الإشارة إلى احتمال التقدم في مجال أعمالها وأعمال أي من الشركات التابعة لها،
(سابعاً) بيان مكافآت أعضاء المجلس ،
(ج) يجب أن يصدق المجلس على التقرير الوارد في الفقرة (ب) وأن يتم التوقيع عليه بوساطة رئيسه أو أحد أعضائه نيابة عنه ،
(د ) يجب تقديم التقرير الوارد في الفقرة (ب) مع الموازنة وإيداع نسخة منه لدى المسجل ،
(2) في حالة عدم تقديم وإيداع التقرير والموازنة لدى المسجل تعد الشركة وأي عضو في المجلس والمدير العام مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
التعامل غير المعلن فيأسهم الشركة . 60- (1) لايجوز للاشخاص الآتي ذكرهم التعامل في أسهم الشركةبناءً عـلى معلومـات غير معلـنة، حصـلوا عليها بحـكم
منصبهم، أو من طريق علاقتهم بالشركة :
( أ) المساهمين وأعضاء المجلس والعاملين في الشركة،
(ب) المتعاملين مع الشركة بصفة مهنية،
(ج ) أي شخص يحصل على معلومات غير معلن عنها من طريق أي من الفئتين المذكورتين في (أ) و(ب) .
(2) يقصد بالمعلومات غير المعلن عنها :
( أ) المعلومات المتعلقة بالتعامل في أسهم شركة معينة مدرجة في السوق أو في أي سوق أخرى معتمدة،
(ب) المعلومات المحددة ،
(ج) المعلومات غير المفصح عنها أو غير المتاحة للجمهور،
(د ) المعلومات التي لها تأثير مالي مقدر على أسعار الأسهم إن تم الاعلان عنها .
(3) مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها القانون الجنائي لسنة 1991، يعاقب عند الإدانة بالسجن لفترة لاتقل عن سنة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً، كل شخص يثبت تعامله في الاسهم بالمخالفة للبند (1) .
(4) يجوز أن يحرك البلاغ الجنائي كل من :
(أ ) المسجل ،
(ب) المدير التنفيذي لسلطة تنظيم ورقابة أسواق المال،
(ج) بنك السودان إذا كانت الشركة مصرفاً أو تمارس إحدى الأعمال المصرفية .
الاجتماعات
الاجتماع التأسيسي للشركة العامة . 61- (1) يجب على كل شركة عامة أن تعقد اجتماعا عاماً لأعضائها خلال الأشهر الستة من التاريخ الذي فيه يكون لها الحق في أن تبدأ أعمالها ويسمى هذا الاجتماع "الاجتماع التأسيسي" .
(2) يجب على المجلس أن يرسل قبل انعقاد ذلك الاجتماع بعشرة أيام على الأقل تقريراً يسمى في هذا القانون " التقرير التأسيسي " إلى كل عضو في الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام هذا القانون .
(3) يجب أن يكون "التقرير التأسيسي" معتمداً من اثنين على الأقل من أعضاء المجلس ويجب أن يبين التقرير الآتي :
( أ) مجموع عدد الأسهم التي خصصت وتفاصيل ما تم سداده من قيمتها كلياً او جزئيا بغير النقد مع بيان الجزء الذي تم دفعه من قيمة الأسهم التي لم يسدد مبلغها بالكامل ومقدار المقابل الذي خصصت في نظيره في كلا الحالتين ،
(ب) مجموع ما تحصلت عليه الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التي تم تخصيصها مع بيان تفاصيلها وفقاً لما ورد في الفقرة (أ) ،
(ج) خلاصة عن إيرادات الشركة سواءً من رأس مالها أو من الصكوك وما صرف من هذه الإيرادات حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلاصة تحت عناوين منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والصكوك وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التي صرفت منها والتفاصيل الخاصة بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة .
(د ) أسماء وعناوين ومؤهلات أعضاء المجلس والمراجعين والمديرين والسكرتير ،
(هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الاجتماع لاعتماده مع إيضاحات عن التعديل المقترح .
(4) يجب على المجلس أن يقدم في بدء عقد الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم، ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للاطلاع وفي متناول كل عضو في الشركة أثناء عقد الاجتماع .
(5) يكون لأعضاء الشركة الحاضرين في الاجتماع حرية مناقشة أية مسالة تتعلق بتأسيس الشركة أو ناشئة عن "التقرير التأسيسي" سواء سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة، على انه لا يجوز إصدار قرار في مسألة لم يعلن عنها وفقاً للائحة التأسيس.
(6) يجب أن يشهد مراجعو الشركة الخارجيون على صحة ما ورد في"التقرير التأسيسي" بشأن الأسهم التي تم تخصيصها والأموال التي تم تحصيلها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات الشركة على حساب رأس المال.
(7) يجب على المجلس بمجرد إرسال "التقرير التأسيسي" إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل نسخة من التقرير المذكور.
(8) يجب دعوة المسجل لحضور الاجتماع التأسيسي للشركة العامة .
(9) أي عضو من أعضاء المجلس يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند(7) مع علمه بذلك يعد مرتكبا مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
الاجتماع السنوي العام . 62- (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على الأقل في السنة، ولا يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الاجـتماع أكـثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر انعقاد سابق للاجتماع العام.
(2) إذا لم يعقد الاجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) يجوز للمسجل بناءً على طلب أي عضو في الشركة أن يدعو الاجتماع العام للشركة إلى الانعقاد أو أن يأمر بتوجيه الدعوة لهذا الانعقاد.
(3) يجب دعوة المسجل لحضور أي اجتماع سنوي عام تعقده الشركة العامة .
(4) إذا لم ينعقد الاجتماع في المواعيد تعد الشركة والمجلس مرتكبين مخالفة وفقاً لأحكام هذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
الاجتماع العام فوق العادة 63- (1) بالرغم من أي نص مخالف في لائحة التأسيس على . المجـلس أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى عـقد اجتماع عام فوق العادة للشركة إذا طلب ذلك عدد من أعضاء الشركة يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع الأقساط وأي مبالغ أخرى مستحقة عن تلك الأسهم .
(2) يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الاجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبوا الانعقاد على هذا الطلب ويودع في مقر الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة نسخ وموقع على أي نسخة منها طالب واحد أو أكثر .
(3) إذا لم يتخذ المجلس خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ إيداع طلب إجراءات الدعوة إلى الانعقاد، يجوز لمقدمي الطلب أو الحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد ولكن يجب في أي من الحالتين أن يعقد الاجتماع خلال ثلاثة أشهرمن تاريخ إيداع الطلب .
(4) يجب أن تتم الدعوة إلى عقد أي اجتماع عام فوق العادة من طالبي الانعقاد بطريقة شبيهة بقدر الإمكان بالطريقة التي يتبعها المجلس في الدعوة لانعقاد الاجتماع .
(5) يجب دعوة المسجل لحضور أي اجتماع سنوي فوق العادة تعقده الشركة العامة .
محاضر الاجتماعات. 64- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر
جميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات المجلس.
(2) يعتبر أي محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع رئيس الاجتماع الذي حصلت فيه الإجراءات دليلاً على حصول تلك الإجراءات .
(3) يعتبر أي انعقاد لاجتماع عام للشركة أو اجتماع للمجلس أعدت به محاضر بالإجراءات الخاصة به على الوجه السابق اجتماعاً انعقد على وجه صحيح وبناء على دعوة صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء المجلس أو المصفين صحيحة وذلك إلى أن يقوم الدليل على العكس .
أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت . 65- (1) تكون الدعوة إلى اجتماعات الشركة بإعلان وفقاً لما تحدده لائحة التأسيس على أن يزود أعضاء الشركة بكافة الوثائق
المتعلقة بالاجتماع .
(2) يرأس الاجتماع رئيس المجلس وفي حالة غيابه يرأس الاجتماع أي عضو يختاره الحاضرون .
(3) يكون لأي عضو صوت واحد عند التصويت برفع الأيدي وفي حالة الاقتراع يكون لكل عضو صوت واحدعن كل سهم يمتلكه .
تمثيل الشركة في 66- يجوز للشركة، التي تكون عضواً في شركة أخرى، أن تندب بقرار
الاجتماع الذي تعقده من المجلس أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي اجتماع
شركة أخرى هي تعقده تلك الشركة الأخرى ،ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل الشركة
عضو فيها. الحق في أن يمارس بالنيابة عنها ذات الصلاحيات المخولة لها.
القرار الخاص . 67- (1) يعتبر القرار "قراراً خاصاً " إذا أقرته أغلبية لا تقـل عـن
ثلاثة أرباع الأعضاء الذين لهم حق التصويت سواء الحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم في اجتماع فوق العادة تضمن الاعلان عنه العزم علي تقديم اقتراح لإجازة القرار الخاص .
(2) إذا عرض على أي اجتماع إصدار" قرار خاص"، فإن إعلان رئيس الاجتماع، بعد اخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدي، بأن الاجتماع وافق على القرار، يعتبر حجة قاطعة على حصول الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده إلا إذا ُطلب الاقتراع على القرار .
(3) إذا عرض على أي اجتماع إصدار "قرار خاص"، يجوز لأي شخص له حق التصويت طبقاً للائحة التأسيس، أن يطلب الاقتراع على القرار إلا إذا نصت اللاَّئحة أن يكون طلب الاقتراع من عدد معين فيكون الطلب من العدد الذي تحدده اللاَّئحة .
(4) إذا كانت لائحة التأسيس تجيز في الحالات التي يطلب فيها الاقتراع، أن يحصل ذلك بالكيفية التي يقررها رئيس الاجتماع، يجوز إجراء الاقتراع في ذات الجلسة التي تم فيها طلب الاقتراع متى قرر الرئيس ذلك .
(5) إذا طلب الاقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة يجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات التي يكون لأي عضو الحق فيها بناء على ما تقرره لائحة التأسيس .
(6) لأغراض هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الاجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الاجتماع انعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وانعقد الاجتماع بالكيفية المنصوص عليها في لائحة التأسيس .
إيداع القرار الخاص. 68- (1) يجب أن يكون أي قرار خاص مطبوعاً وأن تودع نسخة
منه خلال ثلاثين يوماً من صدوره لدى المسجل .
(2) إذا خالفت الشركة أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(3) يوقع على أي موظف بالشركة، يأذن أو يسمح عمداً بوقوع أي إخلال من الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) مع علمه به، ذات الجزاء المقرر بموجبه على الشركة .
رأس المال
الأسهم
طبيعة الأسهم . 69- (1) تكون أسهم العضو في الشركة، أو أي مصـلحة أخرى له
فيها مالاً منقولاً يجوز نقله لغيره بالكيفية المبينة في لائحة التأسيس .
(2) يميز كل سهم برقم خاص إلا أن تكون الأسهم مدفوعة القيمة من نوع واحد ومتساوية الحقوق .
قيمة السهم . 70- يجب أن يكون لكل سهم من أسهم الشركة قيمة اسمية محددة .
تخصيص الأسهم . 71- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون وقانون السوق يتم تخصيص
الأسهم من قبل المجلس .
(2) لا يجوز أن تخصص الأسهم بقيمة أقل من قيمتها الاسمية .
(3) إذا كان تخصيص الأسهم بمقابل غير نقدي يجب أن يتم تقييمه نقداً بوساطة جهة مختصة مستقلة عن الشركة.
(4) يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال شهر من أجراء التخصيص بما يلي :
(أ ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التي شملها التخصيص وقيمتها الاسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ أن وجد الذي دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم ،
(ب) بالنسبة للأسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها أو أي جزء من قيمتها بغير النقود أن تقدم للمسجل عقداً مكتوباً يثبت حق الشخص في الأسهم التي خصصت له، ومع هذا العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أو يبين المقابل الذي خصصت الأسهم في نظيره وذلك لكي يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها، ويجب على الشركة أيضاً أن تودع لدى المسجل صوراً من هذه العقود جميعها مصدقاً عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الاسمية والمدى الذي ستعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره .
(5) إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد .
(6) إذا خالفت الشركة أحكام هذه المادة تعد الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(7) يجوز للمسجل إعفاء الشركة أو أي شخص آخر مسئول من الجزاء إذا قدم له طلب يوضح أن عدم إيداع المستند كان عرضيا أو راجعا للسهو أو إذا رأي المسجل لأسباب أخرى أن العدالة والإنصاف يقتضيان ذلك مع الأمر بتمديد ميعاد الإيداع للوقت الذي يراه مناسباً .
صلاحية الشركة في إجراء 72- يجوز للشركة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك أن تجرى عملاً أو أكثر مما يأتي :
ترتيبات بشأن المبالغ
المختلفة التي تدفع
عن الأسهم .
(أ ) تعد الترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين المساهـمين في مقـدار ومواعيد دفع أقسـاط الأسهم ،
(ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي سهم يحمله وإن لم يكن قد تمت مطالبته بدفع جزء من هذا المبلغ،
(ج ) تدفع حصة من الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغ أكبر مما دفع عن بعضها الآخر .
شراء الأسهم بالأولوية . 73- يحق لأعضاء الشركة العامة المسجلين في سجلاتها عند زيادة رأس المال، حق الأولوية في تغطية النسبة المئوية التي يحـددها قــانونالسوق من الأسهم الجديدة المطروحة للاكتتاب العام وتوزع بينهم بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم بالشركة .
شهادة الأسهم . 74- تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم المملوكة للعضو بينة أولية علي أحقية العضو للأسهم والمبلغ الذي تم سداده من قيمتها .
تحديد موعد إصدار الشهادات . 75- (1) مع مراعاة أحكام قانون السوق يجب على أي شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريـخ تخـصـيص أي من أسـهمها أو
صكوكها وخلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم شهادات بجميع الأسهم والصكوك التي خصصت أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو الصكوك على خلاف ذلك.
(2) إذا لم تنفذ مقتضيات البند (1)، تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إعادة تنظيم رأس المال 76- (1) يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص أن تعدل الشروط . الواردة في عقد تأسيسهـا تعـديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها
سواءً بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى أسهم من أنواع مختلفة.
(2) إذا صدر قرار خاص بموجب أحكام البند (1) يجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول يسمح به المسجل و يكون هذا القرار نافذاً من تاريخ إيداع النسخة .
صلاحية الشركة المحدودة 77- (1) يجوز للشركة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه الآتي :
بالأسهم في تعديل رأس
مالها .
(أ ) مع مراعاة أحكام قانون السوق أن تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملائمة ،
(ب) أن توحد كل راسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها القائمة ،
(ج) أن تجزِئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع أن وجد عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عنه السهم المخفض ،
(د) أن تلغي الأسهم التي لم يتم الإكتتاب فيها حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن تنقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
(2) يجب أن تمارس الشركة بمقتضى قرار خاص صلاحيات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة.
(3) إذا تم أي تعديل في عقد التأسيس بموجب أحكام هذه المادة، يجب أن تكون أي نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التعديل مطابقة له .
(4) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس المال بالمعنى الوارد في هذا القانون .
(5) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (3) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إعلان زيادة رأس المال . 78- (1) يجـب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل، أن تودع لدى المسـجل خلال ثلاثيـن يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة، إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة .
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إعلان المسجل بتوحيد رأس المال . 79- (1) إذا وحدت الشركة رأس مالها أوقسمته إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها القـائمة، يجب عليها أن تودع لدى المسجـل
خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد أو التقسيم إعلانا بما ذكر، وتبين فيه الأسهم التي تم توحيدها أو تقسيمها.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
تخفيض رأس المال
كيفية التخفيض . 80- (1) مع مراعاة أحكام المـادة 81، يجوز للشركة بمقتضى قرار
خاص أن تخفض رأس مالها بأي طريقة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك، و يجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللاَّزم له وبالكيفية الواردة في هذا الفصل .
(2) لا يجوز لأية شركة أن تشترى أسهمها إلا إذا تقرر تخفيض رأس مالها وأُجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عليها في هذا الفصل .
(3) مع عدم الإخلال بحق الشركة المنصوص عليه في البند (1) يجوز لها بصفة خاصة أن تباشر الآتي :
( أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع، أو
(ب) أن تلغى من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه، أو
(ج) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه، ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللاَّزم له.
تأييد المحكمة . 81- إذا أصدرت الشـركة قراراً بتخفيض رأس المـال يجب عليها رفـع
عريضة للمحكمة وتصدر المحكمة أمرها حول تأييد ذلك التخفيض.
إعلان التخفيض . 82- (1) يجب على الشركة التي خفضت رأس مالها وأيدت المحكمة
التخفيض أن تنشر إعلاناً بالتخفيض في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية.
(2) يجب على الشركة خلال أسبوعين من تاريخ النشر أن تودع لدى المسجل صورة من الآتي :
(أ ) أمر المحكمة بتأييد التخفيض ،
(ب) قرار تخفيض رأس المال،
(ج) الإعلان الذي تم نشره بتأييد ذلك التخفيض .
(3) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (2) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
اعتراض الدائنين على 83- (1) في الحالات التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس
التخفيض وإعداد قائمة المال، إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع
بالدائنين المعترضين. قيمته بالكامـل أو دفع شئ لأي من حملة الأسهم، من رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفي أية حالة أخرى تعينها المحكمة، يكون لكل دائن للشركة حق الإعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة .
(2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من اسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم في الاعتراض على التخفيض .
سلطة الاستغناء عن 84- إذا لم يوافق الدائن المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذي لم ينقض
موافقة الدائن عند دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما عند التخفيض يجوز للمحكمة إذا
تقديم ضمان لدينه . استصوبت ذلك الاستغناء عن موافقـته متى قدمت الشـركة ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتي :
( أ) مقدار الدين أوالمطالبة بالكامل إذا كانت الشركة مقرة بجميع الدين أو بالمطالبة أو إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو أنها غير مقرة بهما ،
(ب) المبلغ الذي تحدده المحكمة بعد أن تجري تحقيقاً وتصدر قراراً كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك في حالة عدم إقرار الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو المطالبةأو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق ولا ثابت .
الأمر المؤيد للتخفيض. 85- إذا اقتـنعت المحكمة بأن كل دائن من دائني الشركة الذين لهـم حـق الإعتراض على التخفيض، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو انقضى أو قدم عنه الضمان، يجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض بالشروط التي تستصوبها.
تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة . 86- (1) متى قدم للمسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشركة وأودعت لديه صورة معـتمدة من هـذا
الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها والمقدار - إن وجد - الذي يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر .
(2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بأمر المحكمة نافذاً إلا بعد تسجيله وفقاً لأحكام البند (1) .
(3) يجب على المسجل أن يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال، وعلى أن رأس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر.
(4) ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة.
اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس .87- (1) يعتبر المحضر المنصوص عليه في المادة 86 عند تسجيله بديلاً للجزء المقـابل له في عقد التأسيس ويعتبر صحـيحاً
وقابلاً للتعديل كما لو كان في الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات الواردة في المادة 257.
مسئولية الأعضاء 88- (1) لا يلتزم عضو الشركة الحالي أو السابق بالنسبة إلى أي
بالنسبة للأسهم سهم بِأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ أكبرمن الفرق إن
المخفضة . وجد بينما تعتبره الشركة - بحسب الحال – مدفـوعاً مـن قيمة السهم أو قيمته المخفضة إذا خفض وبين قيمة السهم كما حددت في المحضر .
(2) إذا كان الدائن الذي له حق الإعتراض على تخفيض رأس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ماهيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات من طريق المحكمة ففي هذه الحالة :
(أ ) يلتزم أي شخص كان عضواً في الشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة في اليوم السابق على ذلك التسجيل، و
(ب) إذا تمت تصفية الشركة، جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه أن تعد إذا استصوبت ذلك، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة في الدفع وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ الأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية.
(3) ليس في أحكام هذه المادة ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
نشر أسباب التخفيض. 89- يجوز للمحكمة فـي أية حـالة يخفض فـيها رأس المال، أن تأمـر الشركة بنشر أسباب التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يطلع الجمهور على المعلومات الصحيحة .
احتياطي رأس المال المطالب به . 90- يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم جواز المطالبة غير بأي جزء من رأس مـالها الذي لم يطالب به قبل ذلك إلا في حـالة
تصفيتها ولأغراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا في الحالة ولأغراضها المذكورة .
أعضاء الشركة
تعريف العضو . 91- (1) يعتبر الموقـعون علي عقد التأسيس أعضاء في الشركة بعد تسجيلها، وتدرج اسماؤهم في سجل أعضائها.
(2) يكون عضواً في الشركة كل شخص يوافق علي تملك أسهم فيها ويدرج اسمه في سجل أعضائها.
سجل الأعضاء . 92- (1) مع مراعاة أحـكام قانـون السوق يجب على الشـركة أن تحتفظ في دفتر أو أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية :
(أ ) اسماء الأعضاء وجنسياتهم وعناوينهم ومهنهم وعدد الأسهم التي يحملها كل عضو وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق علي اعتباره مدفوعاً عن أسهم كل عضو، و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص، و
(ج ) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص . 93- (1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة في اليوم الذي ينعـقد
فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة وأسماء من انتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير، أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير هو أول تقرير يتم إعداده .
(2) يجب أن يذكر في القائمة أسماء وجنسيات ومحل إقامة جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم – إن وجدت – وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين انتهت عضويتهم كل على حدة وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على ملخص يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو أي جزء منها مدفوعة عيناً وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية :
( أ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور ،
(ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير،
(ج ) المبلغ المطلوب عن كل سهم،
(د ) جملة المبالغ المتحصلة من المطالبات،
(هـ) جملة المطالبات التي لم تدفع ،
(و ) جملةالمبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم،
(ز ) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها،
(ح ) اسماء وجنسيات ومحل إقامة وعناوين أعضاء المجلس وأسماء وعناوين مديريها في تاريخ التقرير،
(ط) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والإمتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون .
(3) يجب إدراج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة موقعاً عليها من أحد أعضاء المجلس أو من المدير العام أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير العام أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت في يوم الإنعقاد .
(4) يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعا عليها من أحد أعضاء المجلس أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم.
(5) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
عدم جواز قيد الاستئمان في السجل .94- لا يجوز للمسجل تسلم أو تسجيل أي إخطار عن استئمان في سهم أو مصلحة في الشركة صراحة أو ضمناً أو حكماً .
تسجيل النقل بناء علي طلب الناقل. 95- يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناءً على طلب ناقل وثيقة تحويل أي سهم أو مصلحة في الشركة إلى اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك .
النقل الصادر من الممثل 96- يعد صحيحاً النقل الصادر من الممثل القانوني لورثة عضو متوفى
القانوني لورثة العضو من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة
المتوفى . أخرى له فيها كما لو كان عضواً في الشركة وقت إبـرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة .
الاطلاع على سجل أعضاء الشركة . 97- (1) مع مراعاة أحكام قانون السوق يجب على كل شركة أن تحتفظ في مقرها المسجل بسجل لأعضائها ابتداء من تاريخ تسجيلها، وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المقر بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ 10 جنيهات أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل اطلاع وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة، بحيث لا تقل المدة التي يسمح فيها بالاطلاع عن ساعتين كل يوم .
(2) يجوز لأي عضو أو أي شخص آخر أن يطلب من الشركة صورة من السجل أو من جزء منه أو صورة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ مالي يحدده المسجل عن كل صفحة يطلب منها صورة .
(3) إذا رفضت الشركة طلب الاطلاع أو إعطاء الصورة المطلوبة بموجب البندين (1) و (2)، تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
قفل سجل الشركة. 98- مع مراعاة أحكام قانون السوق يجوز للشركة أن تنشر إعلاناً في
إحدى الصحف اليومية عن قفل سجل الشركة لمدة أو مدد لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة .
سلطة المحكمة في تصحيح السجل .99- (1) يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتصحيح السجل في أي من الحالات الآتية :
(أ ) إذا أدرج في السجل أو حذف منه اسم أي عضو بطريق الغش أو بدون سبب كاف، أو
(ب) إذا لم تدرج بالسجل واقعة إنهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له، يجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأي عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.
(2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح أوتقبله وتأمر بتصحيح السجل وبإلزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها بحسب تقديرها، أن تصدر ما تراه مناسباً من الأوامر في شأن المصروفات.
(3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في أدراج اسمه في السجل أو حذفه منه سواء كانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أو أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من الضروري أو من الملائم الفصل فيها من أجل تصحيح السجل .
إعلان المسجل بتصحيح السجل . 100- يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركاتالتي يوجـب عليها هذا القانـون إيداع سجل بأسـماء أعضـائها لدى
المسجل، أن تأمر الشركة بإيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل .
اعتبار السجل بينة . 101- يعتبر السجل بينة مبدئية على أية مسائل قرر هذا القانـون أو أجاز
إدراجها فيه .
تسجيل الرهون
الرهن العائم وإجراءات تسجيله . 102- (1) يكون رهناً عائماً كل حق عيني يمنح الدائن أسبقية اقتضاء حقه في كل أصـول الشركة أو بعضها الحالية والمستقـبلية
بعد استيفاء الديون المشمولة برهن تأمينى ولا يغل يد الشركة في التصرف في تلك الأصول إلا عند اتخاذ إجراءات إنفاذه.
(2) لا يجوز تسجيل أي رهن عائم آخر على الأصول المرهونة إذا نص عقد الرهن الذي تم تسجيله على ذلك.
(3) على الرغم من أحكام البند (2) يجوز تسجيل الرهن إذا تم الحصول على الموافقة الكتابية للدائن أو نص عقد الرهن اللاحق صراحة على أسبقية الرهن الذي سبق تسجيله .
(4) يجب تقديم البيانات الآتية للمسجل لإكمال إجراءات التسجيل :
(أ ) صورة موثقة من عقد الرهن ،
(ب) الجهة المستفيدة من الرهن ،
(ج) المبلغ المضمون بالرهن ،
(د ) تفاصيل موجزة عن الأصول الحالية المرهونة .
(5) يجوز زيادة مبلغ الرهن لاحقاً بموافقة الراهن بعد دفع الرسوم المقررة .
(6) إذا أُنشىء الرهن في جمهورية السودان وهو يشمل أصولا موجودة بالكامل خارج السودان يجوز للمسجل تمديد فترة الشهر المنصوص عليها في المادة 103(1) لفترة معقولة تمكن من وصول البيانات المنصوص عليها في البند (4).
(7) إذا أُنشىء الرهن في جمهورية السودان وكانت الأصول مرهونة خارج السودان يجوز إيداع البيانات الواردة في البند (4) للتسجيل بالرغم من اشتراط قانون البلد الموجودة به تلك الأصول اتخاذ إجراءات إضافية لنفاذ عقد الرهن.
بطلان الرهون إذا لم تسجل . 103- (1) يكون باطلاً في مواجهة المصفي أو أي دائن آخر كل رهنعائم يتم إنشاؤه بوساطة الشركة إذا لم يتم تسجيله خلال
شهر من تاريخ إنشائه بالكيفية المنصوص عليها في هذا القانون .
(2) لا يؤثر بطلان الرهن على أي عقد أو التزام بالوفاء بمبلغ الرهن وفي حالة البطلان يصبح المبلغ المضمون مستحقاً بالرغم من وجود أي نص مخالف في العقد .
الرهون المستثناة . 104- لا تطبق أحكام المادة 102 على الرهون الآتية :
(أ ) الرهن التأميني الذي ينص القانون على تسجيله لدى المسجل العام للأراضي،
(ب) الرهن الحيازي في حالة احتباس الأصول المرهونة لدى الدائن أو لدى عدل بالمعنى الوارد في المادة 768 من قانون المعاملات المدنية لسنة 1984،
(ج) الرهون التي ينص القانون على تسجيلها لدى جهة مختصة.
إيداع صورة من الرهون . 105- يجب على الشركة إيداع صورة من الرهون المستثناة وفقاً لأحكام المادة 104 لدى المسجل في مدة لا تجاوز شهراً من تاريخ تسجيله وإذا لم تقم الشركة بذلك تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
سجل الرهون . 106- (1) يجب على المسجل أن يحتفظ لأي شركة بسجل بالشكل المقرر خاص بجميع الرهون التي تنشئها الشركة والتي يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ، ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر ، أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأصول المرهونة واسماء المرتهنين.
(2) يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام البند (1) معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع الرسم المقرر للاطلاع.
تسجيل الرهن لدى جهات أخرى . 107- لا يجوز للمسجل تسجيل الرهن الذي يتطلب القانون تسجيله لدىجهة أخرى مختصة إلا بإبراز شهادة تفيد تسجيله لدى تلك الجهة .
فهرست سجل الرهون. 108- يجب على المسجل أن يحتفـظ بفهـرست مـرتب بحسب التـواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون.
شهادة التسجيل . 109- يجب على المسـجل أن يعطى شهادة، تحـمل توقيعه، بتسـجيل أي رهن مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن وتعتبر هذه الشهادة دليلا قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 105 إلى 109 شاملة بشان التسجيل.
واجب الشركة وحقوق 110- يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل البيانات المقررة
الشخص صاحب عن كل رهن تنشئه مما يقتضى التسجيل بموجب أحكام المادة 102،
المصلحة فيما يتعلق على انه يجوز تسجيل ذلك الرهن بناء على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل .
بالتسجيل .
الاحتفاظ في مقر الشركة111- يتعين على أي شركة أن تحتفظ في مقرها المسجل بنسخة من كل
بنسخة من العقد عقد أنشأت بموجبه رهناً مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة 102 .
المنشئ للرهن .
تسجيل تعيين حارس لأصول الشركة . 112- (1) إذا حصل أي شخص على أمر بتعيين حارس أو قام هو بتعيين ذلك الحارس بموجب أي صلاحية مخـولة له بـأي
اتفاق، يجب عليه أن يودع لدى المسجل إعلاناً بواقعة التعيين خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين الذي أجراه بمقتضى الصلاحيات المضمنة في الاتفاق، ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة في سجل الرهون متى دفع الرسم المقرر .
(2) إذا كان هناك اتفاق على تعيين حارس يجوز للدائن تعيينه بدون أمر من المحكمة .
(3) يعد أي شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إيداع الحارس للحسابات . 113- (1) يجب على أي حارس عين بموجب أحكام المادة 112 ووضع يده على الأصول أن يودع لدى المسجل كل ستة أشهر وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارسا ملخصاً بالشكل المقرر عن الإيرادات والمصروفات في المدة التي يتناولها الملخص ، ويجب عليه كذلك عند انتهاء عمله كحارس، أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى وعلى المسجل أن يقيد الإعلان في سجل الرهون.
(2) يعد أي حارس يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
تصحيح سجل الرهون . 114- إذا اقتنع المسجل بان إغفال تسجيل الرهن خلال المدة المحددة في المادة 102 أو بأن إغفال أي تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك
الرهن كان أمرا عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لأي سبب آخر كاف أو انه ليس من النوع الذي يضر بمركز دائني الشركة أو مساهميها، ويكون من العدالة والإنصاف الإعفاء من الجزاء، جاز للمسجل بناءً على طلب الشركة أوأي شخص آخر له مصلحة ، أن يأمر بمد ميعاد التسجيل أو تصحيح الخطأ، وذلك بالشروط التي يراها عادلة وملائمة ويجوز له أن يصدر الأمر الذي يستصوبه بشأن مصروفات الطلب .
قيد وفاء الدين . 115- إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على وفاء الدين الذي أنشئ من أجـله
الرهن يجوز له أن يأمر بقيد شهادة في السجل بحصول هذا الوفاء، وأن يعطى الشركة نسخة من هذه الشهادة إذا طلبتها.
الجزاء لعدم إيداع تفاصيل الرهون . 116- إذا لم تقم الشركة بإيداع التفاصيل الخاصة بأي رهن أنشأته الشركة كان يجب تسجيله لدى المسـجل بمـوجب أحكام هذا القانون، تعـد
الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك ودون الإخلال بأي مسئولية أخرى مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
سجل الشركة الخاص بالرهون . 117- (1) يجب على أي شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن تقيد فيه جميع الرهـون ويجب أن يذكر في كل حـالة وصف موجز للأصول المرهونة ومبلغ الرهن واسماء المرتهنين .
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك ودون الإخلال بأي مسئولية أخرى مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
حق الاطلاع على العقود 118- (1) يجب على الشركة أن تعرض نسخ العقود المنشئة للرهون
المنشئة للرهون وسجل مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون
الرهون . والاحتفاظ بها في مقرها المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 111 في جميع الأوقات المعقولة ليطلع عليها أي شخص يكون دائناً للشركة أو عضواً فيها دون رسم.
(2) يجب أن يكون سجل الرهون المنصوص عليه في المادة 106 معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع الرسم المقرر للاطلاع .
(3) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع على نسخ العقود وسجل الرهون المنصوص عليهما في البندين (1) و(2) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
دفع بعض الديون من 119- (1) إذا عين حارس بالنيابة عن حاملي وثيقة الدين المضمونة
الأصول الخاضعة برهن عائم أو إذا وضع حاملو هذه الوثيقة يدهم أو وضع
لرهن عائم بالأولوية غيرهم يده بالنيابة عنهم على أي أموال يشملها الرهن
على الديون الأخرى. العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن الشركة عندئذ في دور التصفية فإن الديون التي تكون في كل تصفية واجبة الدفع بطريق الأفضلية، يجب أن تدفع فوراً من أية أصول تصل إلى يد الحارس أو إلى الشخص الآخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق الأولوية على أية مطالبة ناشئة عن أصل الوثيقة .
(2) تحسب المواعيد المبينة في هذا الفصل من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ وضع اليد على الأموال على حسب الأحوال .
استرداد الديون من أصول الشركة . 120- جميع المبالغ التي تدفع بموجب أحكام المادة 119 يجب أن تسترد بقدر الإمكان، من أصول الشركة المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .
الاندماج
مشروع الاندماج . 121- (1) يقصد بمشروع الاندماج أي مشروع تتنازل بمقتضاه شركة
أو أكثر من كل تعهداتها وأموالها والتزاماتها إلى شركة أخرى موجودة أو تحت التأسيس .
(2) الشركة المندمجة يقصد بها الشركات المتنازلة والمتنازل لها في حالة الاندماج بالاستحواذ، وفي حالة تأسيس شركة جديدة يقصد بها الشركة المتنازل لها.
مطلوبات الاندماج. 122- (1) يعد ويعتمد أعضاء مجـالس الشـركات المندمجة الشروط المقترحة للمشروع .
(2) يجب أن تتضمن الشروط المقترحة على الأقل تفاصيل المسائل الآتية :
( أ) فيما يتعلق بكل من الشركة المتنازلة والمتنازل لها، الاسم والمقر وما إذا كانت الشركة محدودة المسئُولية ،
(ب) عدد الأسهم في الشركة المتنازل لها الذي سيخصص لأعضاء الشركة المتنازلة مقابل عدد من أسهمهم بالنسبة التبادلية للأسهم ومقدار أي مبالغ نقدية،
(ج) الشروط التي تتعلق بتخصيص أسهم في الشركة المتنازل لها،
(د ) التاريخ الذي سيبدأ اعتباراً منه حساب استحقاق الأعضاء في الشركة المتنازل لها في المشاركة في الأرباح وأي شروط خاصة تؤثر على ذلك الاستحقاق،
(هـ) التاريخ الذي ستبدأ اعتباراً منه معالجة معاملات الشركة المتنازلة للأغراض المحاسبية على أنها معاملات الشركة المتنازل لها،
(و ) أي حقوق أو قيود تتعلق بالأسهم للشركة المتنازل لها تخصص بموجب المشروع للأعضاء في الشركة المتنازلة وأي حقوق أو قيود متصلة بها والتدابير المقترحة بشأنها ،
(ز ) أي قدر من المنفعة يدفع أو يعطى أو يعتزم دفعه أو إعطاؤه لأي من الخبراء أو لأي عضو مجلس في الشركة المندمجة والمقابل لما تم دفعه من منفعة.
موافقة أعضاء الشركات 123- يجب أن تتم الموافقة على مشروع الاندماج من الشركات المندمجة المندمجة . بقرار خاص.
نشر الشروط المقترحة للاندماج . 124- (1) ينبغي على أعضاء المجلس لأي شركة من الشركات المندمجـة تسليم صورة من شـروط الاندماج المقـترحة
للمسجل .
(2) ينشر المسجل في الجريدة الرسمية إشعاراً بتسلمه نسخة من الشروط المقترحة من أي شركة من الشركات المندمجة.
(3) يجب على كل شركة من الشركات المندمجة نشر ذلك الاشعار في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية قبل تاريخ أي اجتماع تدعو له الشركة للموافقة على المشروع .
التقرير التوضيحي لأعضاء المجلس عن الاندماج . 125- (1) يعد ويعتمد أعضاء مجلس أي شركة مندمجة تقريراً توضيحياً.
(2) يجب أن يتضمن التقرير الآتي :
(أ ) أي مصالح جوهرية لأعضاء المجلس سواء بصفتهم أعضاء في الشركة أو دائنين لها أو غير ذلك ،
(ب) الأسس القانونية والاقتصادية للشروط المقترحة وبصفه خاصة النسبة التبادلية للأسهم،
(ج ) بيان أي صعوبات خاصة بالتقييم .
تقرير الخبراء . 126- (1) يقوم خبيـر بإعداد تقرير نيابة عن كل شركة من الشـركات المندمجة .
(2) يكون التقرير المطلوب تقريراً مكتوبا عن الشروط المقترحة لمشروع الاندماج وموجها إلى أعضاء الشركة.
(3) يجوز أن توافق الجمعية العمومية للشركات المندمجة على تعيين خبير مشترك يقوم بإعداد تقرير واحد نيابة عن تلك الشركات المندمجة، فإذا لم يتم ذلك التعيين، يجب أن يكون هنالك تقرير منفرد يعده خبير مستقل يتم تعيينه نيابة عن كل شركة مندمجة ويقدم إلى أعضاء كل واحدة من تلك الشركات .
(4) ينبغي أن يكون الخبير مراجعا قانونياً وليست لديه مصلحة مع أي من الشركات المندمجة .
(5) يجب أن يبين تقرير الخبيرالآتي :
(أ ) الطريقة أو الطرق التي استخدمت للوصول للنسبة التبادلية للأسهم ،
(ب) أن يعطي رأياً فيما إذا كانت الطريقة أو الطرق التي تم استخدامها معقولة بحسب الحال، ويبين القيمة التي تم التوصل إليها باستخدام كل واحدة من تلك الطرق، وفي حالة ما إذا تم استخدام أكثر من طريقة يعطي رأياً عن الأهمية النسبية التي أعطيت لتلك الطرق للوصول للقيمة التي تم تحديدها،
(ج ) أي صعوبات خاصة نشأت فيما يخص التقييم وفي الحالة التي يكون التقييم قد تم بوساطة شخص غيره أن يبين ما إذا كان الترتيب لإجراء التقييم بهذه الكيفية في رأيه معقولاً، وكذلك بالنسبة لقبول التقييم الذي يتم بهذه الكيفية.
(6) يكون للخبير الحق في الاطلاع على جميع مستندات الشركات المندمجة وأن يطلب من مديرى تلك الشركات المعلومات التي يراها لازمة لأغراض إعداد تقريره .
إصدار قوائم مالية 127- (1) إذا كانت القوائم المالية السنوية الأخيرة في أي من
إضافية في حالة الشركات المندمجة تعود لفترة زمنية تزيد على سبعة أشهر
الاندماج. قبل الاجتماع الأول الذي تمت الدعوة إليه للموافقة على مشروع الاندماج يجب على أعضاء المجلس إعداد قوائم مالية إضافية .
(2) يجب أن تشتمل القوائم المالية على الآتي :
(أ ) موازنة تمثل الموقف المالي في تاريخ لا يزيد على ثلاثة أشهر قبل إقرار مسودة مشروع الاندماج بوساطة أعضاء المجلس ،
(ب) إذا كانت الشركة في نهاية السنة المالية شركة قابضة وملزمة بإعداد قوائم مالية مجمعة إضافة إلى القوائم المالية المتعلقة بها كشركة يجب عليها إعداد القوائم المتعلقة بها كشركة في اليوم الأخير للسنة المالية التي تعد فيه القوائم المالية .
(3) إذا أعدت القوائم المالية في تاريخ غير اليوم الأخير للسنة المالية التي تعد فيه الشركة قوائمها المالية يجب علي الشركة القيام بكل التعديلات اللاَّزمة لمعالجة الآثار التي تكون قد نشأت بسبب إعداد القوائم المالية في تاريخ غير اليوم الأخير للسنة المالية .
(4) تطبق في اعتماد القوائم المالية الإضافية، ذات الأسس والقواعد المتعلقة باعتماد القوائم المالية في هذا القانون.
الاطلاع على المستندات . 128- (1) يكون لأي عضو من أعضاء الشركات المندمجة خلال فترة تبـدأ قبل شهر وتـنتهي في تاريخ أول اجتـماع لأعضـاء
الشركة أو أي فئة منهم بغرض الموافقة على مشروع الاندماج الحق في ما يأتي :
(أ ) أن يطلع في مقر تلك الشركة على نسخ من المستندات التي تخصها وأي شركة مندمجة أخرى،
(ب) أن يحصل على نسخ من تلك المستندات أو أي جزء منها عند الطلب مجاناً .
(2) المستندات المشار إليها في البند (1) (أ) هي :
(أ ) الشروط المقترحة،
(ب) التقرير التوضيحي لأعضاء المجلس ،
(ج) تقرير الخبير،
(د ) حسابات الشركة وتقاريرها السنوية للسنوات المالية الثلاث والمنتهية في أو قبل أول اجتماع لأعضاء الشركة أو أي فئة منهم تتم الدعوة إليه بغرض الموافقة على المشروع ،
(ه-) أي موازنة إضافية مطلوبة .
الموافقة على عقـد 129- في حالة الاندماج بتأسيس شركة جديدة، تجـب الموافقة على
ولائحة تأسيس الشركة عقد ولائحة تأسيس الشركة الجديدة بقرار عادي للشركة المتنازلة أو
الجديدة المتنازل لها . كل واحدة من الشركات المتنازلة حسبما يكون الحال .
عدم تأثير الاندماج على الحقوق والالتزامات. 130- لا يؤثر الاندماج على حقوق والتزامات أي من الشركات المندمجة ولا يؤثـر على أي إجراءات قانونية اتخـذت من أي من الشـركات المندمجة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد أي من الشركات المندمجة يجوز الاستمرار أو البدء فيه بالاسم الجديد للشركة المندمجة.
الحصول على المعلومات والإيضاحات والتفتيش
سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات . 131- (1) إذا رأى المسجل عند اطلاعه على أي مستند من مستندات الشركة الواجب عرضها عليه بموجب أحكام هذا القانون
ضرورة الحصول على أية معلومات أخرى بغرض استكمال التفاصيل الوافية عن الموضوع الذي يتعلق به ذلك المستند، يجوز له أن يصدر للشركة التي تعرض عليه هذا المستند أمراً مكتوباً يطلب فيه موافاته كتابة بما يطلب من معلومات أو إيضاحات في الميعاد الذي يعينه في الأمر .
(2) عند وصول الأمر الصادر من المسجل بموجب أحكام البند (1) إلى الشركة يجب على موظفي الشركة وعلى من كان موظفاً لديها القيام بأقصى ما يستطيع لموافاة المسجل بالمعلومات أو الإيضاحات التي يطلبها .
(3) إذا رفض أي من الأشخاص المنصوص عليهم في البند (2) أو أهمل في تقديم المعلومات أو الإيضاحات المطلوبة يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
تفتيش أعمال الشركة . 132- (1) يجوز للمسجل، من تلقاء نفسه أو بناءً على طـلب أن يعين
واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال أي شركة للتحقق من قيامها بتنفيذ أحكام هذا القانون واللَّوائح الصادرة بموجبه .
(2) يجب أن يقدم الطلب المنصوص عليه في البند (1) من الأعضاء الذين يمتلكون 20٪ على الأقل من عدد الأسهم الصادرة .
كيفية تقديم طلب 133- (1) يقدم طلب التفتيش بموجب مذكرة من أصل وثلاث نسخ التفتيش . موقعـاً عليها من مقدميها يوضح فيها الغرض من التفتـيش
والأسباب والأدلة التي ينبني عليها الطلب .
(2) يجب أن يؤيد الطلب بالأدلة التي يطلبها المسجل لغرض إثبات أن مقدمي الطلب لديهم مبررات معقولة للمطالبة بالتفتيش.
إجراءات قبول طلب التفتيش . 134- يؤشر المسجل على نسخة من طلب التفتيش بما يفيد قبوله من ناحية مبدئية ويبين في الطلب رقم القيد وتاريخ تسلم المسـتندات، وللمسجل
أن يطلب من مقدمي الطلب إستكمال المستندات اللاَّزمة خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ القيد وان تكون تلك المستندات في حدود البيانات التي يتطلبها هذا القانون واللَّوائح الصادرة بموجبه .
إخطار الشركة . 135- (1) يجب على المسجل أن يرسل نسخة من طلب التفتيش إلى
الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلامه الطلب وعلى الشركة أن ترد عليه كتابة خلال عشرة أيام من تسلمها نسخة منه وبمجرد تقديم الطلب لا تقبل أي إيداعات أو أي تصرفات ناقلة لملكية الأسهم .
(2) في حالة رد الشركة علي طلب التفتيش الوارد في أحكام البند (1) أو عدم ردها يتخذ المسجل قراره بقبول طلب التفتيش أو رفضه .
(3) يقع باطلاً كل تصرف في أسهم أي شركة خاصة يتم أثناء النظر في طلب التفتيش.
استئناف قرار المسجل في طلب التفتيش .136- (1) يجوز للشركة أن تستأنف للوزير قرار المسجل في طلب التفتـيش خلال عشـرة أيام من تاريخ إخـطارها بالقـرار
ويكون قرارالوزير نهائيا .
(2) لا يجوز استئناف أي إجراء أُتخذ خلال أعمال التفتيش كما لا يجوز استئناف توصيه المفتشين بعد إجازتها من المسجل .
(3) يجوز لمحامي الأطراف حضور إجراءات التفتيش دون أن يكون لديهم الحق في التدخل في إجراءاته .
تقديم المستندات والأدلة حالة التفتيش . 137- (1) يجب على جميع موظفي ووكلاء الشركة التي تفتش أعمالها في وفقاً لأحكام المادة 132 أن يحافظوا على جميع الدفاتر
والمستندات التي تكون في حيازتهم أو تحت سلطتهم والتي تخص أو تتعلق بالشركة وأن يقدموها للمفتشين وأن يمثلوا أمامهم، متى طلب منهم ذلك، وأن يبذلوا لهم كل المساعدات اللاَّزمة لإجراء الفحص متى كان ذلك ممكناً .
(2) يجوز للمفتش أن يستجوب موظفي الشركة وأعضاء المجلس ووكلائها بعد أدائهم اليمين.
(3) إذا رفض أي عضو بالمجلس أو موظف بالشركة أو أي من وكلائها تقديم أي دفتر أو مستند للمفتش مما يكون واجباً عليه تقديمه بموجب أحكام هذه المادة، أو رفض الحضور أمام المفتش شخصياً عندما طلب منه ذلك أو رفض الإجابة على أي سؤال وجه إليه من المفتش فيما يتعلق بأعمال الشركة، يعد مرتكباً لمخالفة بموجب هذه المادة ويعاقب عند الإدانة بالسجن مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر أو بالغرامة التي تحددها المحكمة أو بالعقوبتين معاً.
(4) أية إشارة في هذه المادة لموظفين أو وكلاء تشمل الموظفين والوكلاء السابقين والحاليين، بحسب الحال، وتشمل كلمة " وكلاء " المصارف والمستشارين القانونيين للشركة وأي أشخاص تعينهم الشركة كمراجعين سواء كان هؤلاء الأشخاص موظفين بالشركة أم غير ذلك .
الحصول على صور 138- (1) يجوز للمسجل إذا رأى لأسباب مقبولة أن دفاتر وأوراق
من الدفاتر والمستندات الشركة أو الأختام يحتمل إتلافها أو تشويهها أو استبدالها أو
بوساطة المسجل. تزويرها أو إخفاؤها أن يتحصل على صور من هذه الدفاتر والأوراق مع تعهد من الشركة بعدم التصرف فيها .
(2) في حال الإخلال بأحكام البند (1) تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
تفتيش أعمال الشركة في حالات أخرى . 139- (1) دون إخلال بأحكام المادة 132 يجب على المسجل أن يعين واحـداً أو أكثر من المفتـشـين الأكفاء لفحـص أعـمال
أي شركة من الشركات وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها إذا أعلنت الشركة بقرار خاص منها أو المحكمة بأمر منها، أن أعمال الشركة ينبغي أن تفحص بوساطة مفتش يعينه المسجل .
(2) يجوز للمسجل أن يتخذ ذلك الإجراء وفقاً للآتي :
(أ ) إذا لم تقدم المعلومات والإيضاحات المطلوب تقديمها إليه بموجب أحكام المادة 131 خلال المدة المحددة أو إذا رأى المسجل بعد الاطلاع عليها أن المستند المشار إليه في تلك المادة يكشف عن أمر غير مرض في شئون الشركة أو أنه لا يظهر توضيحاً وافياً ومقبولاً عن المسألة التي يتعلق بها، أو
(ب) إذا ظهر للمسجل أن هناك ظروفاً توحي بأن :
(أولا) أعمال الشركة تدار أو كانت تدار بنية غش الدائنين أو الأعضاء أو أي شخص آخر، أو بغرض الغش أو لغرض غير مشروع، أو بطريقة مجحفة لأي من أعضاء الشركة، أو أن الشركة قد أنشئت لغرض الاحتيال أو لغرض غير مشروع، أو
(ثانيا) الأشخاص الذين لهم صلة بتأسيسها أو بإدارة أعمالها قد أدينوا فيما يتعلق بذلك التأسيس أو الإدارة بالغش أو سوء التصرف تجاه الشركة أو تجاه أعضائها، أو
(ثالثا) أعضاء الشركة لم تتم موافاتهم بجميع المعلومات المتصلة بأعمال الشركة والتي كان من المعقول أن يتوقعوا موافاتهم بها .
سلطات المفتش وواجباته . 140- تكون للمفتش السلطات والواجبات الآتية :
(أ ) تفتيش أي دفاتر أو سجلات أو مستندات في مقر الشركة المسجل وفي أي من مكاتبها ،
(ب) التحري في شئون الشركات والأشخاص ذوي الصلة.
إعفاء المفتش . 141- يجـوز للمفتش أن يطلب كـتابة إعفاءه من التفتيش بموجب إخطـار
للمسجل وعلى المسجل فور قبول الإعفاء تعيين بديل له.
تقرير المفتش . 142- (1) يجب على المفتش أن يقدم تقريراً نهائياً للمسجل عند نهاية
التفتيش وأيضا تقديم تقارير مرحلية متى ما طلب منه المسجل ذلك وعلى المفتش أن يسلم الشركة والأعضاء الذين طلبوا التفتيش ولأي عضو آخر صورة من كل تقرير مقدم منه للمسجل عند طلب ذلك بعد دفع الرسم المقرر.
(2) يرسل المفتش الذي تعينه المحكمة بأمر منها صورة من كل تقرير إلى المحكمة .
(3) يكون التقرير الذي اعتمده المسجل مقبولاً في أي إجراء قانوني كبينة رأي في أية مسألة يشتمل عليها .
الدعاوى الناشئة عنتقرير المفتش . 143- (1) إذا ظهر للمسجل أو لأي صاحب مصلحة من أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 142 أن أي شخص قد ارتكب
جريمة مما يجعله مسئولاً عنها جنائياً بالنسبة للشركة، يجوز للمسجل، أو لصاحب المصلحة حسبما يقتضى الحال، أن يقاضى ذلك الشخص بشأن تلك الجريمة .
(2) يجوز للمسجل إذا ظهر له أن :
(أ ) هناك غشاً أو سوءً في التصرف مخالفاً للقانون بالنسبة لتأسيس الشركة أو إدارة شئونها أو ممتلكاتها أو إساءة إستعمالها أو حجزها بطريق غير مشروع أن يقوم بنفسه باتخاذ الإجراءات بالمطالبة بالتعويض عن ذلك باسم الشركة ونيابة عنها وتتحمل الشركة أية رسوم أو مصروفات ناشئة عنها ،
(ب) شئون الشركة تدار أو كانت تدار على وجه مجحف وفقاً لأحكام المادة 139 ببعض الأعضاء أن يقوم باتخاذ الإجراءات القانونية.
مصروفات التفتيش 144- (1) يقوم بسداد المصروفات الطارئة والناشـئة عن التفتيش أي
من المذكورين أدناه :
( أ) المتقدمين بطلب التفتيش في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 132،
(ب) الشركة في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 139،
(ج) أعضاء المجلس في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 139(2) (ب) (ثانياً)، إلا انه إذا أدين أي شخص في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 143 أو صدر أمر في مواجهته بدفع تعويض أو رد أية ممتلكات في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 143 فيجوز أن يصدر أمر في مواجهته في ذات الدعوى بدفع المصروفات المذكورة، حسب المقدار الذي تحدده المحكمة التي قضت بإدانته، أو التي أمرت بدفع ذلك التعويض أو رد تلك الممتلكات، ويكون هذا الشخص مسئولاً في تلك الحدود عن الوفاء للمتقدمين بطلب التفتيش أو للشركة .
(2) يجب على المسجل، وقبل تعيين المفتش، أن يطلب من المتقدمين بطلب التفتيش أو من الشركة بحسب الحال تقديم ضمان مالي في الحدود التي يراها كافية في تلك الظروف وذلك لمقابلة تكاليف التفتيش .
(3) يقدر المسجل الأتعاب والمصروفات الطارئة والناشئة عن التفتيش وتستوفى من الشخص الواجب عليه الإيفاءُ بها، كما لو كانت غرامة مفروضة من المحكمة .
(4) يجوز للمحكمة أن تأمر الشركة بإيفاء ما دفعه المتقدمون بطلب التفتيش أو ما دفعه أعضاء المجلس، بحسب الحال، عندما تكون المبالغ الواجب استيفاؤها، بموجب أحكام البند (1) أقل من المصروفات المذكورة متى إقتنعت المحكمة، بناءً على التقرير الذي تم بموجب أحكام المادة 142، بأن المتقدمين بطلب التفتيش كانوا محقين في طلب التفتيش أو أن أياً من أعضاء المجلس لم يكن مداناً بالإخلال في أدائه لواجباته .
عريضة تصفية الشركة . 145- إذا ظهر للمسجل من خلال وقائع أي تقرير للمفتش ما يستدعي تصفية الشركة جاز له رفع عريضة للمحكمة لتصفيتها استناداً على
مقتضيات العدالة والإنصاف .
الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها ودعوى الإجحاف
الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها . 146- مع مراعاة أحكام هذا القانون يكون للشركة وحدها الحق في إجازة أي إجراء تم أثناء إدارة شئونها بالمخالفـة لعقد التأسيس أو لائحة التأسيس والحق في التقاضي للمطالبة بالتعويض أو أي تدبير قانوني آخر عن أي ضرر يصيب الشركة .
طلب الإذن لرفع دعوى باسم الشركة ونيابة عنها. 147- (1) استثناء من نص المادة 146 يجوز لأي عضو في الشركة أن يقدم طلبا للمحكمة للإذن له برفع دعوى باسم الشركة ونيابة عنها إذا كان سبب الدعوى مقرراً للشركة ونشأ عن فعل أو امتناع تم أو يزمع إتمامه انطويا على إهمال أو تقصير أو إخلال بواجب أو إخلال بالأمانة من قبل عضو المجلس .
(2) ( أ) يجوز أن يكون سبب الدعوى ضد عضو المجلس أو أي شخص آخر أو كليهما،
(ب) يجب على العضو مقدم الطلب أن يخطرالشركة قبل فترة لا تقل عن خمسة عشر يوماً بعزمه التقدم بطلب للمحكمة للاذن له برفع دعوى.
(3) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين لها أن الطلب أوالبينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن كما يجوز لها أن تصدرأي أوامر أخرى تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(4) إذا لم يتم رفض الطلب، يجوز للمحكمة أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة.
(5) عند سماع البينات يجوز للمحكمة أن :
(أ ) تمنح الإذن لرفع الدعوى،
(ب) ترفض منح الإذن وتشطب الطلب ،
(ج) تؤجل النظر في الطلب لفترة تحددها .
طلب الإذن لمواصلة دعوى رفعتها الشركة . 148- (1) يجوز لأي عضو في الشركة أن يطلب من المحكمة الإذن لمواصلة دعوى رفعتها الشركة ونشأ سـبب الدعـوى فيها
عن فعل، أو امتناع انطويا على إهمال أو تقصير أو إخلال بواجب أو إخلال بالأمانة من قبل عضو المجلس إستناداً على أن :
(أ ) الطريقة التي بدأت بها الشركة إجراءات الدعوى أو استمرارها فيها يشكل سوء استغلال للإجراءات القضائية ،
(ب) الشركة قد تقاعست عن متابعة إجراءات الدعوى بجدية ،
(ج ) مواصلة العضو للدعوى سيكون مناسباً .
(2) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين لها أن الطلب أو البينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن، كما يجوز لها أن تصدر أي أوامر تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(3) إذا لم ترفض المحكمة الطلب يجوز لها أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة .
طلب الإذن لمواصلة 149- (1) يجوز لأي عضو في الشركة أن يطلب من المحكمة الإذن
دعوى رفعها عضو بمواصلة دعوى باسم الشركة ونيابة عنها رفعها عضو آخر استناداً إلى أن :
آخر .
(أ ) الطريقة التي بدأت أو استمرت بها إجراءات الدعوى تشكل سوء استغلال للإجراءات القضائية،
(ب) العضو الذي رفع الدعوى تقاعس عن متابعة إجراءات الدعوى بجدية،
(ج ) مواصلة العضو مقدم الطلب للدعوى سيكون مناسباً .
(2) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين للمحكمة أن الطلب أوالبينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن كما يجوز لها أن تصدر أي أوامر تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(3) إذا لم يتم رفض الطلب يجوز للمحكمة أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة .
الأحكام المتعلقة بمنح الإذن أو رفضه . 150- (1) يجب على المحكمة عند النظر في منح الإذن أو رفضه، أن تأخذ في الاعتبار بصفة خاصة :
(أ ) اذا كان العضو مقدم الطلب يتصرف بحسن نية في سعيه لرفع الدعوى أو مواصلتها،
(ب) اذا كان سبب الدعوى قد نشأ عن فعل أو إمتناع لم يقع بعد وكان من الممكن، أو من المحتمل في ضوء الظروف المحيطة أن تأذن به الشركة في اجتماع عام قبل وقوعه أو تجيزه بعد وقوعه،
(ج) اذا كان سبب الدعوى قد نشأ عن فعل أو إمتناع سبق وقوعه، وكان من المحتمل في ضوء الظروف المحيطة أن تجيز الشركة في اجتماع عام الفعل أو الامتناع،
(د ) إذا قررت الشركة في اجتماع عام رفع الدعوى،
(ه-) إذا كان الفعل أو الامتناع الذي تم طلب رفع الدعوى من اجله نتج عنه سبب للدعوى يمكن للعضو متابعته أصالة عن نفسه بدلاً عن نيابة عن الشركة .
(2) لا تمنع إجازة الشركة للفعل أو الامتناع أو إذنها به من منح الإذن برفع الدعوى إذا رأت المحكمة أن قرار الشركة يشكل خداعاً للأقلية وكان المدعى عليهم يسيطرون على الشركة .
(3) عند النظر في منح الإذن أو رفضه تأخذ المحكمة في الاعتبار أي بيانات تم عرضها عليها في شأن أراء الأعضاء الذين ليست لهم مصلحة شخصية مباشرة في الموضوع.
(4) لا يؤثر في طلب الإذن بموجب المواد 148، 149، 150، أن سبب الدعوى قد نشأ قبل أن يصبح مقدم الطلب عضواً في الشركة .
(5) الإشارة في المواد 147، 148 لعضو المجلس تشمل عضو المجلس السابق .
(6) لا يجوز شطب أي دعوى في هذا الفصل أو التصالح فيها أو إيقافها دون موافقة المحكمة وبالشروط التي تراها مناسبة ولها أن تعلن أي طرف يتضرر من الإيقاف أو الشطب أو الصلح .
حماية الأعضاء من الإجحاف . 151- (1) يجوز لأي عضو في الشركة أن يرفع دعوى للمحكمة لإصدار أمر بناءً على أن شئون الشركة تدار أو كانـت تدار علي وجه مجحف بمصلحة الأعضاء جميعاً أو بمصلحة أي منهم بما في ذلك مقدم الطلب أو أن قراراً للأعضاء أو أي منهم تم اتخاذه أو يزمع أن يتم اتخاذه يفرق على وجه مجحف بين الأعضاء .
(2) إذا اقتنعت المحكمة بصحة أي من الأسباب التي بني عليها الطلب، يجوز لها أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً .
(3) دون مساس بعموم أحكام البند (2) يجوز للمحكمة أن تصدر أمرها للشركة بالآتي :
(أ ) تنظيم أعمالها في المستقبل ،
(ب) الامتناع عن القيام أو الاستمرار في العمل المجحف ،
(ج ) القيام أو الاستمرار بالعمل الذي إمتنعت عنه،
(د ) عدم إجراء أي تعديل، أو إجراء تعديل محدد في لائحة التأسيس بدون إذن المحكمة،
(هـ) شراء أسهم مملوكة لأعضاء الشركة من قبل أعضاء آخرين ،
(و ) أن تأذن برفع دعوى مدنية باسم الشركة ونيابة عنها بوساطة مقدم الطلب وذلك وفقاً للشروط التي تحددها .
(4) تطبق الأحكام الواردة في البنود (1) و (2) و(3) علي الشخص الذي لا يكون عضواً في الشركة وتم تحويل الأسهم أو انتقالها إليه بحكم القانون وذلك بذات الكيفية التي تطبق بها علي أعضاء الشركة .
الحكم بالمصروفات . 152- تصـدر المحكـمة عند منح الإذن برفع الدعوى باسم الشـركة ونيابة
عنها أو عند سماع دعوى الاجحاف الأوامر التي تراها مناسبة لتحقيق العدالة بما في ذلك الأمر بان تدفع الشركة المصروفات القضائية والنفقات المعقولة التي تكبدها العضو مقدم الطلب.
القوائم المالية والمراجعة
الدفاتر والحسابات
الاحتفاظ بدفاتر الحسابات .153- (1) يجب على أي شركة الاحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة مؤيدة بمستندات أصلية تقيد فيها حسابات وافية وصحيحة
وكاملة عن أموالها ومعاملاتها، ودون الإخلال بعموم ما تقدم تقيد الشركة في دفاتر حساباتها البيانات الآتية :
(أ ) المقبوضات ومصادرها وأوجه صرفها وأغراضها،
(ب) عمليات المبيعات والمشتريات ،
(ج) أصول والتزامات الشركة ،
(د ) المعاملات الأخرى التي تؤثر على المركز المالي للشركة .
(2) يجب على أي شركة أن تحتفظ بسجلاتها ودفاترها في مقرها المسجل .
(3) يحق لأعضاء المجلس الاطلاع على السجلات الحسابية للشركة في أي وقت خلال ساعات العمل الرسمية .
(4) في حال الإخلال بأحكام البند (1) تعد الشركة وأي موظف مسئول عن ذلك مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقا لأحكام المادة 257 .
القوائم المالية . 154- (1) يجب علي أي شركة أو فرع لشركة أجنبية في نهاية سنتها
المالية إعداد قوائمها المالية المناسبة مع بيان السياسات المالية المستخدمة في إعدادها، والإيضاحات الكافية، وعرضها مع تقرير المراجع القانوني على الاجتماع السنوي العام للشركة لإجازتها، علي أن تشمل هذه القوائم علي الأقل مايأتي :
(أ ) قائمة المركز المالي ،
(ب) قائمة الدخل ،
(ج ) قائمة التدفقات النقدية ،
(د ) قائمة حقوق الملكية .
(2) يجب أن تعبر القوائم المالية بصورة عادلة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المعنية، وأن يؤكد ذلك المراجع القانوني في تقريره السنوي .
عناصر القوائم المالية. 155- يجب أن تتضمن القوائم المالية عن الفترة المعنية على الأقل،
العناصر الآتية :
( أ) قائمة المركز المالي وتبين الموجودات والمطلوبات وحقوق أصحاب الملكية،
(ب) قائمة الدخل وتبين الإيرادات والمصروفات ونتيجة النشاط أرباحاً أو خسائر،
(ج) قائمة التدفقات النقدية وتبين النقدية ومافي حكمها ومصادرها وإستخداماتها ،
(د ) قائمة حقوق الملكية وتبين حساب رأس مال المساهمين والتغيرات فيه زيادة ونقصاناً والأرباح المبقاة والاحتياطيات المختلفة .
اعتماد القوائم المالية 156- (1) يجب أن يعتمد المجلس أو مدير فرع الشركة الأجنبية وإجازتها . القـوائم الماليـة قبل عرضها للاجتماع السـنوي للشركة
لإجازتها ،
(2) تعتمد القوائم المالية بتوقيع إثنين من أعضاء المجلس، فإذا نقص عدد أعضائه إلى عضو واحد، فيجب أن يتم التوقيع منه ومن المدير العام أو مدير الفرع .
(3) لا يجوز إجازة أي قوائم مالية تم إعدادها بصورة مخالفة للمعايير المحاسبية المعتمدة من قبل مجلس المحاسبين القانونيين ومن أجل تقرير ذلك للاجتماع السنوي العام الحق في الاستعانة بتقرير المراجع القانوني للشركة أو أي مراجع قانوني آخر.
(4) في حالة مخالفة الأحكام الواردة في البنود (1)، (2)، (3)، تعتبر الشركة وأي عضو في المجلس يكون علي علم بذلك، مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
إلحاق تقرير المجلس بالقوائم المالية . 157- (1) يجب أن يلحق بكل القوائم المالية التي تعرض على الاجتماع السنوي العام للشركة تقرير من المجلس يوضـح
وضع الشركة والربح المقترح توزيعه على المساهمين إذا وجد والمبلغ المقترح إحالته إلى الاحتياطي .
(2) يجب أن يشمل تقرير المجلس إيضاحاً يبين للمساهمين أي تغيير ذي أهمية طرأ خلال السنة المالية في طبيعة نشاط الشركة أو أي من شركاتها التابعة .
(3) أي عضو في المجلس يقصر في اتخاذ خطوات معقولة نحو تنفيذ البند (1) يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
إيداع نسخة من القوائم 158- (1) يجب على أي شركة بعد عرض قوائمها المالية على المالية
ومن تقرير المجلس الاجتماع السنوي العام أن تودع لدى المسجل نسخة منها
لدى المسجل . موقعاً عليها حسبما ما ورد في المادة 156 وذلك في ذات الوقت الذي تودع فيه نسخة من تقرير المجلس مشتملاً على الإيضاحات وفقاً لأحكام المادة 157.
(2) يجب على الشركة القابضة أن تقدم للمسجل القوائم المالية المتعلقة بها بمشتملاتها المنصوص عليها في المادة 155 إضافة إلى قوائم مالية مجمعة تعطي صورة حقيقية وعادلة عن حالة المجموعة وموقفها المالي للسنة المالية المعنية ويمكن أن تعفي الشركة القابضة من تقديم حسابات مجمعة إن كانت هي ذاتها تعتبر جزءاً من مجموعة أخرى تقدم عنها حسابات مجمعة بوساطة شركة قابضة أخرى.
(3) إذا لم يوافق الاجتماع السنوي العام على القوائم المالية عند عرضها عليه فيجب أن يرفق بها مذكرة توضح أسباب عدم الموافقة كما يجب إرفاق مذكرة بالأسباب في نسخة القوائم المالية الواجب إيداعها لدى المسجل .
(4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام هذه المادة تعد الشركة وأي عضو مجلس فيها مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
حق عضو الشركة في 159- (1) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يكون لأي عضو في
الحصول على نسخة الشركة الحق في الحصول على نسخة من القوائم المالية
من القوائم المالية . ومن تقرير المراجع وتقرير المجلس .
(2) في حال الإخلال بأحكام البند (1) تعد الشركة وأي موظف مسئول عن ذلك مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
عقوبة عدم الاحتفاظ بدفاتر 160- يعد أي عضو في المجلس يثبت أنه لم يتخذ خطوات معقولة وفقاً
الحسابات أو القوائم المالية. لأحكام المادتين 153 أو154 أو تسـبب بمحـض إرادته لارتـكاب
الشركة لخطأ يتعلق بمضمون الالتزام بأي منهما مرتكباً مخالفة ويعاقب عند الإدانة بالسجن لمدة لا تجاوز خمس سنوات أو بالغرامة.
المراجعة
حقوق المراجعين . 161- يكون للمراجعين الحق في الآتي :
( أ) تسلم الإعلانات المتعلقة بالاجتماعات العامة وأي مكاتبات لها صلة بهم يتم إرسالها إلى أعضاء الشركة ،
(ب) حضور الاجتماعات العامة في أي مسألة تتصل بهم والتداول فيها ،
(ج ) الاطلاع علي دفاتر الشركة وحساباتها وفواتيرها ،
(د ) طلب جميع المعلومات والتوضيحات التي يرونها ضرورية لأداء مهامهم ،
(هـ) الاطلاع على المعلومات المتعلقة بالشركات التابعة متى كان ذلك ضرورياً لتمكينهم من أداء مهامهم كمراجعين للشركة ،
(و ) لايجوز للمساهمين إقالة المراجع إلا بموجب قرار عادي في اجتماع عام على أن يتم إخطار المراجع العام بذلك،
(ز ) لايجوز تعيين مراجع في الشركة إلا في حالة انتهاء خدمة المراجع أو المراجعين السابقين .
واجبات المراجعين . 162- (1) يجب على المراجعين أن يقدموا للجـمعية العمومية تقريراً
عن الحسابات التي قاموا بفحصها عن أي ميزانية عامة وأي حساب ربح أو خسارة وأي حسابات تم إيداعها أمام اجتماع عام للشركة خلال توليهم المنصب ويجب أن يبين التقرير ما إذا كانت الحسابات الختامية قد تم إعدادها بالطريقة السليمة وفقاً لأحكام هذا القانون، وما إذا كانت تكشف بصدق عن الموقف الحقيقي للشركة، ويجب أيضاً علي المراجعين القيام بالتحريات اللاَّزمة لتمكينهم من التحقق من أن :
(أ ) الدفاتر الصحيحة لسجلات الحسابات قد تم حفظها، وأن الشركة قد زودتهم بجميع المستندات وكافة البيانات والتوضيحات اللاَّزمة ومكنتهم من مراجعة الفروع التي لم يزوروها ،
(ب) الحسابات تتطابق مع دفاتر الحسابات والعائدات .
(2) يجب على المراجعين اذا تعذرعليهم الحصول على المعلومات والتوضيحات التي يعتبرونها ضرورية لأغراض المراجعة، بيان ذلك في تقريرهم بشأن الحسابات .
(3) يجب على المراجعين أن يقدموا للجمعية العمومية بيانات حول مكافآت أعضاء المجلس وقروضهم والصفقات التي لم يتم الإفصاح عنها للمجلس .
(4) يجب على المراجعين من خلال إعداد تقاريرهم حول حسابات الشركة النظر في ما إذا كانت المعلومات المقدمة في تقرير المجلس المتعلق بالسنة المالية المعنية متسقة مع تلك الحسابات، وإذا رأي المراجعون أن المعلومات المقدمة في تقرير المجلس غير متسقة مع حسابات الشركة للسنة المالية فيتعين عليهم توضيح ذلك في التقرير .
(5) يعد أي موظف يقوم بقصد أو إهمال بإعطاء معلومة غير صحيحة للمراجعين مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(6) يجوز للمراجع الاستقالة بموجب إخطار مكتوب يحدد تاريخ الاستقالة وإيداعه في مكتب الشركة المسجل ويجب على الشركة إخطار المسجل بذلك خلال مدة لا تجاوز ثلاثة أسابيع من تاريخ الإيداع .
مسئولية المراجع . 163- يلتزم المراجع ببذل العناية والحرص المعقولين في القيام بواجباته
تجاه الشركة، ويكون مسئولاً عن أي أضرار تلحق بالشركة أو أي شخص يكون هنالك أساس معقول لاعتماده على تقريره .
التصفية
أحكام تمهيدية
طرق التصفية . 164- (1) تكون تصفية الشركات إما :
( أ) من طريق المحكمة، أو
(ب) اختيارية، أو
(ج) تحت إشراف المحكمة .
(2) تسري أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات على التصفية التي تحصل بأية طريقة من الطرق الواردة في البند (1) إلا إذا تبين خلاف ذلك.
التصفية من طريق المحكمة
الحالات التي يجوز فيها 165- يجوز تصفية الشركة من طريق المحكمة في الحالات الآتية :
التصفية من طريق
المحكمة .
( أ) إذا قـررت الشركة بقرار خـاص أن تكون تصفـيتها من طريق المحكمة، أو
(ب) إذا لم ينعقد الاجتماع التأسيسي، أو لم يودع التقرير التأسيسي، أو
(ج) إذا لم تبدأ الشركة أعمالها خلال سنة من تأسيسها أو إذا أوقفت أعمالها سنة كاملة، أو
(د ) إذا نقص عدد أعضاء الشركة عن أثنين، أو
(هـ) إذا عجزت الشركة عن سداد ديونها، أو
(و ) إذا رأت المحكمة أن من العدالة والإنصاف تصفية الشركة.
الحالات التي تعتبر فيها 166- تعتبر الشركة عاجزة عن سداد ديونها في الحالات الآتية :
الشركة عاجزة عن ( أ) إذا قام أي دائن للشركة بمبلغ يزيد على خمسين ألف جنيه
سداد ديونها . سوداني، سواء كان دائناً بطريقة الحوالة أو غيرها، حل
ميعاد استحقاقه لدينه، بإعلان الشركة في مقرها بطلب لسداد المبلغ المستحق، ولم تقم الشركة بالسداد ولا بتقديم ضمان للوفاء به ولم يتم الصلح فيه على وجه معقول يقبله الدائن خلال ثلاثة أسابيع من تاريخ ذلك الطلب ،
(ب) إذا تم اتخاذ إجراءات التنفيذ أو أية إجراءات أخرى، بناءً على حكم أو أمر صادر من المحكمة، لمصلحة أي دائن للشركة وأعيد الحكم أو الأمر دون أن ينفذ كله أو بعضه، أو
(ج ) إذا ثبت للمحكمة بالدليل المقنع أن الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها فعلى المحكمة عند البت، فيما إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها، أن تأخذ في الاعتبار ديون الشركة الاحتمالية وديونها المستقبلية .
أحكام خاصة بطلبات التصفية . 167- (1) يقدم طلب تصفية الشركة إلى المحكمة من الشركة أو من أي دائن أو من الملزم بالدفع أو المساهم أو أي جهة يخـول
لها أي قانون ذلك أو من جميع هؤلاء أو من أحدهم مجتمعين أو منفردين، ويشتمل الطلب على أسماء الدائنين وتفاصيل عن أصول والتزامات الشركة وموازنات معتمدة لمدة ثلاث سنوات سابقة إلا إذا قررت المحكمة إعفاء مقدم الطلب عن بعض أو كل ما تقدم .
(2) ليس للملزم بالدفع الحق في تقديم طلب لتصفية الشركة إلا في احدى الحالتين الآتيتين :
(أولاً) إذا نقص عدد الأعضاء عن اثنين ولم يكتمل العدد في خلال ستة أشهر، أو
(ثانياً) إذا كانت الأسهم التي يلتزم بالدفع بالنسبة لها أو بعض هذه الأسهم قد خصصت في الأصل أو كان حائزاً لها في الأصل وسجلت باسمه لمدة لا تقل عن ستة أشهر في خلال ثمانية عشر شهراً السابقة على البدء في التصفية أو كانت قد آلت إليه بسبب وفاة حائز سابق .
(3) لا يجوز تقديم طلب بتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي إلا من أحد الأعضاء ولا يجوز تقديمه قبل مضى ثلاثين يوماً بعد اليوم الأخير الذي كان يجب أن ينعقد فيه الاجتماع .
(4) إذا قدم للمحكمة طلب لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي يجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة، أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسي أو بعقد الاجتماع أو أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً .
(5) إذا قدم طلب التصفية على أساس عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي، يجوز للمحكمة أن تحكم بالمصروفات على الأشخاص الذين تراهم مسئولين عن تلك المخالفة .
(6) لا تنظر المحكمة في طلب تصفية للشركة مقدم من صاحب دين احتمالي أو دين مستقبلي إلا بعد تقديم الضمان الذي تراه المحكمة مناسباً لنفقات التصفية، وبعد أن تقتنع المحكمة بوجود بينة مبدئية للأمر بالتصفية .
(7) يجب تقديم طلب التصفية للمحكمة وفقاً للكيفية المحددة في قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 وعلى المحكمة إخطار من لهم مصلحة بطلب تصفية الشركة ما لم تقرر المحكمة خلاف ذلك .
سلطة المحكمة فى سماع طلب التصفية . 168- يجوز للمحكمة عند سماع طلب التصفية أن ترفضه مع الحكم بالمصروفات أو بدونها، ويجوز لها تأجيل سماعة بشـرط أو بدون، كما يجوز لها أن تصدر أمراً مؤقتاً أو أي أمر آخر يتفق مع العدالة إلا انه لا يجوز أن ترفض إصدار أمر بالتصفية لمجرد أن أصول الشركة قد رهنت مقابل مبلغ يعادل تلك الأصول أو يزيد عنها أو لمجرد أنه ليس للشركة أصول .
البدء في التصفية من طريق المحكمة . 169- تعتبر تصفية الشركة من طريق المحكمة قد بدأت اعتباراً من تاريخ تقديم طلب التصفية .
سلطة المحكمة في 170- يجوز للمحكمة التي تباشر إجراءات التصفية بناءً علي طلب الشركة
إيقاف الإجراءات أو أحد دائنيها أو أحد الملزمين بالدفع أو أحد المساهمين في أي وقت
المدنية عند تقديم بعد تقديم طلب التصفية بموجب أحكـام هذا القانون وقبل إصدار أمر
طلب التصفية . بتصفية الشركة أن تمنع اتخاذ أية إجراءات مدنية ضد الشـركة أو
الاستمرار فيها أمام أية محكمة أخرى ويستثنى من ذلك الإجراءات الجنائية، على أن تحال أي حقوق مدنية ناشئة عنها إلى المحكمة المختصة التي تباشر التصفية لتبت فيها .
إيقاف القضايا 171- متى صدر أمر بتصفية الشركة لا يجوز السير في أية قضية أو أي
والإجراءات المدنية إجراء قانوني آخر أو البدء فيه ضد الشركة أمام أي محكمة أخرى
عند صدور أمر إلا بإذن من محكمة التصفية، وبالشروط التي تقررها ويستـثنى من
التصفية. ذلك الإجراءات الجنائية، على أن تحال أي حقوق مدنية ناشئة عنها إلى المحكمة المختصة التي تباشر التصفية لتبت فيها.
الأثر المترتب على أمر التصفية لدى المسجل . 172- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل نسخة من أمر التصفية في خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدوره كما يجوز ذلك لمقدم طلب التصفية .
(2) يجب على المسجل عندما تودع لديه نسخة من أمر التصفية أن يدون في دفاتره الخاصة بالشركة محضراً بالإيداع ويجب عليه إعلانه في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية .
(3) يعتبر أمر التصفية المنصوص عليه في البند (1) بمثابة إعلان لمستخدمي الشركة بفصلهم من الخدمة إلا إذا استمرت أعمال الشركة .
الأثر المترتب على أمر التصفية . 173- ينفذ الأمر الصادر بتصفية الشركة، لمصلحة جميع الدائنين وجميع الملزمين بالدفع للشركة، كما لو كان صادراً بناء على طلب الدائـنين وأحد الملزمين بالدفع مجتمعين.
تقديم التقرير للمحكم عن شئون الشركة . 174- (1) إذا عينت المحكمة مصفياً رسمياً مؤقتاً أو أصدرت أمراً بالتصفية يجب عمل تقريرعن شئون الشركة بالشكل المقرر وتقديمه للمحكمة مؤيداً بإقرار مشفوع باليمين، ما لم تَرَ المحكمة خلاف ذلك، ويجب أن يوضح في هذا التقرير تفاصيل أصول الشركة وديونها والتزاماتها وأسماء ومحال إقامة الدائنين ومهنهم والضمانات التي لدى كل منهم والتواريخ التي أعطيت فيها هذه الضمانات لكل منهم وغير ذلك من المعلومات التي تقررها المحكمة أو تطلبها أو يطلبها المصفي الرسمي حسبما يكون الحال.
(2) يجب أن يقدم هذا التقرير رئيس المجلس أو المدير العام وفي حالة غيابهما أي اثنين من أعضاء المجلس أو أي من الأشخاص الذين يكلفهم المصفي الرسمي بذلك مع مراعاة الأمر الصادر من المحكمة وهؤلاء الأشخاص هم :
(أ ) أعضاء المجلس أو موظفو الشركة، أو ممن كانوا أعضاء في المجلس أو موظفين ،
(ب) الأشخاص الذين اشتركوا في تأسيس الشركة في أي وقت خلال سنة واحدة قبل التاريخ المحدد ،
(ج ) الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو من كانوا في خدمتها خلال السنة المذكورة وترى المحكمة أنهم يستطيعون إعطاء المعلومات المطلوبة،
(3) يجب تقديم التقرير خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد أو في أي ميعاد يزيد على ذلك يحدده المصفي الرسمي أو تحدده المحكمة لأسباب خاصة .
(4) كل شخص يقصر في تنفيذ مقتضيات أحكام هذه المادة دون عذر مقبول يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(5) يسمح لأي شخص يقوم بعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين اللازمين بموجب أحكام هذه المادة أو لمن يساعد في عملهما أن يطلب من المصفي الرسمي المصروفات والنفقات التي تحملها في عمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين وما يتعلق بهما والتي يرى المصفي الرسمي أنها مصروفات ونفقات معقولة ويدفع المصفي الرسمي هذه المبالغ من أصول الشركة على أن يكون تقدير النفقات خاضعاً للنظر أمام محكمة التصفية خلال فترة لا تجاوز خمسة عشر يوماً.
(6) يجوز لأي شخص يدعى كتابة إنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع أن يطلع على التقرير المقدم بموجب أحكام هذه المادة في جميع الأوقات المعقولة بنفسه أو بوساطة وكيله وذلك بعد دفع الرسم المقرر ويجوز له الحصول على نسخة مستخرجة من ذلك التقرير .
(7) لأغراض هذه المادة يقصد بعبارة التاريخ المحدد تاريخ تعيين المصفي الرسمي المؤقت إذاحصل هذا التعيين، فإذا لم يحصل فيكون المقصود بالعبارة تاريخ أمر التصفية.
تقريرالمصفي الرسمي. 175- (1) إذا صدر الأمر بالتصفية يجب على المصفي الرسمي، بعد تسليم التقرير الواجب تقديمه بموجب أحكام المادة 174 أو
في الحالة التي تأمر فيها المحكمة بعدم تقديم أي تقرير، أن يبادر بقدر الإمكان بتقديم تقرير ابتدائي للمحكمة بما يأتي :
(أ ) مقدار رأس المال الصادر المكتتب فيه والمدفوع منه والقيمة المقدرة للأصول والالتزامات، و
(ب) الأسباب التي أدت إلى التصفية مع ضرورة إجراء تحقيق في أوجه صرف أموال الشركة، و
(ج) ما إذا كان يرى أنه من المرغوب فيه إجراء تحقيق إضافي في أي مسألة تتعلق بتأسيس الشركة أو إدارتها أو تصفيتها، ويجوز للمحكمة تكليف المصفي أو أي جهة أخرى للقيام بهذه المهمة .
(2) يجوز للمصفي الرسمي، إذا استصوب ذلك، عمل تقرير إضافي أو تقارير إضافية يذكر فيها طريقة تأسيس الشركة وما إذا كان من رأيه أن أي شخص قد ارتكب غشاً في تأسيس الشركة أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء المجلس أو أي موظف آخر من موظفيها فيما يتعلق بالشركة منذ تأسيسها وأية مسائل أخرى يرى أنه من المرغوب فيه اطلاع المحكمة عليها.
(3) إذا ذكر المصفي في أي تقرير من التقارير الإضافية الواردة في البند (2) أن غشاً مما سبق ذكره قد وقع، يكون للمحكمة الحق في مباشرة سلطاتها بموجب أحكام هذا القانون .
سلطة المحكمة في 176- (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد الأمر بالتصفية أن تصدر
إيقاف التصفية أمرا بإيقاف جميع إجراءات التصفية إيقافاً مطلقاً أو لمدة
ومراعاة رغبات محددة بالشروط التي تستصوبها إذا طلب ذلك المصفي أو
الدائنين . أي دائن أو مساهم و ملزم بالدفع وأثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .
(2) يجوز للمحكمة في جميع المسائل المتعلقة بالتصفية أن تراعي رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي تثبت لها بالبينة الكافية .
المصفي الرسمي
تعيين المصفي الرسمي. 177- (1) يجوز للمحكمة أن تعـين شخـصاً أو أشخـاصاً يسـمون
المصفًين الرسميين بغرض مباشـرة إجـراءات تصفية الشركة والقيام بما تفرضه المحكمة من الواجبات المتعلقة بالتصفية وبتعيينهم تنتهي جميع صلاحيات أعضاء المجلس.
(2) يجوز للمحكمة أن تعين المصفي الرسمي بصفة مؤقتة في أي وقت بعد تقديم طلب التصفية وقبل إصدار أمر التصفية .
(3) إذا عينت المحكمة أكثر من مصف رسمي يجب عليها أن تقرر ما إذا كانت الأعمال التي يفرض هذا القانون على المصفي الرسمي القيام بها أو يفوضه في القيام بها يباشرها جميع المصفين الرسميين الذين عينتهم أو يباشرها أحدهم أو أكثر من واحد منهم .
(4) يجوز للمحكمة أن تقرر ما إذا كان على المصفي الرسمي أن يقدم ضماناً عند تعيينه مع بيان ذلك الضمان .
(5) تكون أعمال المصفي الرسمي صحيحة ولو ظهر فيما بعد أن تعيينه كان معيباً، على أنه لا تعتبر أي تصرفات يقوم بها المصفي صحيحة بعد ظهور عدم صحة تعيينه .
مؤهلات المصفي الرسمي. 178- (1) يجب أن يكون المصفي الرسمي من ذوى المؤهل والخبرة
بأن يكون من المحاسبين و المراجعين القانونيين أو ممن عملوا في مهنة القانون لفترة خمسة عشر سنة على ألا يتم تعيين مراجع الشركة مصفياً لها .
(2) يجوز للمحكمة بناءً على أسباب مقبولة تدون بالمحضر أن تعين مصفياً دون أن تتقيد بالشروط الواردة في البند (1) .
استقالة المصفي الرسمي 179- (1) يجوز للمصفي الرسمي أن يستقيل من عمله وتعتبر
وعزله وملء وظيفته الاستقالة نافذة من تاريخ قبولها ويجوز للمحكمة عزله مع توضيح الأسباب المسوغة لذلك .
وتحديد أتعابه .
(2) إذا خلت وظيفة المصفي الرسمي المعين من قبل المحكمة تولت المحكمة مع مراعاة أحكام المادة 177ملء وظيفته.
(3) يدفع للمصفي أتعاب بنسبة مئوية من الأصول أو غير ذلك حسبما تأمر به المحكمة فإذا عينت المحكمة أكثر من مصف واحد توزع الأتعاب عليهم بالنسب التي تقررها المحكمة .
صلاحيات المصفي الرسمي . 180- تكون للمصفي الرسمي بأذن من المحكمة وبالشروط التي تراها مناسبة صلاحية مباشرة الأعمال الآتية :
(أ ) إقامة الدعاوى ومباشرة الإجراءات القانونية مدنية كانت أو جنائية وغيرها والدفاع فيها باسم الشركة ونيابة عنها،
(ب) مزاولة أعمال الشركة بالقدر اللاَّزم لتصفيتها تصفية مجزية على النحو الذي يحقق مصلحة الشركة ،
(ج) بيع أموال الشركة العقارية منها والمنقولة بالمزاد العلني أو بطريق التعاقد الخاص أو مجزأة مع صلاحية نقل ملكيتها إلى أى شخص أو شركة ،
(د ) مباشرة جميع الأعمال باسم الشركة ونيابة عنها ،
(هـ) الدخول مع الغرماء والمطالبة بأي رصيد مستحق من أصول تفليسة أي ملزم وإثبات ذلك الرصيد وله أن يتسلم حصصاً في توزيع التفليسة في نظير ذلك الرصيد كأنه دين مستحق على المفلس بنسبة هذا الدين إلى سائر الديون ،
(و ) سحب وقبول وتحرير وتظهير أية كمبيالة أو شيك باسم الشركة وبالنيابة عنها ،
(ز ) تدبير الأموال اللازمة بضمان أموال الشركة لأغراض التصفية .
(ح ) الحصول باسمه الرسمي على أوامر إدارة تركة أي ملزم بالدفع يكون قد توفي وله أن يباشر باسمه الرسمي أي عمل آخر لازم للحصول على أية أموال مستحقة على الملزم بالدفع أو على تركته مما لا يتيسر عمله باسم الشركة، وفي جميع هذه الحالات تعتبر هذه المبالغ كأنها مستحقة للمصفي نفسه لكي الأموال، على أنه ليس في هذه الصلاحيات المخولة للمصفي الرسمي ما يؤثر على حقوق المدير الرسمي للتركات أو على واجباته وامتيازاته ،
(ط ) القيام بالأعمال الأخرى اللازمة لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها .
الحراسة على أموال الشركة . 181- (1) تعتبر جميع الشركة ودعاويها الصالحة للتقاضى مما يكون أو يظهر للشركة حق فيها تحت حراسة المصفي الرسميورقابته .
(2) تعتبر جميع أموال الشركة إذا لم يعين للشركة مصفي رسمي أو إذا خلت وظيفة المصفي الرسمي فيها .
(3) لا يتم تعيين حارس قضائى على الأصوات التي تحت يد المصفي الرسمي .
الصلاحية التقديرية للمصفي الرسمي .182- يجوز للمحكمة أن تنص في أي أمر تصدره على أنه يجوز للمصفي الرسمي مباشرة أي من الصلاحيات الواردة في المادة 180 دون
أذن من المحكمة أو بغير تدخلها ويجوز لها في الحالات التي يعين فيها المصفي الرسمي بصفة مؤقتة أن تحدد صلاحياته وتقيدها في الأمر الصادر بتعيينه .
تقديم المساعدة القانونية للمصفي الرسمي .183- يجوز للمصفي الرسمي بإذن من المحكمة أن يعين محامياً ليساعده فى أداء واجباته على أنه إذا كا المصفي الرسمي هو نفسه محامياً، لا يجوز له أن يعين شريكه في مكتبه إلا إذا قبل الأخير أن يكون عمله بغير أجر .
واجب المصفي الرسمي 184- يجب على المصفي الرسمي للشركة أن يحتفظ بالكيفية المقررة
في الاحتفاظ بدفاتر رسمية بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضر الإجراءات في الاجتماعات
في التصفية . وما يتقرر فيها من المسائل الأخرى على أن يستعين بمراجع متى ما كان ذلك مناسباً وتقديم نسخة منها للمحكمة كل ستة أشهر ويجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو بوكيل عنه، على أن تراعى في ذلك رقابة المحكمة .
مباشرة المصفي الرسمي صلاحياته والرقابة عليها . 185- (1) دون إخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفي الرسمي للشركة التي تقـوم المحكمة بتصفيتها أن يراعـى في إدارة أصول الشركة وفي توزيعها بين الدائنين التعليمات التي ترد في القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع في أى اجتماع عام .
(2) يجوز للمصفي الرسمي دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى عقد اجتماع عام للتحقق من رغباتهم ويجب عليه أن يدعو إلى عقد اجتماعات في المواعيد التي يحددها الدائنون أو الملزمون بالدفع في القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما قيمته واحد على عشرة من الدائنين أو من الملزمين بالدفع بحسب الحال.
(3) يجوز للمصفي الرسمي بالكيفية المقررة أن يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأنه مسألة معينة تنشأ من التصفية ويجوز للمصفي الرسمي أو لأي صاحب مصلحة استئناف تلك التوجيهات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إصدارها.
(4) يجب على المصفي الرسمي أن يستعمل صلاحياته التقديرية في إدارة أصول الشركة وتوزيعها على الدائنين.
(5) يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفي الرسمي أن يرفع الأمر إلى المحكمة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ علمه بالفعل أو القرار ويجوز للمحكمة أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر الأمر الذي يكون عادلاً في تلك الظروف .
إعداد قائمة بأسماء 186- (1) يجب على المحكمة أن تقوم بأسرع ما يمكن بعد إصدار
الملزمين بالدفع أمر التصفية بإعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع ولها
واستعمال سلطة تصحيح سجل الأعضاء في جميع الحالات التي
الأصول . تقتضى التصحيح بالتطبيق لأحكام هذا القانون ويجب عليها أن تقوم بما يلزم لتحصيل أصول الشركة واستخدامها في الوفاء بالتزاماتها .
(2) يجب على المحكمة عند إعداد قائمة الملزمين بالدفع أن تفرق بين الأشخاص الملزمين بالدفع بالأصالة وبين الملزمين بالدفع بصفتهم ممثلين لغيرهم أو ملزمين بديونهم.
الأمر الصادر للملزم 187- (1) يعتبر الأمر الصادر من المحكمة للملزم بالدفع بينة قاطعة
بالدفع يعتبر بينة على استحقاق المال الذي يصدر الأمر المذكور بدفعه أو
قاطعة على ما جاء يقرر بأنه مستحق مع مراعاة حق استئنافه .
فيه .
(2) تعتبر جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالأمـر والواردة في
البند (1) صحيحة في مواجهة جميع الأشخاص وبالنسبة لجميع الإجراءات .
السلطة في أمر الملزم 188- يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أي
بالدفع بوفاء الديون . شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ بأن يدفع للشركة بالكيفية المبينة في الأمر أية أموال مستحقة عليه أو على تركة الشخص الذي ينوب عنه وذلك بخلاف أية أموال يجب عليه أو على التركة أداؤها بناءً على أية مطالبة بمقتضى أحكام هذا القانون .
سلطة المحكمة في 189- (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية وقبل
المطالبة بالدفع . التحقق من كفاية أصول الشـركة أو بعد ذلك، أن تطـالب جميع أو أحد الملزمين بالدفع الواردة أسماؤهم في قائمة الملزمين بالدفع أن يدفعوا قيمة المطالبات إلى الحد الذي يلتزمون به وذلك لسداد الأموال التي تراها المحكمة لازمة للوفاء بديون والتزامات الشركة ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية بغرض تسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.
(2) يجوز للمحكمة أن تراعي عند المطالبات احتمال عدم قيام بعض الملزمين بالدفع بالوفاء بكل أو بعض المطالبات .
سلطة طلب تسليم 190- (1) يجوز للمحكمة، في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية،
الأموال . أن تأمر أي شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ وأي أمين أو حارس أو مصرف أو وكيل أو أي موظف في الشركة بأن يدفع للمصفي الرسمي أو يسلم له أو يرد إليه أو ينقل له فوراً خلال المدة التي تحددها المحكمة أية أموال أو مستندات تكون تحت يده وتوجد بينّة مبدئية على أنها من حق الشركة .
(2) يجوز للمحكمة عند إصدار هذا الأمر أن تخصم بطريق المقاصة، لكل من تكون مسئوليته غير محدودة من أعضاء المجلس أو لتركته، أية أموال مستحقة له أو لتركته على الشركة عن أية معاملة مستقلة أو عقد مستقل مع الشركة إلا انه لا يجوز إجراء المقاصة بالنسبة لأية مبالغ مستحقة له بصفته عضواً في الشركة وذلك فيما يتعلق بأية حصة أو ربح، على أنه إذاً استوفى جميع الدائنين حقوقهم كاملة جاز أن يخصم للملزم بالدفع أية أموال مستحقة له من الشركة عن أي حساب وذلك بطريق المقاصة مقابل أية مطالبة لاحقة .
تسوية حقوق الملزمين بالدفع . 191- يجب على المحكمة أن تسوى حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم وأن
توزع كل زيادة بين من يستحقونها .
سلطة القبض على 192- إذا ثبت للمحكمة، في أي وقت قبل أو بعد إصدار أمر التصفية،
الملزم بالدفع وجود سبب يرجح اعتقادها بأن أحد الملزمين بالدفع على وشك
الهارب . مغادرة جمهورية السودان أو الاختفاء بطريقة أخرى أو أنه نقل أو أخفى شيئاً من أمواله للتهرب من الوفاء بالمطالبات أو لتفادي استجوابه عن أعمال الشركة جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وضبط دفاتره وأوراقه وأمواله والتحفظ عليه وعليها إلى الوقت الذي تقرره المحكمة .
سلطة استدعاء من 193- يجوز للمحكمة بعد إصدار أمر التصفية :
يشتبه في أن يكون (أ ) أن تستدعى أي موظف في الشركة أو أي شخص يكون
لديه جزءُ من أموال معروفاً أو يشتبه بأن في حيازته جزءاً من أموال الشركة أو
الشركة . يشتبه في أن يكون مديناً للشـركة أو أي شخص تراه المحكمة قادراً على الإدلاء بمعلومات ،
(ب) أن تستجوب أياً من المذكورين في الفقرة (أ ) بعد تحليفه اليمين في شأن المسائل الواردة في تلك الفقرة، كما يجوز لها سماع البينة اللاَّزمة وإصدار الأمر الذي تراه مناسباً ،
(ج) أن تطلب من أي شخص تقديم ما لديه أو تحت تصرفه من مستندات متعلقة بالشركة دون المساس بحقه في حبس المستندات وتختص المحكمة عند التصفية بالفصل في المسائل المتعلقة بحق حبس تلك المستندات،
(د ) إذا رفض الشخص الذي استدعته المحكمة الحضور أمامها في الميعاد المحدد، ولم يكن لديه مانع مشروع من الحضور جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وإحضاره أمامها لاستجوابه مع تعويضه عن المصاريف التي تكبدها في الحضور .
سلطة المحكمة في أن 194- (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بتصفية الشركة وقدم المصفي
تأمر باستجواب الرسمي للمحكمة طلباً أوضح فيه رأيه بأن غشاً قد وقع من
مؤسسي الشركة أحد الأشخاص عند الترويج للشركة أو تأسيسها، أو أن
وأعضاء المجلس غشاً قد وقع من أحد أعضاء المجلس أو أي موظف آخر
استجواباً علنياً. فيها بالنسبة للشركة منذ الترويج للشركة أو تأسيسها جاز
للمحكمة، بعد فحص طلب المصفي الرسمي، أن تأمر أي شخص اشترك في الترويج للشركة أو في تأسيسها أو كان عضواً في المجلس أو مديراً عاماً لها أو أي موظف آخر فيها بالحضور أمامها، في يوم تحدده، لاستجوابه في جلسة علنية عن الترويج للشركة أو تأسيسها أو سير أعمالها أو عن مسلكه ومعاملاته بصفته من أعضاء المجلس أو مديراً عاماً للشركة أو موظفاً فيها.
(2) يجب أن يشترك المصفي الرسمي في الاستجواب الوارد في البند (1) ويجوز له الاستعانة بالمساعدة القانونية التي توافق عليها المحكمة .
(3) يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يشترك في الاستجواب الوارد في البند (1) بشخصه أو بوساطة أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة .
(4) يجوز للمحكمة أن توجه إلى الشخص الذي تستجوبه ما تراه من الأسئلة .
(5) يكون الاستجواب الوارد في البند (1) على اليمين وعلى الشخص المراد استجوابه الإجابة على جميع الأسئلة التي توجهها المحكمة أو التي تسمح بتوجيهها إليه .
(6) يجوز لمن صدر الأمر باستجوابه بموجب أحكام هذه المادة أن يستقدم على نفقته الخاصة أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة ويكون هذا الشخص حراً في أن يوجه للشخص المستجوب ما تراه المحكمة عادلاً من الأسئلة التي تمكنه من شرح أو تعديل أية إجابة صدرت منه، على أنه إذا رأت المحكمة تبرئة المستجوب من أية تهمة قدمت ضده أو نسبت إليه جاز لها أن تقرر له ما تراه مناسباً من المصروفات .
(7) يجب أن يكون محضر الاستجواب مكتوباً وأن يوقع عليه المستجوب بعد أن يقرأه أو يقرأ عليه ويجوز أن يستخدم المحضر كبينة ويجوز للمحكمة إصدار الأمر الذي تراه مناسباً بعد سماع البينات اللاَّزمة .
سلطة المحكمة في الأمر 195- لأغراض التصفية يجوز للمحكمة أن تأمر المصفي الرسمي بفتح
بأن يكون الدفع في حساب مصرفي باسم التصفية لإيداع الأموال المتحصلة من التصفية
مصرف . وفقاً للشروط التي تحددها .
تنظيم الحسابات بوساطة المحكمة . 196- تكون جميع النقود والكمبيالات والصكوك وسندات الدين وغيرها من الضمانات التي تدفع أو تسلم إلى مصرف معين أو أحد فروعه قبل التصفية، خاضعة من جميع الوجوه لأوامر المحكمة .
سلطة المحكمة في 197- يجوز للمحكمة أن تحدد ميعاداً أو مواعيد يثبت فيها الدائنون ديونهم
استبعاد الدائنين الذين لم أو مطالباتهم وإلا استبعدوا من الانتفاع بالتوزيع الذي حصل قبل
يثبتوا ديونهم في الميعاد . الإثبات .
استبقاء السلطات الأخرى .198- تعتبر السلطات المخولة للمحكمة بمقتضى أحكام هذا القانون سلطات إضافية وليست تقييداً لأية سـلطـات أخرى موجـودة لمـباشرة الإجراءات ضد أي ملزم بالدفع للشركة أو مدين لها أو ضد تركة أيهما لاستيفاء أية مطالبات أو مبالغ أخرى .
سلطة تنفيذ الأوامر . 199- (1) يجوز تنفيذ جميع الأوامر الصادرة من المحكـمة بموجب أحكام هذا القانون بذات الطريقة التي تنفذ بها الأحكام الصادرة من تلك المحكمة في أية دعوى أخرى قيد النظر أمامها .
(2) يجب تنفيذ أي أمر تصدره المحكمة، أثناء تصفية الشركة، في أي مكان في جمهورية السودان .
(3) إذا أصدرت إحدى المحاكم أمراً ليتم تنفيذه بوساطة محكمة أخرى يجب تقديم نسخة معتمدة من الأمر إلى الموظف المكلف بتنفيذه في المحكمة الأخرى ويعتبر تقديم النسخة دليلاً كافياً على صدور الأمر ويجب عندئذ على تلك المحكمة اتخاذ الإجراءات اللاَّزمة لتنفيذ الأمر كأنه صادر منها .
حل الشركة . 200- (1) يجب على المحكمة متى انتهت أعمـال التصـفية أن تصدر أمراً بحل الشركة وتعتبر الشركة منحلة من تاريخ صدور هذا الأمر .
(2) يودع المصفي الرسمي أمر الحل لدى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره ويجب على المسجل أن يودع هذا الأمر بملف الشركة وإذا قصر المصفي الرسمي في ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
استئناف الأوامر والقرارات .201- تخضع الأوامر والقرارات والتوجيهات الصادرة من المحكمة في شأن تصفية الشركة للاستئناف بذات الكيفية والشروط التي تستأنف بها الأوامر والقرارات والتوجيهات الصادرة من ذات المحكمة في القضايا التي تدخل في اختصاصها العادي .
التصفية الاختيارية
الحالات التي يجوز 202- يجوز تصفية الشركة تصفية اختيارية في الحالات الآتية :
فيها تصفية الشركة ( أ) إذا وقع الحدث الذي تنص لائحة التأسيس على حلها عند
تصفية اختيارية . حـدوثه وأصدرت الشـركة في اجتماع عام قـراراً يقضى بتصفيتها تصفية اختيارية ،
(ب) إذا قررت الشركة في اجتماع عام وبمقتضى قرار خاص أن تصفى تصفية اختيارية .
شروط التصفية الاختيارية . 203- (1) يشترط على أي شركة قبل الدخول في تصفية اختيارية التقيد بالآتي :
( أ) أن يقوم أغلبية أعضاء المجلس إذا كان بالمجلس "أكثر من عضوين" قبل شهر من تاريخ صدور قرار التصفية بالتوقيع على إقرار موثق يوضح أنهم قاموا بحصر أصول والتزامات الشركة وتبين لهم أن الشركة في حالة تصفيتها تصفية اختيارية ستكون قادرة على سداد جميع التزاماتها المالية خلال مدة لا تجاوز السنة من بداية التصفية ،
(ب) لا يكون الإقرار المنصوص عليه في البند (1) من هذه المادة نافذاً ومستوفياً لأغراض التصفية إلا إذا :
(أولاً) أرفق معه بيان بكامل أصول والتزامات الشركة معتمداً بوساطة مراجع قانوني،
(ثانياً) تم إيداع قرار التصفية والإقرار الموثق الوارد في البند (1) (أ ) ومرفقاته لدى المسجل خلال الخمسة عشر يوماً التالية لصدور قرار التصفية مع تسمية المصفي .
(2) يعتبر أي من يوقع من أعضاء المجلس على الإقرار المنصوص عليه في البند(1) (أ) دون أن يكون لديه سبب معقول للاعتقاد بأن الشركة تستطيع سداد التزامها بالكامل خلال مدة سنة مرتكباً لجريمة الإقرار الكاذب ويعاقب بالسجن لمدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة.
(3) يعتبر الإقرار كاذباً إذا أنقضت سنة من تاريخ الإيداع لدى المسجل ولم يتم سداد جميع التزامات الشركة .
بدء التصفية الاختيارية.204- تعـتبر التصفية الاختيارية للشـركة قد بدأت من وقت صدور قرار التصفية .
أثر قرار التصفية 205- يجب على الشركة عند إصدارها قراراً بتصفيتها تصفية اختيارية أن
الاختيارية على أعمال توقف مزاولة أعمالها اعتباراً من تاريخ بدء التصفية، إلا ما كان
ووضع الشركة . منها لازماً لفائدة التصفية، ومع ذلك تحتفظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية إلى أن تحل .
إعلان قرار التصفية الاختيارية . 206- (1) يجب على الشركة إعلان أي قرار يصدر بتصفيتها تصفية اختيارية خلال عشرة أيام من صدوره بنشره في الجريدة الرسمية وأيضاً في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إعلام المسجل بذلك .
(2) إذا قصرت الشركة أو أي من موظفيها أو أعضاء المجلس في تنفيذ أحكام البند (1) يعد كل منهم مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
الآثار المترتبة على التصفية الاختيارية . 207- يترتب على تصفية الشركة تصفية اختيارية، أن تستعمل أصول الشركة، في الوفاء بالتزاماتها وفـقاً لأحكام المادة 239، ويـوزع الفائض بين أعضاء المجلس بنسبة مساهماتهم في الشركة .
تعيين المصفي وصلاحياته . 208- (1) تعين الشركة في اجتماع عام مصفياً أو أكثر لتصفية أعمالها وتوزيع أصولها وتحدد الأجر الذي يدفع للمصفي.
(2) تنتهي بتعيين المصفي جميع صلاحيات أعضاء المجلس إلا بالقدر الذي تأذن الشركة في اجتماع عام باستمراره أو يأذن به المصفي .
(3) يجوز للمصفي أن يباشر بدون إذن من المحكمة جميع الصلاحيات التي يخولها هذا القانون للمصفي الرسمي في التصفية التي تباشرها المحكمة .
(4) يجوز للمصفي مباشرة السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذا القانون بشأن إعداد قائمة الملزمين بالدفع وعمل المطالبات ودفع ديون الشركة وتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
(5) إذا عين عدة مصفين جاز أن يباشر واحد أو أكثر منهم كل سلطة مخولة بموجب أحكام هذا القانون حسبما تقرره الشركة عند تعيينهم فإن لم تقرر شيئاً من ذلك باشرها أي عدد منهم لايقل عن اثنين .
(6) إذا لم يوجد مصف لأي سبب من الأسباب جاز للمحكمة تعيين ُمصفٍ، بناءً على طلب أحد الملزمين بالدفع أو الدائنين ،
(7) يجوز للمحكمة بناءً على طلب مسبب يقدم لها عزل المصفي وتعيين مصف آخر.
إعلان المصفي عن تعيينه . 209- يجب على المصفي في التصفية الاختيارية أن يودع خلال واحد وعشـرين يوماً من تاريخ تعيينه إعلاناً عن هذا التعيين لدى المسجل بالشكل المقرر، فإذا لم يقم بذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
حقوق الدائنين في التصفية الاختيارية .210- (1) يجب على المصفي المعين من قبل الشركة في التصفية الاختيارية أن يرسل خلال سبعة أيام من تاريخ تعيينه إعلاناً إلى جميع من يتبين له أنهم دائنون للشركة على عناوينهم المعروفة لدى الشركة يخطرهم فيه عن عقد اجتماع لدائني الشركة خلال مدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ تعيينه، في الزمان والمكان المبينين في الإعلان، إضافة إلى نشر الإعلان عن هذا الاجتماع مرة واحده على الأقل في الجريدة الرسمية و في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إخطار المسجل بذلك .
(2) يجب على الدائنين أن يقرروا في الاجتماع الذي يعقد بموجب أحكام البند (1) ما إذا كان من اللازم تقديم طلب للمحكمة لتعيين مصفٍ بدلاً من المصفي المعين من قبل الشركة أو تعيين مصف آخر معه، فإذا قرر الدائنون تقديم هذا الطلب، فيجوز تقديمه للمحكمة في مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع بوساطة أي دائن يعين لهذا الغرض في الاجتماع، على أنه يجوز للمحكمة أن تصدر، في أي وقت، أمراً بمد ميعاد تقديم الطلب بموجب أحكام هذا البند إلى المدة التي تراها مناسبة .
(3) يجوزللمحكمة عند تقديم الطلب إليها أن تأمر إما بعزل المصفي المعين من قبل الشركة وتعيين مصف غيره، أو بتعيين مصف يشترك مع المصفي المعين من قبل الشركة، أو أن تصدر أمراً آخر تراه عادلاً، مع مراعاة مصلحة دائني ومساهمي الشركة والملزمين بالدفع .
(4) يجب على المحكمة أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن مصروفات الطلب، فإذا رأت أنه يقوم على أسباب معقولة، مراعية في هذا الأمر مصالح الدائنين في التصفية، جاز لها أن تأمر بان تدفع مصروفاته من أصول الشركة حتى ولو رفضت الطلب أو فصلت فيه بطريقة أخرى .
صلاحية ملء وظيفة المصفي . 211- (1) إذا خلت وظيفة المصفي المعين من قبل الشركة في التصفية الاختيارية بسبب الوفـاة أو الاستقالة أو غير ذلك من الأسباب يجب على الشركة ملء هذه الوظيفة في اجتماع عام تعقده، وذلك مع مراعاة أي اتفاق مع دائنيها .
(2) يجوز أن تكون الدعوة للاجتماع الوارد في البند (1) من أحد الملزمين بالدفع أوالمساهمين أو من أحد المصفين الباقين في حالة تعيين أكثر من مصفٍ واحد للتصفية .
(3) ينعقد الاجتماع المنصوص عليه في البند (1) أو بالطريقة المنصوص عليها في لائحة التأسيس أو بالطريقة التي تقررها المحكمة بناءً على طلب الملزم بالدفع أوالمساهم أو المصفين القائمين بأعمال التصفية .
التفويض في صلاحية تعيين المصفين . 212- (1) يجوز للشركة التي تكون على وشك التصفية الاختيارية أو أثناء هذه التصفية، أن تفـوض دائنيها أو أي لجنة منـهم، بمقتضى قرار خاص صلاحية تعيين المصفين أو أحدهم وشغل ما يخلو من وظائف المصفين والاتفاق بشأن الصلاحيات التي يباشرها المصفون وطريقة مباشرتها.
(2) يكون للصلاحيات الممنوحة بالتفويض الصادر بموجب أحكام البند (1)، ذات الأثر كما لو كانت صادرةً من الشركة .
الحالات التي يكون فيها الاتفاق ملزماً للدائنين . 213- (1) مع مراعاة حق الاستئناف المنصوص عليه في البند(2) يكون الاتفاق المبرم بين الشركة وبين دائنيها عندما تكون الشركة على وشك التصفية الاختيارية أو في دور هذه التصفية ملزماً للشركة اذا أجازته بقرار خاص وملزماً للدائنين اذا قبله ثلاثة أرباع الدائنين من حيث العدد والقيمة.
(2) يجوز لأي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع أن يرفع إلى المحكمة استئنافاً عن ذلك الاتفاق خلال ثلاثة أسابيع من إتمامه ويجوز للمحكمة في هذه الحالة تعديل الاتفاق المذكور أو تغييره أو تأييده حسبما تراه متفقاً مع العدالة .
صلاحية المصفين في 214- (1) في الحالات التي يراد فيها تصفية الشركة تصفية اختيارية
قبول أسهم كمقابل لبيع أو التي تكون فيها بالفعل في أثناء هذه التصفية، وأريد
أموال الشركة . تحويل أو بيـع كل أو بعض أعـمالها أو أمـوالها لشـركة
أخرى (الشركة المتنازل لها)، يجوز لمصفي الشركة الأولى (الشركة المتنازلة)
بمقتضى قرار خاص، يفوضه تفويضاً عاماً أو تفويضاً في إبرام أي اتفاق خاص،
أن يتسلم على سبيل التعويض أو بعض التعويض عن التحويل أو البيع أسهما
أو وثائق تأمين أو حقوقاً أو ما شابه ذلك من الحقوق في الشركة المتنازل لها،
لتوزيعها على أعضاء الشركة المتنازلة، كما يجوز له أن يبرم أي اتفاق آخر يجيز
لأعضاء الشركة المتنازلة أن يشتركوا في أرباح الشركة المتنازل لها، وأن يحصلوا
منها على أية امتيازات أخرى بدلاً من أو بالإضافة إلى تسلم مبالغ نقدية أو أخذ
أسهم أو وثائق تأمين أو حقوق أخرى .
(2) يكون ملزماً لأعضاء الشركة المتنازلة أي بيع أو اتفاق يتم وفقاً لأحكام هذه المادة .
(3) إذا لم يصوت عضو من أعضاء الشركة المتنازلة لصالح القرار الخاص في أي اجتماع يعقد لإصدار ذلك القرار أو تأييده وأعرب عن مخالفته للقرار بكتاب يرسله إلى المصفي ويودعه في مقر الشركة خلال سبعة أيام من تأييد ذلك القرار، جاز لهذا العضو أن يطلب من المصفي، إما الامتناع عن تنفيذ القرار وإما أن يشترى مصلحته في الشركة وإذا وقع بين الطرفين نزاع بشأنه يفصل في النزاع المراجع القانوني للشركة .
(4) إذا اختار المصفي شراء مصلحة هذا العضو في الشركة فيجب عليه دفع الثمن قبل أن تحل الشركة، وعليه أن يدبره بالطريقة التي تحدد بقرار خاص .
(5) لا يكون القرار المذكور في البند (4) غير صحيح في تطبيق أحكام هذه المادة لمجرد صدوره قبل أو مع القرار الصادر بتصفية الشركة أو قرار تعيين المصفين إلا أنه إذا صدر خلال سنة من تاريخ صدور أمر تصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشرافها فإنه لا يعتبرصحيحاً إلا إذا أجازته المحكمة.
صلاحية رفع الأمر للمحكمة . 215- (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية يجوز للمصفي أو لأي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع أن يطلب من المحكمة الفصل في أي نزاع يقع في التصفية أو أن تباشر في شأن تنفيذ المطالبات أو غيرها من المسائل، جميع أو أحدى السلطات التي يجوز لها مباشرتها كما لو كانت التصفية من طريق المحكمة .
(2) إذا إقتنعت المحكمة بعدالة وفائدة الفصل في النزاع أو مباشرة السلطة المطلوب منها مباشرتها، جاز لها قبول الطلب كله أو بعضه بالشروط التي تستصوبها، ويجوز لها أن تصدر في شان هذا الطلب أي أمر آخر تراه عادلاً.
صلاحيات المصفي في 216- (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية، يجوز
الدعوة لعقد اجتماع عام . للمصفي أن يدعو من وقت لآخر، لعقد اجتماع عام للشركة
يكون الغرض منه الحصول على موافقتها بمقتضى قرار خاص أو لأية أغراض أخرى يراها مناسبة .
(2) إذا استمرت تصفية الشركة مدة تزيد على سنة، يجب على المصفي توجيه الدعوة لعقد اجتماع عام للشركة في آخر السنة الأولى من بدء التصفية وفي آخر كل سنة تالية لها أو كلما أمكن الانعقاد بعد ذلك على أن يعرض على الاجتماع تقريراً بالشكل المقرر مشتملاً على التفاصيل المقررة فيما يتعلق بإجراءات التصفية وحالتها .
الاجتماع العام النهائي لحل الشركة . 217- (1) يعد المصفي بمجرد تصفية أعمال الشركة تصفية كاملة، حساباً يبين فـيه الطريقة التي باشر بها التصـفية وكـيف حصل التصرف في أموال الشركة، ويجب عليه عندئذ أن يدعو لعقد اجتماع عام للشركة يعرض عليه الحساب ويقدم عنه الإيضاحات .
(2) تكون الدعوة لانعقاد الاجتماع بطريق إعلان يوضح فيه زمان ومكان الانعقاد والغرض منه، ويجب إجراء النشر قبل ميعاد الانعقاد بشهر على الأقل وبالطريقة المبينة في هذا القانون .
(3) يجب على المصفي أن يودع لدى المسجل خلال أسبوع بعد الاجتماع، تقريراً كاملاً عن الاجتماع وتاريخه مع إرفاق نسخة من كشف الحساب المشار إليه في البند (1) المجاز من الجمعية العمومية، فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(4) يجب على المسجل متى أودع لديه التقرير المشار إليه أن يسجله فوراً، وتعتبر الشركة منحله بعد مضى ثلاثة أشهر من تسجيل التقرير، على أنه يجوز للمحكمة بناء على طلب المصفي أو طلب أي شخص آخر يتبين للمحكمة أن له مصلحة في الموضوع، أن تصدر أمرا بتأجيل تاريخ نفاذ حل الشركة إلى الأجل الذي تراه مناسباً .
(5) على الشخص الذي طلب من المحكمة التأجيل وصدر له الأمر بذلك أن يودع لدى المسجل خلال الواحد والعشرين يوماً من تاريخ صدور الأمر بالتأجيل، نسخة معتمدة منه، فإذا لم ينفذ ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
حق الدائنين والملزمين 218- لا تسقط التصفية الاختيارية حق أي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع
بالدفع والمساهمين في في أن تكون التصفية من طريق المحكمة وذلك إذا رأت المحكمة
طلب التصفية من بناء على طلب الدائن أو الملزم بالدفع أو المساهم أن حقوقهما سوف
طريق المحكمة . تضار بالتصفية الاختيارية .
سلطة المحكمة في اتباع 219- إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية، وصدر أمر بتصفيتها
إجراءات التصفية من طريق المحكمة، يجوز للمحكمة إذا رأت ذلك مناسباً أن تقرر
الاختيارية . في الأمر المذكور أو في أي أمر لاحق له، العمل بجميع إجراءات التصفية الاختيارية أو ببعضها .
سلطة المحكمة في إيقاف إجراءات التصفية .220- (1) يجوز للشركة بموجب قرار خاص خاضع لتأييد المحكمة وقف إجراءات التصفية الاختيارية في أي وقت خلال التصفية وقبل حل الشركة .
(2) على المصفي إعلان كافة الدائنين خلال مدة لا تقل عن خمسة عشر يوماً بالقرار الخاص .
(3) بعد صدور القرار الخاص المذكور في البند (1) يجب على المصفي أو لأي من أعضاء الشركة تقديم طلب للمحكمة لتأييد وقف إجراءات التصفية .
(4) يجب على مقدم الطلب الوارد في البند (3) قبل مدة لا تجاوز واحد وعشرين يوماً قبل سماع الطلب أن يطلب من المحكمة إعلان المسجل وكل أعضاء المجلس والدائنين والمصفي وأي جهة أخرى يرى ضرورة اعلانها لحضور جلسة السماع، وعلى المسجل أن ينشر الإعلان في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية.
(5) يجوز للاشخاص الذي تم إعلانهم بموجب البند (4) الظهور عند سماع الطلب وتقديم البينة واستدعاء الشهود .
(6) يجوز للمحكمة بعد سماع البينة حول الطلب إصدار الأمر بتأييد وقف إجراءات التصفية وإنهاء مهمة المصفي، ويجب على الشركة إرسال نسخة من الأمر للمسجل وعلى المسجل إيداعه بملف الشركة ونشره في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية .
التصفية تحت إشراف المحكمة
سلطة المحكمة في الأمر 221- إذا قررت الشركة بقرار خاص تصفية نفسها اختيارياً يجوز للمحكمة
بتصفية الشركة تحت بناءً على طلب من الشركة أو الدائن أو المساهم أو الملزم بالدفع أو
إشرافها . المصفي أن تصدر أمراً بالاستمرار في التصفية الاختيارية على أن
يكون ذلك تحت إشراف المحكمة وأن يكون لكافة الأطراف حرية اللجوء إلى المحكمة،
وبصفة عامة أن تكون التصفية طبقاً للشروط التي ترى المحكمة أنها عادلة .
الأثر المترتب على تقديم 222- تعتبر العريضة المقدمة لاستمرار التصفية الاختيارية تحت إشراف
طلب التصفية تحت المحكمة لغرض منحها الاختصاص للنظر في الدعاوى بمثابة طلب
إشراف المحكمة . للتصفية من طريق المحكمة .
سلطة المحكمة في تعيين المصفين وعزلهم . 223- (1) إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة يجوز لها أن تعـين في ذات الأمـر أو في أي أمـر لاحـق له مصـفياً إضافياً .
(2) يكون للمصفي الذي تعينه المحكمة بموجب أحكام هذه المادة ذات الصلاحيات ويخضع لذات الالتزامات ويكون له من جميع الوجوه نفس الوضع كما لو كان معيناً من قبل الشركة .
(3) يجوز للمحكمة عزل المصفي الذي عينته على الوجه السابق أو أي مصف مستمر في وظيفته بموجب أمر الإشراف وللمحكمة أن تملأ الوظيفة التي تخلو بسبب العزل أو الوفاة أو الاستقالة .
الأثر المترتب على الإشراف .224- (1) إذا صدر أمراً بالتصفية تحت إشراف المحكمة جاز أمر للمصفي، مع مراعاة القيود التي تفرضها المحكمة، مباشرة جميع سلطاته بدون إذن من المحكمة أو تدخل من جانبها وذلك بذات الكيفية التي يباشر بها هذه الصلاحيات كما لو كانت الشركة تصفى تصفية اختيارية محضة .
(2) استثناء مما ينص عليه البند (1) وفيما عدا ما نصت عليه المادة 188 يعتبر الأمر الصادر من المحكمة بتصفية الشركة تحت إشرافها بمثابة أمر منها بتصفية الشركة من طريق المحكمة، وذلك بالنسبة لجميع الأغراض بما في ذلك سلطة وقف القضايا والإجراءات الأخرى، ويخول الأمر المذكور للمحكمة سلطة مطلقة في القيام بالمطالبات أو في تنفيذ المطالبات التي قام بها المصفي ومباشرة جميع السلطات الأخرى التي كان لها مباشرتها ولو أن الأمر قد صدر بتصفية الشركة من طريق المحكمة .
تعيين مصفين اختياريين 225- إذا صدر أمر بالتصفية تحت إشراف المحكمة ثم صدر بعد ذلك أمر
في حالات معينة في بالتصفية من طريق المحكمة جاز للمحكمة أن تعين بمقتضى الأمر
وظيفة مصفين رسميين . الأخير، أو أي أمر لاحق له، المصفين الاختيارين أو احدهم بصـفة
مصفين رسميين في التصفية من طريقها وذلك إما بصفة مؤقتة أو دائمة
وإما بإضافة أو عدم إضافة أي شخص آخر إليهم .
الملزمون بالدفع
معني عبارة الملزم بالدفع . 226- يقصد بعبارة " الملزم بالدفع " :
(أ ) أي شخص ملزم بدفع مال لأصول الشركة في حالة تصفيتها،
(ب) أي شخص يعتبر أنه ملزم بالدفع خلال أو قبل الإجراءات النهائية لتحديد الملزمين بالدفع.
طبيعة مسئولية الملزم بالدفع . 227- (1) يترتب على مسئولية الملزم بالدفع نشوء دين مستحق عليه من الوقت الذي تبدأ فيه مسئوليته على انه لا يكون واجب الأداء إلا في الوقت الذي تقدم فيه المطالبات لتنفيذ هذه المسئولية .
(2) تعتبر قائمة الملزمين بالدفع بينة مبدئية على مسئولية الأشخاص الواردة أسماؤهم في القائمة بأنهم ملزمون بالدفع.
(3) تختص المحكمة بالنظر في الدعوى القائمة على مسئولية الملزم بالدفع .
مسئولية أعضاء 228- مع مراعاة أحكام هذه المادة يلتزم كل عضو من أعضاء الشركة
الشركة الحاليين الحاليين والسابقين بأن يساهم في أصول الشركة في حالة تصفيتها
والسابقين بصفتهم بمبلغ يكفي للوفاء بديونها والتزاماتها ونفقات التصفية وتكاليفها
ملزمين بالدفع . ومصروفاتها ولتسـوية حقوق الملزميـن بالدفـع فيما بيـنهم، وذلك بالشروط الآتية :
(أ ) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع إذا كانت عضـويته قد انتهت قبل البدء في التصـفية بسنـة أو أكثر،
(ب) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع فيما يتعلق بديون الشركة أو التزاماتها التي نشأت بعد انتهاء عضويته ،
(ج) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة إلا إذا تبين للمحكمة أن الأعضاء الحاليين لا يمكنهم الوفاء بما يلتزمون بالمساهمة في دفعه بموجب أحكام هذا القانون،
(د ) فيما عدا ما هو منصوص عليه في المادة 229 لا يجوز أن يطلب من أي عضو في الشركة أن يدفع ما يزيد على مقدار ما لم يدفع من الأسهم - إن وجد - التي يلتزم بالدفع عنها بصفته عضواً حالياً أو سابقاً ،
(هـ) لا يعتبر المبلغ المستحق لأي عضو في الشركة، بصفته عضواً من الحصص أو الأرباح أو غيرها ديناً على الشركة تلتزم بدفعه لهذا العضو في حالة التزاحم بينه وبين أي دائن آخر ليس عضوا في الشركة ،ولكن يجوز أن يكون هذا المبلغ محلاً للنظر في التسوية النهائية لحقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
مسئولية أعضاء المجلس 229- في حـالة تصفية الشركة يلتزم أي عضو سابق أو حالي من أعضاء
إذا كانت مسئوليتهم المجلس أو مدير سابق أو حالي ممن تكون مسئوليتهم بموجب أحكام
غير محدودة . هذا القانون مسئولية غير محدودة بأن يدفع أيضاً بالإضـافة إلى
التزامه بالدفع – إن وجد – بصفته عضواً، مبالغ أخرى كما لو كان في بدء التصفية
عضواً في شركة ذات مسئولية غير محدودة، ولا يكون التزامه بالدفع بموجب أحكام
المادة 228 خاضعاً للشروط المضمنة في الفقرة (د) من ذات المادة ومع ذلك :
( أ) لا يلتزم عضو المجلس أو المدير السابق بالمساهمة في دفع هذه المبالغ الإضافية إذا انقطع عن شغل منصبه قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر،
(ب) لا يلتزم عضو المجلس أو المدير السابق بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي عن أي دين أو التزام على الشركة نشأ بعد انقطاعه عن شغل منصبه،
(ج) مع مراعاة لائحة التأسيس لا يلتزم عضو المجلس أو المدير العام بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي وفقاً لأحكام هذه المادة، إلا إذا رأت المحكمة، أن تلك المساهمة ضرورية للوفاء بديون الشركة والتزاماتها ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية .
وفاة عضو الشركة الملزم بالدفع .230- (1) إذا توفى الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفـع أو بعد ذلك، يلـتزم ورثـته في حدود التركـة بأن يدفعوا إلى أصول الشركة، مبالغ للوفاء بما في ذمته ويعتبرون بناءً على ذلك ملزمين بالدفع .
(2) إذا لم يقم ورثة المتوفى بدفع المبالغ التي يؤمرون بدفعها، يجوز عندئذ اتخاذ الإجراءات القانونية بإلزامهم بالدفع .
افلاس عضو الشركة الملزم بالدفع .231- إذا أفلس الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفع أو بعد ذلك عندئذ :
( أ ) ينوب عنه في جميع أغراض التصفية أمينه في التفليسة ويعتبر هذا الأمين بناء على ذلك ملزما بالدفع، ويجوز إعلانه للقبول بأي دليل يقدم في مواجهة أصول المفلس أو للقبول بأن يتم الدفع وفقا للقانون من تلك الأصول لأي مبالغ مستحقة على المفلس،
(ب) يجوز في مواجهة أصول المفلس أقامة الدليل على القيمة المقدرة للمبالغ الملزم بها بالنسبة إلى المطالبات اللاحقة والسابقة .
أحكام تكميلية
الاجتماعات للتحقق من 232- (1) يجوز للمحكمة في الحالات التي تستدعي مراعاة رغبات رغبات الدائنين أو الدائنين أو الملزمين بالدفع والتي تثبت بالبينة الكافية أن الملزمين بالدفع . تأمر بتوجيه الدعوة إلى اجتماعات للدائنين أو الملزمين
بالدفع وتعقد هذه الاجتماعات ويكون السير فيها بالكيفية التي تقررها المحكمة ولها أن تعين شخصاً لرئاسة أي اجتماع من هذه الاجتماعات ورفع تقرير إليها عن نتيجة الاجتماع .
(2) يجب في حالة الدائنين مراعاة قيمة دين كل دائن .
(3) يجب في حالة الملزمين بالدفع مراعاة عدد الأصوات الذي قررته لائحة التأسيس لأي منهم .
إقرار المشروع العام من للتصفية .233- (1) يجوز للمصفي، بإذن من المحكمة إذا كانت تصفية الشركة طريق المحكمة أو تحت إشرافها أو بمقتضى قرار خاص من الشركة إذا كانت التصفية اختيارية، أن يباشر كل أو بعض الأعمال الآتية :
( أ) يدفع بالكامل ديون أية فئة من الدائنين،
(ب) يعقد أي صلح أو تسوية مع الدائنين أو من يدعون بأنهم دائنون أو من تكون لهم أو يدعون بأن لهم مطالبات حاضرة أو مستقبلة قد تلتزم بها الشركة،
(ج) يتصالح في جميع المطالبات والالتزامات والديون والالتزامات التي قد تصبح ديوناً وجميع المطالبات الحاضرة أو المستقبلية المحققة الوجود أو الاحتمالية القائمة أو المنتظر قيامها بين الشركة وأي ملزم بالدفع أو أي شخص يدعى بأنه ملزم بالدفع أو أي مدين أو شخص آخر يتوقع التزامه للشركة وأن يتصالح في جميع المنازعات التي تتعلق بأية صورة بأصول الشركة أو بتصفيتها أو التي تمسها وذلك بالشروط التي يتفق عليها وبأخذ أي ضمان للتخالص في أية مطالبة أو دين أو التزام وأن يجري عما تقدم المخالصة التامة اللاَّزمة .
(2) يباشر المصفي صلاحياته بموجب أحكام البند (1) تحت رقابة المحكمة ويجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع للمحكمة استئنافاً بشان مباشرة أية من الصلاحيات أو بشأن ما يراد مباشرته منها.
وجوب إثبات الديون. 234- مع مراعاة أحكام المادة 235، يجوز في أي تصفـية إثـبات جميع الديون المعلق دفعها على أمر احتمالي وجميع المطالبات ضد الشركة سواء أكانت حالة أو مستقبلية احتمالية أو غير احتمالية ويعمل تقدير صحيح بقدر الإمكان عن قيمة تلك الديون أو المطالبات المعلقة على أمر إحتمالي أو التي ليس لها قيمة معينة لسبب آخر .
تطبيق قواعد الافلاس في تصفية الشركة المعسرة. 235- مع مراعـاة أحكام المادة 239، تسري القواعد المعـمول بها في قانون الإفـلاس لسنة 1929 بالنسبة لاصول الأشخاص الذين اشـهر إفلاسهم على تصفية الشركة المعسرة وتتبع هذه القواعد في شأن حقوق الدائنين المضمونة ديونهم وغير المضمونة ديونهم وكذلك في شأن الديون القابلة للإثبات وتقدير قيمة المبالغ التي تدفع سنوياً والمطلوبات المستقبلية أو الاحتمالية ويجوز لجميع الأشخاص الذين من حقهم في اية حالة من هذا القبيل اثبات استلام الحصص من أصول الشركة أن يدخلوا في التصفية وأن يقدموا ضد الشركة المطالبات التي يجوز لهم تقديمها بموجب أحكام هذه المادة .
بطلان التحويلات 236- (1) في حالة التصفية الاختيارية يقع باطلاً أي تحويل للأسهم
وغيرها بعد البدء عدا ما يحول منها للمصفي أو بموافقته وكذلك يقع باطـلاً
في التصفية . أي تعديل في حالة أعضاء الشركة يحصل بعد البدء في التصفية .
(2) في حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها يقع باطلاً أي تصرف في أموال الشركة بما في ذلك المطالبات الصالحة للتقاضي وأي تحويل للأسهم أو تعديل في حالة الأعضاء يحدث بعد البدء في التصفية إلا إذا أمرت المحكمة بخلاف ذلك .
بطلان الحجز والتنفيذ 237- يـقع باطلاً أي حجز أو تنفيذ يحصل بدون إذن المحكمة ضد أموال
في حالات معينة . الشـركة بعد البدء في التصفية متى كانت الشركة في حالة تصـفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها .
الأثر المترتب على الرهن العائم . 238- الرهن العائم الذي ينشأ على تعهدات الشركة وأموالها خلال ثلاثة أشهر من الشروع في تصفيتها يقع باطلاً متى كانت الشركة في حالة التصفية إلا إذا ثبت أن الشركة كانت موسرة عقب إنشاء الرهن العائم مباشرة، ولكنه لا يكون باطلاً بمقدار ما يدفع للشركة نقداً أو بعد إنشاء ذلك الحق وعوضاً عنه .
المبالغ التي تدفع بطريق الأولوية . 239- يجب أن تدفع ديون الشركة وفقاً للترتيب الآتي :
( أ) المصروفات القضائية وأجر المصفي وجميع الأموال التي
صرفت علي الوجه المعقول في نفقات وتكاليف ومصروفات التصفية ،
(ب) المستحقات الحكومية غير التجارية على أن لا تجاوز 25٪ من المتبقي من المبلغ بعد استيفاء المصروفات المنصوص عليها في الفقرة (أ) ،
(ج) جميع الديون المضمونة برهون تأمينية ،
(د ) جميع الديون المضمونة برهون حيازية أو رهون عائمة مسجلة ،
(هـ) مستحقات العاملين المقررة بموجب أحكام قوانين العمل على أن لا تجاوز مبلغ 50 ألف جنيه،
(و ) جميع المبالغ المستحقة للمؤجر نظير أجرة المنازل والأراضي المؤجرة للشركة عن مدة لا تجاوز الستة أشهر السابقة على تاريخ قرار التصفية بالنسبة للمنازل والأراضي التي تشغلها الشركة في التاريخ المذكور،
(ز ) جميع المبالغ التي لا تجاوز في أية حالة منفردة مبلغ 50 ألف جنيه والمستحقة على الشركة نظير تعويض بموجب أحكام أي من قوانين تعويض العمال يكون معمولاً به وتكون المسئولية بمقتضاه قد نشأت قبل تاريخ قرار التصفية،
(ح) الديون الممتازة بموجب أحكام القوانين الأخرى ،
(ط) الديون العادية ،
(ي) حقوق أعضاء الشركة .
الأفضلية بطريق الغش.240- (1) أي تحويل أو رهن أو تسليم بضائع أو دفع أو تنفـيذ أو غير
ذلك من الأعمال المتعلقة بالأموال مما يعتبر ترتيباً لأفضلية بطريق الغش لو باشره أحد الأفراد أو وقع ضده في تفليسته، يعتبر أيضاً بالنسبة لدائني الشركة ترتيباً لأفضلية بطريق الغش، ومن ثم يقع باطلاً إذا باشرته الشركة أو حصلت مباشرته ضدها وهي في دور التصفية .
(2) في تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر تقديم طلب التصفية في حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها وقرار التصفية الاختيارية بمثابة فعل من أفعال الإفلاس الواقعة من أحد الأفراد .
(3) يقع باطلاً كل تحويل أو تنازل يحصل من الشركة للأمناء عن جميع أموالها لفائدة جميع دائنيها .
سلطة المحكمة في فرض 241- (1) إذا ظهر أثناء تصفية الشركة أن شخصاً اشترك في
تعويضات على المخطئ تأسيسها أو تكوينها أو أن مديراً عاماً أو أحداً من أعضاء
من أعضاء المجلس المجلس أو المصفين أو الموظفين السابقين أو الحاليين فيها
أو غيرهم . اساء إستخدام أموال الشركة أو إحتجزها أو أصبح ملزماً بها
أو مسئولاً عنها أو أساء إستخدام مركزه أو ارتكب خيانة أمانة بالنسبة للشركة جاز
للمحكمة، بناء على طلب المصفي أو أي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع، أن تفحص
تصرفات أي من أولئك المذكورين وأن تجبره على رد الأموال أو أي جزء منها أو أن تجبره
على أن يدفع لأصول الشركة المبلغ الذي تراه المحكمة مناسباً وذلك على سبيل التعويض
عن إساءة الاستخدام أو الاحتجاز أو خيانة الأمانة .
(2) تطبق أحكام هذه المادة ولو كانت المخالفة التي وقعت من الأشخاص الوارد ذكرهم في البند (1) مما يقاضى عنه جنائياً .
(3) تسري أحكام قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 على الطلب الذي يقدم بموجب أحكام هذه المادة كما لو كان ذلك الطلب دعوى مدنية .
سلطة المحكمة في 242- إذا تبين للمحكمة في أي إجراء أمامها ضد أحد أعضاء
الإعفاء من المسئولية المجـلس بسبب الإهمال أو خيانة الأمانة أنه مسـئول أو قد يكون
في بعض الأحوال . مسئولاً عن ذلك إلا انه تصرف بحسن نية وبطريقة معقولة وأن من
الإنصاف التجاوز عن الإهمال أو خيانة الأمانة جاز للمحكمة إعفاؤه كلياً أو جزئياً من المسئولية بالشروط التي تراها ملائمة.
عقوبة تزوير الدفاتر 243- إذا أتلف عضو المجلس أو المديرالعام أو الموظف أو المساهم
أو إخفائها أو الغش أو الملزم بالدفع بأية شركة في حالة التصفية أو شوه أو أبدل أو زور
فيها . أو أخفى بطريقة الغش أية دفـاتر أو أوراق أو ضـمانات أو أجرى
بطريق التزوير أو الغش أي قـيد في أي سجل أو دفتر حسـابات أو مستند للشركة
أو كان طرفاً في إجراء ذلك القيد قاصداً بذلك غش أي شخص أو خداعه يعاقب عند
الإدانة بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة .
محاكمة المخطئ من 244- (1) إذا تبين للمحكمة أثناء تصفية الشركة من طريق المحكمة
أعضاء المجلس أو تحت إشرافها أن أحداً من أعضاء المجلس أو المدير
وغيرهم . العام أو الموظـفين أو الأعضـاء في الشـركة الحـالييـن
منهم أو السابقين قد إرتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية، يجوز للمحكمة من
تلقاء ذاتها أو بناء على طلب أحد ذوي الشأن في التصفية أن تأمر المصفي الرسمي،
بحسب الحال، باتخاذ إجراءات المحاكمة عن تلك المخالفة ولها أن تأمر بدفع النفقات
والمصروفات من أصول الشركة .
(2) إذا تبين للمصفي أثناء التصفية الاختيارية أن أحداً من أعضاء المجلس أو المدير العام أو الموظفين أو الأعضاء في الشركة الحاليين منهم أو السابقين قد إرتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية يجوز للمصفي، اتخاذ الإجراءات اللاَّزمة لمحاكمته .
مسئولية الموظف عن ديون الشركة .245- إذا ظهر أثناء تصفية شركة أو في أي إجراءات ضدها أن موظفاً كان طـرفاً في التعـاقد على دين ولم تكن له عند التعاقد على ذلـك الدين أي سبب معقول أو محتمل ليتوقع أن الشركة سيكون في مقدورها أداء الدين بعد الأخذ في الاعتبار التزاماتها الأخرى وقت التعاقد، إن وجدت، يكون ذلك الموظف قد ارتكب مخالفة ويعاقب عند الإدانة بالغرامة أو بالسجن مدة لا تتجاوز سنة .
المسئولية عن الغش في أعمال الشركة . 246- (1) إذا ظهر أثناء تصفية شركة أو في أي إجراءات ضدها أن أي عمل للشركة قد تمت مزاولته بقصد غش دائني الشركة أو دائني أي شخص آخر أو لأي غرض إحتيالي يجوز للمحكمة عند طلب المصفي أو دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع، أن تقرر أن كل شخص كان عن علم منه طرفاً في مزاولة الشركة لأعمالها على ذلك النحو مسئول مسئولية شخصية، عن كل ديون الشركة أو التزاماتها الأخرى أو بعضها حسبما تقرر المحكمة .
(2) إذا أدين شخص بمخالفة المادة 245 فيما يتعلق بالتعاقد على دين على النحو المشار إليه في تلك المادة يجوز للمحكمة بناء على طلب المصفي أو أي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع أن تقرر إذا رأت ذلك مناسباً أن ذلك الشخص مسئول مسئولية شخصية عن أداء ذلك الدين كله أو بعضه .
عقوبة شهادة الزور. 247- كل من يؤدي عمداً شهادة الـزور عند استجوابه بعد حـلف اليمـين المقررة بموجب أحكام هذا القانون أوأي إقرار مشفوع باليمين أو شهادة أو تأكيد رسمي في تصفية أية شركة أو بشأن تصفيتها بموجب أحكام هذا القانون أو في غير ذلك من المسائل التي تنشأ بموجب أحكام هذا القانون أو بشأنها، يعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة .
اعتبار مستندات الشركة بينة .248- إذا كانت الشركة في حالة تصفية تعتبر جميع مستنداتها ومستندات المصفـين بينة مبـدئية فيما بين الملزمين بالدفع على صـحة جمـيع المسائل المدونة فيها.
الاطلاع على المستندات.249- يجوز للمحكمة بعد أن تصدر أمراً بتصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشرافها أن تصدر حسبما تراه عادلاً، أمرها باطلاع دائني الشركة أو المساهمين أو الملزمين بالدفع على مستنداتها ولهم بناءً على ذلك حق الاطلاع على ما في حيازة الشركة من مستندات في حدود ما يقرره الأمر .
التصرف في مستندات الشركة .250- (1) إذا تمت تصفية الشركة وأوشكت أن يتم حلها جاز التصرف في مستنداتها ومستندات المصفين على الوجه الآتي :
(أ ) إذا كانت التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها فيكون التصرف بالطريقة التي تقررها المحكمة ،
(ب) إذا كانت التصفية اختيارية يكون التصرف في المستندات بالطريقة التي تعينها الشركة بمقتضى قرار خاص .
(2) تنقضي مسئولية الشركة بعد مضى ثلاث سنوات من حلها وكذلك مسئولية المصفين ومسئولية أي شخص عهد إليه بمستندات الشركة بسبب عدم تقديم هذه المستندات لأي شخص يدعى أن له مصلحة فيها .
الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر . 251- (1) إذا كانـت الشركة في حالة تصفية ولم تنته التصفية خلال سنة بعد البدء فيها، يجـب على المصفي أن يـودع لـدى المسجل كل ستة أشهر وإلى حين انتهاء التصفية تقريراً بالشكل المقرر يشتمل على البيانات المقررة بشأن إجراءات التصفية والحالة التي وصلت إليها .
(2) إذا لم يقم المصفي بتنفيذ أحكام هذه المادة يعد مرتكبا مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
سلطة المسجل في 252- (1) يجب على المسجل اذا كان لديه سبب معقول يحمله على
تعيين المصفي في الاعتقاد بأن الشركة وهى في حالة تصفية اختيارية وليس
التصفية الاختيارية. لها مصف، أو أن أعـمالها قد تمت تصفيتها ولكن التقارير
الواجب إعدادها بوساطة المصفي لم يتم إعدادها وانقضت فترة ثلاثة أشهرعلى
ذلك أن يرسل إعلاناً بطريق البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى إلى الشركة
و المصفي يستعلم عن حقيقة الأمر.
(2) إذا لم يتلق المسجل رداً خلال شهر من إرسال الخطاب عليه أن رسل خطاباً آخر إلى الشركة والمصفي أن وجد وأن ينشر اعلاناً في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية يوضح فيه أن في نيته تعيين مصف إذا لم يتلق رداً خلال ثلاثة أشهر .
(3) يجوز للمسجل عند انقضاء الميعاد المبين في الإعلان أن يعين مصفياً ليباشر اجراءات التصفية وفقاً لسلطاته المقررة بموجب أحكام هذا القانون، أو حذف الشركة وفقاً لأحكام المادة 255.
(4) يعتبر المصفي الذي تم تعيينه وفقاً لأحكام البند(3) كما لو تم تعيينه بوساطة الشركة ويجوز لكل ذي مصلحة التقدم للمحكمة لعزله وفقاً لأحكام هذا القانون .
سلطة المحكمة في 253- (1) يجوز للمحكمة في أي وقت خلال سنتين من تاريخ حل
تقرير بطلان حل الشركة، وبطلب يقدمه لها المصفي أو أي شخص آخر
الشركة . يتبين للمحكمة أنه صاحـب مصلـحة ، أن تصدر أمـراً
بالشروط التي تستصوبها تقرر فيه بطلان حل الشركة، ومتى صدر هذا الأمر،
جاز اتخاذ الإجراءات التي كان يمكن اتخاذها كما لو أن الشركة لم تحل .
(2) يجب على الشخص الذي صدر الأمر بناءً على طلبه أن يودع لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من صدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور، فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
سلطة المحكمة في مد المواعيد . 254- يجوز للمحكمة عند الضرورة وبالشروط التي تراها مناسبة أن تأمر بمد الميعاد المعين للقيام بأي إجـراءات سـواء كان ذلك قـبل أو بعد انقضاء الأجل المحدد بموجب أحكام هذا القانون .
حذف الشركات
سلطة المسجل في حذف 255- (1) إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الاعتقاد بأن
الشركة المنقضية إحدى الشركات لا تزاول أعمالها يجب عليه أن يرسل إليها
من السجل . بطريق البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى خطاباً يستعلم فيه عن حقيقة ذلك الأمر .
(2) إذا لم يتلق المسجل رداً على هذا الخطاب خلال شهر من إرساله يجب عليه، بعد انقضاء هذا الشهر، أن يرسل إلى الشركة وأي ذي مصلحة خلال ثلاثة أشهر خطاباً بطريق البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى يشير فيه إلى خطابه السابق ويذكر أنه لم يتلق عليه رداً و إنه إذا لم يصله الرد على خطابه الثاني خلال شهر من تاريخه سينشر إعلاناً في الجريدة الرسمية والصحف اليومية يوضح أن في نيته حذف اسم الشركة من السجل .
(3) إذا تلقى المسجل رداً من الشركة بأنها انقطعت عن العمل أو أنها لا تزاول نشاطها أو إذا لم يتلق من الشركة رداً على خطابه الثاني خلال شهر بعد إرساله، يجوز له أن ينشر في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية، وأن يرسل للشركة إعلاناً بطريق البريد بأن اسم الشركة سيحذف من السجل عند انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ الإعلان إلا إذا ظهر سبب بخلاف ذلك، وتحذف الشركة بناءً على ذلك الإعلان .
(4) إذا رأت الشركة أو رأى أي عضو فيها أو الدائن أو ذو مصلحة خلال سنتين من تاريخ الحذف أنه يضار من حذف اسم الشركة من السجل، جاز للمحكمة، بناء على طلب الشركة أو العضو أو الدائن المشار إليهم، أن تأمر بإعادة إدراج اسم الشركة في السجل إذا اقتنعت بأن الشركة كانت عند حذف اسمها تزاول أعمالها أو بأن العدالة تقتضى لغير ذلك من الأسباب إعادة إدراج اسمها في السجل، ومتى صدر هذا الأمر اعتبرت الشركة أنها ما تزال قائمة وموجودة وكأن اسمها لم يحذف من السجل، ويجوز للمحكمة أن تقرر في ذات الأمر ما تراه عادلاً من الأوامر والأحكام لوضع الشركة وجميع الأشخاص الآخرين بقدر الإمكان في ذات الوضع الذي كان لهم قبل حذف اسمها من السجل .
(5) يجوز إرسال الخطاب أو الإعلان بموجب أحكام هذه المادة إلى الشركة بعنوانها في مكتبها المسجل فإذا لم يكن مكتبها مسجلاً فيرسل الخطاب أو الإعلان إليها بعنوان أحد أعضاء المجلس أو المدير العام أو أي موظف آخر من موظفيها فإذا لم يوجد من هؤلاء من يكون اسمه وعنوانه معروفاً للمسجل يرسل الخطاب أو الإعلان إلى كل شخص من الموقعين على عقد التأسيس على عنوانه المذكور في ذلك العقد .
حذف فرع الشركة الأجنبية .256- (1) في حالة رغبة الشركة المؤسسة خارج جمهورية السودان بإنهاء عملها وحذف فرعها المسجل في جمهورية السودان يجب عليها مخاطبة المسجل بذلك كتابة تفيد أنها قامت بالوفاء بجميع التزاماتها وتؤيد ذلك بإقرار موثق وعلى المسجل نشر ذلك الإعلان في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية علي نفقة الشركة .
(2) بعد انقضاء فترة شهر من الإعلان الوارد في البند (1) يجب على المسجل حذف الشركة من السجل ما لم تكن هناك مطالبة من أي شخص ذي مصلحة أو أي جهة رسمية .
المخالفات والجزاءات والعقوبات
سلطة المسجل في توقيع الجزاءات . 257- (1) يوقع المسجل الجزاءات المنصوص عليها في لائحة المخالفات والجزاءات المالية الصادرة بموجب أحكام هذا القانون .
(2) في حالة عدم التزام الشركة بدفع إي غرامة وفق الجزاء الموقع عليها يجوز للمسجل تنفيذه بوساطة المحكمة .
نظر المخالفات . 258- (1) مع مراعاة أحكام المادة 257 تكون المحاكمة عن مخالفات هذا القانون أمام المحكمة أو أي محكمة أخرى يحددها رئيس القضاء .
(2) على الرغم من أي حكم مخالف في قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991 فإن أي جريمة تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون تعتبر من الجرائم التي لا يجوز للشرطة القبض فيها بدون أمر بالقبض .
التصرف في الغرامات. 259- يجوز للمحكمة التي تحكم بغرامة بموجب أحكام هذا القانون أن تأمر بصرف الغرامة كلها أو بعضها في دفع أو نحو دفع مصروفات الإجراءات أو في دفع مكافأة للشخص الذي حصلت الغرامة بناءً على بلاغه .
عقوبة البيانات الكاذبة .260- دون الإخلال بأحكام أي قانون آخر، أي شخص يدعي كذباً أنه دائن أو يقدم بياناً كاذباً في أي كشف أو تقرير أو إقرار أو شهادة أو موازنة أو أي مستند آخر يكون مطلوباً بموجب أحكام هذا القانون أو من أجل أغراضه وهو يعلم بعدم صحة ذلك البيان يعاقب عند الإدانة بالسجن مدة لا تجاوز خمس سنوات أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً .
أحكام عامة
مكاتب التسجيل والرسوم . 261- (1) ينشأ لأغراض تسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون مكتب أو مكاتب في المكان أو الأمكنة التي يحددها الوزير.
(2) يعين الوزير المسجل والمسجلين الولائيين لتسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون وله وضع اللَّوائح الخاصة بواجباتهم .
(3) يجوز للمسجل أن يفوض كل سلطاته الممنوحة بموجب هذا القانون، أو بعضها للمسجلين الولائيين .
(4) يقوم المسجل بإعداد خاتم أو أختام لتوثيق المستندات المطلوب إيداعها بموجب أحكام هذا القانون .
(5) يكون أي مستند يعرض على المسجل لتسجيله أو لإيداعه باللغة العربية أو الإنجليزية .
الرسوم . 262- تدفـع عن المسائل المذكـورة في القائمة (ب) مـن الجـدول الأول الرسوم التي يحددها الوزير من وقت لآخر بعد التشاور مع وزير المالية والاقتصاد الوطني.
سلطة لجنة القواعد في وضع قواعد .263- (1) يجوز للجنة القواعد المكونة بموجب أحكام قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 أن تضع من وقت لآخر ما يتلاءم مع هذا القانون ومع القانون المعمول به حالياً في شأن الإجراءات أمام المحاكم المدنية من القواعد المتعلقة بالإجراءات الواجب إتباعها في تصفية الشركات أمام تلك المحاكم ويجب على اللجنة وضع قواعد تنص على المسائل المتعلقة بتصفية الشركات والتي يقضي هذا القانون بتقريرها .
(2) دون الإخلال بالسلطة العامة المخولة للجنة القواعد فيما تقدم يجوز للجنة وضع القواعد التي تمكن المصفي الرسمي من استعمال جميع سلطات المحكمة أو بعضها، المخولة لها والواجبات المفروضة عليها بمقتضى أحكام هذا القانون بالنسبة إلى المسائل الآتي ذكرها، وأن يكون ذلك تحت رقابة المحكمة وهذه السلطات والواجبات هي :
(أ ) انعقاد وإدارة الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين والملزمين بالدفع ،
(ب) إعداد القوائم بأسماء الملزمين بالدفع وتصحيح سجل الأعضاء عند الإقتضاء وتحصيل الأصول واستعمالها،
(ج) طلب تسليم الأموال والمستندات للمصفي ،
(د ) عمل المطالبات ،
(هـ) تحديد الميعاد الذي يجب خلاله إثبات الديون والمطالبات على أنه لا يجوز للمصفي الرسمي بدون إذن خاص من المحكمة أن يصحح سجل الأعضاء وكذلك لا يجوز له إجراء أية مطالبة دون الحصول على إذن خاص من المحكمة.
إخطار الشركة والمسجل بالمستندات . 264- (1) يجوز أن يتم إخطار الشركة بالمستندات بتركها في مقرها المسجل أو بإرسالها إلى ذلك المقر بالبريد المسجل أو بأية وسيلة أخرى ملائمة .
(2) يجب تسليم المسجل للمستند في مكتب التسجيل المختص.
توثيق المستندات . 265- يجوز التوقيع علي المستندات أو الإجراءات التي يلزم توثيقها من الشركة من عضو واحد أو أكثر من أعضاء المجلس أو من السكرتير أو من أي موظف آخر بالشركة مفوض في ذلك على أن تختم بالخاتم العام للشركة .
إبادة السجلاتوالمستندات . 266- مع مراعاة أحكام المواد 254، 255، 256 يجوز للمسجل بعد مرور خمس سنوات من انقضاء المدة المنصوص عليها في المـواد المذكورة، أن يبيد سجل أية شركة محفوظة لديه مع ما فيه من مستندات .
سلطة إصدار اللَّوائح. 267- يجوز للوزير إصدار اللَّوائح اللاَّزمة أو المناسبة لتنفيذ أحكام هـذا القانون، ودون الإخلال بعموم ما تقدم، يجوز للوزير بعد التشاور مع وزير المالية والاقتصاد الوطني إصدار اللَّوائح المتعلقة بالمسائل الآتية :
( أ) الرسوم الواجب دفعها بموجب أحكام هذا القانون ،
(ب) المخالفات والجزاءات المالية .
(1) قانون رقم 7 لسنة 2015 . ↑
(2) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(2) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
الإعدادات
استخدام التصميم
حجم الخط:: 1em
الضبط التلقائي لارتفاع السطر
وضع ملئ الشاشة
حركة تغيير الصفحة
تقليب كالصفحة
تقليب كالبطاقة
انزلاق
تلاشي
لغة الواجهة
English
Français
Español
Português
Nederlands
Deutsch
Magyar
Italiano
Svenska
Melayu
Polski
Român
Pусский
Türkçe
العربية
中國
日本人
한국의
موافق
قوانين السودان
وزارة العدل - جمهورية السودان
فهرس المحتوى
مقدمة
الفهرست الزمنى
الفهرست الموضوعى
الفهرست الهجائى
المجلد الاول
المجلد الثاني
المجلد الثالث
المجلد الرابع
المجلد الخامس
المجلد السادس
المجلدالسابع
المجلد الثامن
المجلد التاسع
المجلد العاشر
المجلد الحادي عشر
المجلد الثاني عشر
المجلد الثالث عشر
المجلد الرابع عشر
التالي
السابق
الفهرس
الصور
دفتر الملاحظات
بحث
الإعدادات
النص التشريعي الكامل
قانون الشركات لسنة 2015
بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات لسنة 2015
ترتيب المواد
الباب الأول
أحكام تمهيدية
المادة :
1- اسم القانون .
2- إلغاء واستثناء .
3- تفسير .
4- تطبيق .
الباب الثاني
أنواع الشركات وتأسيسها
الفصل الأول
أنواع الشركات
5- الأشخاص الذين يؤسسون الشركة .
6- الشركة محدودة المسئولية والشركة غير محدودة المسئولية .
7- الشركات محدودة المسئولية بالضمان .
8- الشركة الخاصة أو العامة .
9- تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة .
الفصل الثاني
الشركة القابضة والشركة التابعة
10- تحديد معايير القبض والتبعية .
11- تجميع أصول الشركات ذوات الصلة .
الفصل الثالث
المؤسس والعقود السابقة للتسجيل
12- مؤسس الشركة .
13- العقود السابقة على التسجيل .
الفصل الرابع
عقد التأسيس
14- مطلوبات عقد التأسيس .
15- إجراءات تأسيس الشركة .
16- حجية شهادة التسجيل .
17- تعديل أغراض الشركة .
الفصل الخامس
لائحة التأسيس
18- تسجيل لائحة التأسيس .
19- تطبيق القائمة (أ ) أو (ب) .
20- شكل لائحة التأسيس والتوقيع عليها .
21- تعديل لائحة التأسيس .
الفصل السادس
أحكام عامة
22- الأثر المترتب على تسجيل عقد التأسيس ولائحة التأسيس .
23- مزاولة الشركة لأعمالها دون أن يكون فيها الحد الأدنى القانوني من الأعضاء .
24- مقر الشركة المسجل .
الفصل السابع
اسم الشركة وتغييره
25- اسم الشركة .
26- تغيير اسم الشركة .
27- نشر الشركة لاسمها .
الفصل الثامن
أهلية الشركة وتصرفات المجلس
28- أهلية الشركة .
29- صحة تصرفات الشركة .
30- عدم افتراض العلم .
31- صلاحيات المساهمين .
32- مسئولية أعضاء المجلس .
الفصل التاسع
الشركات المؤسسة خارج جمهورية السودان
والتى تزاول أعمالها فيه
33- تسجيل فرع الشركة لمباشرة النشاط .
34- تسجيل فرع الشركة لتنفيذ عقد محدد .
35- مطلوبات تسجيل فرع الشركة .
36- وجوب تسليم تقرير للمسجل عند حصول تغيير في المستندات .
37- ذكر اسم الشركة ومسئوليتها والدولة التي أسست فيها .
38- الاعلانات .
الباب الثالث
إدارة الشركة
الفصل الأول
المجلس وإجراءاته
39- تكوين المجلس .
40- شروط عضوية المجلس .
41- القيود الخاصة بتعيين أعضاء المجلس .
42- تسجيل اسماء أعضاء المجلس وقراراته وتعيين الموظفين .
43- فقدان عضوية المجلس .
44- عزل عضو المجلس .
45- إيداع قائمة باسماء أعضاء المجلس .
46- انتخاب رئيس المجلس .
47- ملء المنصب الشاغر .
48- مباشرة الصلاحيات مع وجود منصب شاغر .
49- تفويض صلاحيات المجلس .
50- صحة تصرفات المجلس .
51- النصاب القانوني لاجتماعات المجلس .
52- اتخاذ قرارات المجلس .
53- الواجبات العامة لأعضاء المجلس .
54- كيفية الإفصاح عن المصلحة .
55- حالات عدم الالتزام بالإفصاح .
56- الإخلال بالواجبات .
57- تعيين المدير العام وعزله .
58- تعيين السكرتير .
59- التزامات المجلس وواجباته .
60- التعامل غير المعلن في أسهم الشركة .
الفصل الثاني
الاجتماعات
61- الاجتماع التأسيسي للشركة العامة .
62- الاجتماع السنوي العام .
63- الاجتماع العام فوق العادة .
64- محاضر الاجتماعات .
65- أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت .
66- تمثيل الشركة في الاجتماع الذي تعقده شركة أخرى هي عضو فيها .
67- القرار الخاص .
68- إيداع القرار الخاص .
الباب الرابع
رأس المال
الفصل الأول
الأسهم
69- طبيعة الأسهم .
70- قيمة السهم .
71- تخصيص الأسهم .
72- صلاحية الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم .
73- شراء الأسهم بالأولوية .
74- شهادة الأسهم .
75- تحديد موعد إصدار الشهادات .
76- إعادة تنظيم رأس المال .
77- صلاحية الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها .
78- إعلان زيادة رأس المال .
79- إعلان المسجل بتوحيد رأس المال .
الفصل الثاني
تخفيض رأس المال
80- كيفية التخفيض .
81- إعلان التخفيض .
83- اعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين .
84- سلطة الاستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه .
85- الأمر المؤيد للتخفيض .
86- تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة .
87- اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس .
88- مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة .
89- نشر أسباب التخفيض .
90- احتياطي رأس المال غير المطالب به .
الفصل الثالث
أعضاء الشركة
91- تعريف العضو .
92- سجل الأعضاء .
93- القائمة السنوية باسماء الأعضاء والملخص .
94- عدم جواز قيد الاستئمان في السجل .
95- تسجيل النقل بناءً على طلب الناقل .
96- النقل الصادر من الممثل القانوني لورثة العضو المتوفى .
97- الاطلاع على سجيل أعضاء الشركة .
98- قفل سجل الشركة .
99- سلطة المحكمة في تصحيح السجل .
100- إعلان المسجل بتصحيح السجل .
101- اعتبار السجل بينة .
الفصل الرابع
تسجيل الرهون
102- الرهن العائم وإجراءات تسجيله .
103- بطلان الرهون إذا لم تسجل .
104- الرهون المستثناة .
105- إيداع صورة من الرهون .
106- سجل الرهون .
107- تسجيل الرهن لدى جهات أخرى .
108- فهرست سجل الرهون .
109- شهادة التسجيل .
110- واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل .
111- الاحتفاظ في مقر الشركة بنسخة من العقد المنشئ للرهن .
112- تسجيل تعيين حارس لأصول الشركة .
113- إيداع الحارس للحسابات .
114- تصحيح سجل الرهون .
115- قيد وفاء الدين .
116- الجزاء لعدم إيداع تفاصيل الرهون .
117- سجل الشركة الخاص بالرهون .
118- حق الاطلاع على العقود المنشئة للرهون وسجل الرهون .
119- دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لرهن عائم بالأولوية على الديون الأخرى .
120- استرداد الديون من أصول الشركة .
الفصل الخامس
الاندماج
121- مشروع الاندماج .
122- مطلوبات الاندماج .
123- موافقة أعضاء الشركات المندمجة .
124- نشر الشروط المقترحة للاندماج .
125- التقرير التوضيحي لأعضاء المجلس عن الاندماج .
126- تقرير الخبراء .
127- إصدار قوائم مالية إضافية في حالة الاندماج .
128- الاطلاع على المستندات .
129- الموافقة على عقد ولائحة تأسيس الشركة الجديدة المتنازل لها .
130- عدم تأثير الاندماج على الحقوق والالتزامات .
الفصل السادس
الحصول على المعلومات والايضاحات والتفتيش .
131- سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات .
132- تفتيش أعمال الشركة .
133- كيفية تقديم طلب التفتيش .
134- إجراءات قبول طلب التفتيش .
135- إخطار الشركة .
136- استئناف قرار المسجل في طلب التفتيش .
137- تقديم المستندات والأدلة في حالة التفتيش .
138- الحصول على صور من الدفاتر والمستندات بوساطة المسجل .
139- تفتيش أعمال الشركة في حالات أخرى .
140- سلطات المفتش وواجباته .
141- إعفاء المفتش .
142- تقرير المفتش .
143- الدعاوى الناشئة عن تقرير المفتش .
144- مصروفات التفتيش .
145- عريضة تصفية الشركة .
الفصل السابع
الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها ودعوى الإجحاف
146- الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها .
147- طلب الإذن لرفع دعوى باسم الشركة ونيابة عنها .
148- طلب الإذن لمواصلة دعوى رفعتها الشركة .
149- طلب الإذن لمواصلة دعوى رفعها عضو آخر .
150- الأحكام المتعلقة بمنح الإذن أو رفضه .
151- حماية الأعضاء من الإجحاف .
152- الحكم بالمصروفات .
الباب الخامس
القوائم المالية والمراجعة
الفصل الأول
الدفاتر والحسابات
153- الاحتفاظ بدفاتر الحسابات .
154- القوائم المالية .
155- عناصر القوائم المالية .
156- اعتماد القوائم المالية وإجازتها .
157- الحاق تقرير المجلس بالقوائم المالية .
158- إيداع نسخة من القوائم المالية ومن تقرير المجلس لدى المسجل .
159- حق عضو الشركة في الحصول على نسخة من القوائم المالية .
160- عقوبة عدم الاحتفاظ بدفاتر الحسابات أو القوائم المالية .
الفصل الثاني
المراجعة
161- حقوق المراجعين .
162- واجبات المراجعين .
163- مسئولية المراجع .
الباب السادس
التصفية
الفصل الأول
أحكام تمهيدية
164- طرق التصفية .
الفصل الثاني
التصفية من طريق المحكمة
165- الحالات التي يجوز فيها التصفية من طريق المحكمة .
166- الحالات التي تعتبر فيها الشركة عاجزة عن سداد ديونها .
167- أحكام خاصة بطلبات التصفية .
168- سلطة المحكمة في سماع طلب التصفية .
169- البدء في التصفية من طريق المحكمة .
170- سلطة المحكمة في إيقاف الإجراءات المدنية عند تقديم طلب التصفية .
171- إيقاف القضايا والإجراءات المدنية عند صدور أمر التصفية .
172- إيداع نسخة من أمر التصفية لدى المسجل .
173- الأثر المترتب على أمر التصفية .
174- تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة .
175- تقرير المصفي الرسمي .
176- سلطة المحكمة في إيقاف التصفية ومراعاة رغبات الدائنين .
الفصل الثالث
المصفي الرسمي
177- تعيين المصفي الرسمي .
178- مؤهلات المصفي الرسمي .
179- استقالة المصفي الرسمي وعزله وملء وظيفته وتحديد أتعابه .
180- صلاحيات المصفي الرسمي .
181- الحراسة على أموال الشركة .
182- الصلاحية التقديرية للمصفي الرسمي .
183- تقديم المساعدة القانونية للمصفي الرسمي .
184- واجب المصفي الرسمي في الاحتفاظ بدفاتر رسمية في التصفية .
185- مباشرة المصفي الرسمي صلاحياته والرقابة عليها .
الفصل الرابع
سلطات المحكمة
186- إعداد قائمة باسماء الملزمين بالدفع واستعمال الأصول .
187- الأمر الصادر للملزم بالدفع يعتبر بينة قاطعة على ما جاء فيه .
188- السلطة في أمر الملزم بالدفع بوفاء الديون .
189- سلطة المحكمة في المطالبة بالدفع .
190- سلطة طلب تسليم الأموال .
191- تسوية حقوق الملزمين بالدفع .
192- سلطة القبض على الملزم بالدفع الهارب .
193- سلطة استدعاء من يشتبه في أن يكون لديه جزءُ من أموال الشركة .
194- سلطة المحكمة في أن تأمر باستجواب مؤسسي الشركة وأعضاء المجلس استجواباً علنياً.
195- سلطة المحكمة في الأمر بأن يكون الدفع في مصرف.
196- تنظيم الحسابات بوساطة المحكمة .
197- سلطة المحكمة في استبعاد الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم في الميعاد .
198- استبقاء السلطات الأخرى .
199- سلطة تنفيذ الأوامر .
200- حل الشركة .
201- استئناف الأوامر والقرارات .
الفصل الخامس
التصفية الاختيارية
202- الحالات التي يجوز فيها تصفية الشركة تصفية اختيارية .
203- شروط التصفية الاختيارية .
204- بدء التصفية الاختيارية .
205- أثر قرار التصفية الاختيارية على أعمال ووضع الشركة .
206- إعلان قرار التصفية الاختيارية .
207- الآثار المترتبة على التصفية الاختيارية .
208- تعيين المصفي وصلاحياته .
209- إعلان المصفي عن تعيينه .
210- حقوق الدائنين في التصفية الاختيارية .
211- صلاحية ملء وظيفة المصفي .
212- التفويض في صلاحية تعيين المصفين .
213- الحالات التي يكون فيها الاتفاق ملزماً للدائنين .
214- صلاحية المصفين في قبول أسهم كمقابل لبيع أموال الشركة .
215- صلاحية رفع الأمر للمحكمة .
216- صلاحيات المصفي في الدعوة لعقد اجتماع عام .
217- الاجتماع العام النهائى لحل الشركة .
218- حق الدائنين والملزمين بالدفع والمساهمين في طلب التصفية من طريق المحكمة .
219- سلطة المحكمة في إتباع إجراءات التصفية الاختيارية .
220- سلطة المحكمة في إيقاف إجراءات التصفية .
الفصل السادس
التصفية تحت إشراف المحكمة
221- سلطة المحكمة في الأمر بتصفية الشركة تحت إشرافها .
222- الأثر المترتب على تقديم طلب التصفية تحت إشراف المحكمة .
223- سلطة المحكمة في تعيين المصفين وعزلهم .
224- الأثر المترتب على أمر الإشراف .
225- تعيين مصفين اختياريين في حالات معينة في وظيفة مصفين رسميين .
الفصل السابع
الملزمون بالدفع
226- معنى عبارة الملزم بالدفع .
227- طبيعة مسئولية الملزم بالدفع .
228- مسئولية أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع .
229- مسئولية أعضاء المجلس إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة .
230- وفاة عضو الشركة الملزم بالدفع .
231- افلاس عضو الشركة الملزم بالدفع .
الفصل الثامن
أحكام تكميلية
232- الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع .
233- إقرار المشروع العام للتصفية .
234- وجوب إثبات الديون .
235- تطبيق قواعد الإفلاس في تصفية الشركة المعسرة .
236- بطلان التحويلات وغيرها بعد البدء في التصفية .
237- بطلان الحجز والتنفيذ في حالات معينة .
238- الأثر المترتب على الرهن العائم .
239- المبالغ التي تدفع بطريق الأولوية .
240- الأفضلية بطريق الغش .
241- سلطة المحكمة في فرض تعويضات على المخطئ من أعضاء المجلس أو غيرهم .
242- سلطة المحكمة في الإعفاء من المسئولية في بعض الأحوال .
243- عقوبة تزوير الدفاتر أو إخفائها أو الغش فيها .
244- محاكمة المخطئ من أعضاء المجلس وغيرهم .
245- مسئولية الموظف عن ديون الشركة .
246- المسئولية عن الغش في أعمال الشركة .
247- عقوبة شهادة الزور .
248- اعتبار مستندات الشركة بينة .
249- الاطلاع على المستندات .
250- التصرف في مستندات الشركة .
251- الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر .
252- سلطة المسجل في تعيين المصفي في التصفية الاختيارية .
253- سلطة المحكمة في تقرير بطلان حل الشركة .
254- سلطة المحكمة في مد المواعيد .
الباب السابع
حذف الشركات
255- سلطة المسجل في حذف الشركة المنقضية من السجل .
256- حذف فرع الشركة الأجنبية .
الباب الثامن
المخالفات والجزاءات والعقوبات
257- سلطة المسجل في توقيع الجزاءات .
258- نظر المخالفات .
259- التصرف في الغرامات .
260- عقوبة البيانات الكاذبة .
الباب التاسع
أحكام عامة
261- مكاتب التسجيل والرسوم .
262- الرسوم .
263- سلطة لجنة القواعد في وضع قواعد .
264- إخطار الشركة والمسجل بالمستندات .
265- توثيق المستندات .
266- إبادة السجلات والمستندات .
267- سلطة إصدار اللوائح .
بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات لسنة 2015[1](1)
(20/1/2015)
الباب الأول
أحكام تمهيدية
اسم القانون . 1- يسمى هذا القانون " قانون الشركات لسنة 2015 " .
إلغاء واستثناء . 2- يلغى من تاريخ العمل بهذا القانون "قانون الشركات لسنة 1925" على أن تظل جميع اللَّوائح والقواعد والإجراءات والتدابير التي تم اتخاذها بموجبه سارية المفعول إلى أن تلغى أو تعدل .
تفسير . 3- في هذا القانون ما لم يقتض السياق معنى آخر:
" الإقرار " يقصد به الإقرار الذي يصدر وفقاً لأحكام أي قانون معمول به بشأن قبول الإقرارات،
" رأس المال " يقصد به رأس المال الأسمي المحدد في عقد التأسيس أو كما عدل بمقتضى أحكام هذا القانون،
" السجل " يقصد به الدفاتر والملفات والوسائط الإلكترونية التي يحتفظ بها المسجل ويدون فيها البيانات المتعلقة بالشركات،
" سجل الشركة " يقصد به الدفاتر والملفات والوسائط الإلكترونية التي تحتفظ بها الشركة في مقرها المسجل وتدون فيها كل البيانات المطلوبة وفقاً لأحكام هذا القانون،
"السكرتير" يقصد به أي شخص طبيعي يتم تعيينه وفقاً لأحكام هذا القانون للقيام بأعمال السكرتارية،
" السهم " يقصد به أي جزء من الأجزاء المتساوية من رأس المال الاسمي للشركة،
" الشخص " يشمل الشخص الطبيعي والاعتباري،
" الشركة " يقصد بها أي شركة سجلت بموجب أحكام هذا القانون أو بموجب قانون الشركات لسنة 1925،
" صك " يقصد به الصك وفقاً للتعريف الوارد في قانون صكوك التمويل لسنة 1995،
" عضو المجلس" يقصد به أي شخص يشغل مركز عضو مجلس الإدارة أياً كان الاسم الذي يطلق عليه،
"عقد التأسيس " يقصد به عقد تأسيس الشركة،
"قانون السوق" يقصد به قانون سوق الخرطوم للأوراق المالية لسنة 1994،
" لائحة التأسيس" يقصد بها لائحة تأسيس الشركة كما وضعت في الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص بما في ذلك اللاَّئحة المدرجة في القائمة رقم ( أ ) من الجدول الأول من هذا القانون إلى المدى الذي تنطبق فيه اللاَّئحة المدرجة على الشركة،
" المجلس " يقصد به مجلس إدارة الشركة ،
" المحكمة " يقصد بها المحكمة العامة المختصة بنظر القضايا الناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون،
" المدير العام" يقصد به المسئول التنفيذي الأول للشركة،
" المسجل " يقصد به الشخص الذي يمارس سلطات التسجيل وغيرها من السلطات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون أو من ينوب عنه،
"المعايير والنظم المحاسبية " يقصد بها المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية أو معايير المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية
الإسلامية،
" المفلس " يقصد به أي شخص تم إشهار إفلاسه وفقاً لأحكام قانون الإفلاس لسنة 1929،
" المؤسس " يقصد به الشخص الذي يروج لتأسيس الشركة ويتخذ الإجراءات اللاَّزمة لتسجيلها،
" وثيقة الدين " يقصد بها وثيقة الدين الواجب تسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون،
" الوزير " يقصد به وزير العدل .
تطبيق . 4- (1) في حالة وجود تعارض بين أحكام هذا القانون وأي قانون آخر تسود أحكام هذا القانون إلى المدى الذي يزيل التعارض بينهما .
(2) فيما عدا ما نص عليه بخلاف ذلك تطبق أحكام هذا القانون على جميع الشركات التي سجلت بموجب أحكام قانون الشركات لسنة 1925.
(3) لا تطبق أحكام المواد من 246 إلى 276 شاملة من قانون المعاملات المدنية لسنة 1984 على الشركات المسجلة بموجب أحكام قانون الشركات لسنة 1925 أو التي يتم تسجيلها بموجب أحكام هذا القانون .
(4) لا تطبق أحكام المادتين 33(4) و213 من قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 على الشركات التي تساهم فيها الحكومة القومية أو الولائية .
(5) تسري على المصارف وشركات التأمين أحكام القوانين الخاصة بها وموجهات وقرارات الهيئات العليا للرقابة الشرعية للتأمين والمصارف، فإذا وقع تعارض بين أي من تلك القوانين وهذا القانون تسود أحكام تلك القوانين وموجهات وقرارات هيئات الرقابة الشرعية للمدى الذي يزيل ذلك التعارض .
الباب الثاني
أنواع الشركات وتأسيسها
الفصل الأول
أنواع الشركات
الأشخاص الذين يؤسسون الشركة . 5- (1) مع مراعاة أحكام البند (2) يجوز لأي شخصين أو أكثر تأسيس شـركة ذات شـخصية اعتبارية لمـزاولة نشـاط
مشروع بعد استيفاء شروط التسجيل المنصوص عليها في هذا القانون .
(2) لا يجوز لأي من الأشخاص الآتي ذكرهم تأسيس شركة أو الانضمام إليها :
(أ ) من يقل عمره عن ثماني عشرة سنة إلا بعد موافقة وليه كتابةً،
(ب) المختل العقل،
(ج ) المفلس ،
(د ) من أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة .
الشركة محدودة المسئولية 6- يجوز أن تكون الشركة محدودة مسئولية أو غير محدودة مسئولية على الوجه الآتي:
والشركة غير محدودة
المسئولية.
(أ ) تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة كما يأتي :
(أولاً) إذا كانت الشركة محدودة المسئولية بالأسهم تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة بالمبلغ غير المدفوع من قيمة الأسهم التي يحملها كل واحد منهم ،
(ثانياً) إذا كانت الشركة محدودة المسئولية بالضمان تكون مسئولية أعضاء الشركة محدودة بالمبلغ الذي يتعهد كل واحد منهم بأن يساهم به في أصول الشركة في حال تصفيتها،
(ب) لا يكون هناك حد لمسئولية أعضاء الشركة غير محدودة المسئولية ،
(ج) تسجل كل من الشركة المحدودة المسئولية بالأسهم والشركة غير محدودة المسئولية برأس مال مقسم إلى أسهم متساوية القيمة .
الشركات محدودة المسئولية بالضمان . 7- (1) تؤسس الشركات محدودة المسئولية بالضمان بغرض تشجيع وترقية العلوم أو الفنون أو القيام بالأعمال الخيرية .
(2) توظف الشركات محدودة المسئولية بالضمان أرباحها في تحقيق أغراضها ويحظر عليها توزيع أي حصة من أرباحها لأعضائها.
(3) في حالة قيام الشركة محدودة المسئولية بالضمان بتوزيع أرباحها يكون مسئولاً بالتضامن والانفراد كل أعضائها وأعضاء المجلس الذين يكونون على علم بتلك الواقعة ويجب عليهم الوفاء بكل ديون الشركة والتزاماتها الناشئة خلال مزاولتهم لتلك الأعمال، وإلا تكون الشركة وكل أعضائها وأعضاء المجلس مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(4) يجب ألا تقل المسئولية الكلية لأعضاء الشركة المحدودة بالضمان في المساهمة في أصول الشركة في حالة تصفيتها، عن المبلغ الذي يحدده الوزير.
(5) مع مراعاة الالتزام بأحكام البند (4) يجوز أن تنص لوائح الشركة المحدودة المسئولية بالضمان على حق الأعضاء في الاستقالة واستثنائهم من أي مسئولية ناتجة عن ذلك.
الشركة الخاصة أو العامة . 8- (1) يجوز أن تكون الشركة من أي من الأنواع المذكـورة في المادة 6(أ) إما شركة خاصة أو عامة .
(2) الشركة الخاصة هي التي يحظر عليها دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، ويجوز لها بحكم لوائحها أن تحدد عدد أعضائها بخمسين، كما يجوز لها أن تقيد نقل أسهمها.
(3) تكون أي شركة أخرى شركة عامة ويحظر عليها تقييد نقل أسهمها.
تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة . 9- (1) يجوز للشركة الخاصة، مع مراعاة أي نص مضمن في عقد تأسيسها أو لائحة التأسـيس، واستيفاء متطـلبات السوق أن
تتحول بمقتضى قرار خاص، إلى شركة عامة، ويجب عليها أن تودع لدى المسجل نسخة من هذا القرار، مع تقرير عن الأسهم المطروحة للاكتتاب العام وعددها وقيمتها وما اكتتب منها وما لم يكتتب وأسماء الأعضاء الذين خصصت لهم الأسهم المتبقية والأموال المدفوعة قبل تخصيص أي من أسهمها ويجب أن يتم ذلك قبل البدء في مزاولة أعمالها كشركة عامة .
(2) يرفق مع القرار الخاص بالتحويل إلى شركة عامة أي تعديلات ضرورية في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس وأي مطلوبات لاستمرارها كشركة عامة .
(3) متى أودعت الشركة المستندات المطلوبة في البندين (1) و(2) يصدر المسجل شهادة بتحويلها من شركة خاصة إلى شركة عامة .
(4) لا تطبق أحكام هذه المادة على الشركات المحدودة المسئولية بالضمان .
الفصل الثاني
الشركة القابضة والشركة التابعة
تحديد معايير القبض والتبعية .10- (1) تكون الشركة قابضة (وتسمى فيما بعد بالشركة القابضة) لشركة أخرى (وتسمى فيما بعد بالشركة التابعة) إذا كانت :
(أ ) تتحكم في تشكيل مجلس الشركة التابعة، أو
(ب) تتحكم في أكثر من نصف القوة التصويتية للشركة التابعة، أو
(ج) تملك أكثر من نصف، ما أصدر من أسهم الشركة التابعة، أو
(د ) الشركة التابعة تابعة، لشركة تابعة لشركة قابضة،
(2) يحظر على الشركة التابعة أن تمتلك أسهماً في الشركة القابضة، ويقع باطلاً أي تخصيص أو نقل أسهم بالمخالفة لذلك.
(3) مع مراعاة أحكام البند (1) يعتبر أن شركة قابضة تتحكم في تشكيل المجلس إذا كان في مقدورها أن تمارس صلاحية (لاتتوقف ممارستها على رضا أو موافقة أي شخص آخر) في تعيين أو عزل كل أو أغلبية المجلس ولأغراض هذا البند يعتبر أن للشركة القابضة صلاحية في القيام بتلك التعيينات إذا :
(أ ) لم يكن تعيين شخص عضواً في المجلس ممكناً دون أن تمارس تلك الشركة القابضة صلاحيتها لصالحه،
(ب) كان تعيين شخص عضواً في المجلس يتبع بالضرورة من كونه عضواً في مجلس تلك الشركة القابضة أو مسئولاً فيها .
(4) لا تعتبر الشركة القابضة نوعاً من أنواع الشركات التي يمكن تسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون .
تجميع أصول الشركات ذوات الصلة. 11- (1) لأغراض التصفية حين تكون :
( أ) شركة قابضة لشركة أخرى، أو
(ب) شركة تابعة لشركة أخرى، أو
(ج ) شركة تابعة لشركة قابضة لشركة أخرى .
(2) تعتبر الشركة المذكورة أولاً والشركة الأخرى لأغراض هذه المادة شركات ذوات صلة .
(3) يجوز للمحكمة بناءً على طلب المصفي أو دائن أو مساهم أن تأمر بما يلي إذا رأت ذلك عادلاً ومنصفاً :
(أ ) أن تدفع شركة ذات صلة أو كانت ذات صلة بالشركة تحت التصفية للمصفي كل مطالبة في التصفية أو جزء منها أو كل المطالبات أو بعضها،
(ب) إذا كانت شركتان أو أكثر ذوات صلة تحت التصفية تتم تصفيتهم معاً وكأنهم شركة واحدة وذلك بالقدر الذي تأمر به المحكمة وبالأوضاع والشروط التي تقررها .
(4) يجوز للمحكمة أن تصدر أي أمر آخر أو أن تعطي من التعليمات ما يسهل تنفيذ الأمر الصادر بموجب البند(3)(أ ) حسبما تراه مناسباً .
(5) لتقرير ما إذا كان من العدل والإنصاف إصدار أمر بموجب البند (3)( أ) على المحكمة أن تأخذ في الاعتبار المسائل الآتية :
(أ ) القدر الذي أسهمت به الشركة ذات الصلة في إدارة الشركة،
(ب) سلوك الشركة ذات الصلة نحو دائني الشركة تحت التصفية ،
(ج) القدرالذي يمكن أن تنسب به الظروف التي أدت إلى التصفية لأفعال الشركة ذات الصلة .
(6) لتقرير ما إذا كان من العدل والإنصاف إصدار أمر بموجب البند (3)(ب) على المحكمة أن تأخذ في الاعتبار ما يلي :
(أ ) القدر الذي أسهمت به أي من الشركات في إدارة أي من الشركات الأخرى ،
(ب) سلوك أي من الشركات نحو دائني أي من الشركات الأخرى ،
(ج) القدر الذي يمكن أن تنسب به الظروف التي أدت إلى التصفية إلى أفعال أي من الشركات الأخرى،
(د ) القدر الذي تم به ضم أعمال الشركات،
(هـ) أي مسائل أخرى حسبما تراه المحكمة مناسباً .
(7) لا يشكل اعتماد دائني الشركة تحت التصفية على أن شركة أخرى شركة ذات صلة أو كانت ذات صلة أساساً لإصدار أمر تحت المواد 170 - 171 من هذا القانون .
الفصل الثالث
المؤسس والعقود السابقة للتسجيل
مؤسس الشركة. 12- (1) (أ ) يكون المؤسس في علاقة استئمانية مع الشركة ويلتزم بالحد الأقصى من حسن النية،
(ب) يجب على المؤسس تعويض الشركة عن أي خسارة تتكبدها بسبب عجزه عن الإيفاء بالتزاماته المنصوص عليها في الفقرة (أ ) .
(2) يجب على كل مؤسس يحصل على أي أموال أو معلومات في ظروف يكون من واجبه كمستأمن الحصول عليها باسم الشركة، أن يقدم حساباً للشركة عن تلك الأموال وعن أي ربح يكون قد حققه من استخدام تلك الأموال أو المعلومات.
(3) يجوز للشركة مع مراعاة أحكام قانون المعاملات المدنية لسنة 1984 فسخ أي معاملة بينها وبين مؤسسها إذا لم يفصح المؤسس عن جميع الوقائع المادية المعروفة لديه قبل دخول الشركة في تلك المعاملة .
(4) يجب أن يكون الإفصاح لإحدى الجهات الآتية :
(أ ) للمجلس إذا كان جميع مديري الشركة مستقلين عن المؤسس،
(ب) لجميع أعضاء الشركة عن طريق تضمين الوقائع في نشرة الإصدار،
(ج) لاجتماع عام للشركة بشرط ألا يصوت المؤسس أو أي عضو لديه مصلحة .
(5) لا تسري فترة التقادم على أي دعوى ترفعها الشركة لإقتضاء حقوقها بموجب أحكام هذه المادة على أنه يجوز للمحكمة، وبالشروط التي تراها مناسبة، أن تعفي المؤسس من المسئولية كلياً أو جزئياً إذا رأت أن ظروف الدعوى ومن بينها انقضاء فترة التقادم تستدعي ذلك .
العقود السابقة على التسجيل . 13- (1) يجوز للشركة أن تجيز بعد تسجيلها، أي عقد اُبرم باسمهاقبل تسجـيلها وعندئذ تصـبح ملزمة كما لو كانت الشـركة
موجودة في تاريخ أبرام العقد وكانت طرفاً فيه .
(2) قبل إجازة الشركة للعقد يكون الشخص أو الأشخاص الذين تعاقدوا باسم الشركة ملزمين بالعقد إلا إذا كان هناك اتفاقاً صريحاً على خلاف ذلك .
الفصل الرابع
عقد التأسيس
مطلوبات عقد التأسيس . 14- (1) يجب أن يتضمن عقد التأسيس البيانات الآتية :
( أ) مبلغ رأس المال الاسمى الذي تسجلت به الشركة مقسماً إلى أسهم ذات قيمة محددة، وذلك باستثناء الشركات محدودة المسئولية بالضمان ،
(ب) اسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة "محدودة " إذا كانت الشركة محدودة المسئولية ،
(ج ) المكان الذي يوجد فيه مقر الشركة المسجل وبريدها العادي والإلكتروني ،
(د ) أغراض الشركة ،
(ه-) النص على أن مسئولية الأعضاء محدودة بالأسهم أو الضمان أو غير محدودة المسئولية بحسب الحال .
(2) لا يجوز لأي من الموقعين على عقد التأسيس المساهمة بأقل من سهم .
(3) يجب أن يوقع على عقد التأسيس كل مساهم ويكتب مقابل اسمه عدد الأسهم التي يتعهد بأخذها ويتم ذلك أمام موثق.
(4) يجب أن يكون عقد التأسيس مطبوعاً ومقسماً إلى فقرات بأرقام متسلسلة متتابعة .
(5) يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة محدودة المسئولية بالضمان البيانات الإضافية الآتية :
(أ ) أن أصولها وإيراداتها ستوظف فقط لتحقيق أغراضها ،
(ب) أن توزيع أي حصص من إيراداتها بشكل مباشر أو غير مباشر محظور على أعضائها .
(6) يجب على الشركة إن كان من ضمن أغراضها ما يستدعي موافقة السلطات المختصة لمزاولة مثل هذا الغرض أن تحصل على تلك الموافقة قبل مزاولة ذلك الغرض وفي حالة المخالفة تعتبر الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إجراءات تأسيس الشركة . 15- (1) يتم تأسيس الشركة على الوجه الآتي :
( أ) تسلم للمسجل نسخة من عقد التأسيس ولائحة تأسيس الشركة (إن وجدت) المقترحين بغرض التسجيل ،
(ب) يسجل المسجل عقد ولائحة التأسيس المذكورين في الفقرة (أ ) إلا إذا رأى أن :
(أولاً) عقد التأسيس أو لائحة التأسيس لم يلتزما نصوص هذا القانون، أو
(ثانياً) الأغراض التي من أجلها يتم تأسيس الشركة غيرمشروعة.
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محامٍ اشتغل في تأسيس الشركة أو من شخص ذكر اسمه في لائحة التأسيس بصفته عضواً في المجلس أو مديراً أو سكرتيراً للشركة باستيفاء جميع أو أي من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا الإقرار كدليل كافٍ على استيفائها.
(3) يصدر المسجل عند تسجيل عقد ولائحة التأسيس شهادة بتوقيعه مؤرخة ومختومة بخاتمه بأن الشركة قد تم تسجيلها وفي حالة الشركة المحدودة المسئولية أن مسئولية أعضائها محدودة.
(4) ينشر المسجل إعلاناً في الجريدة الرسمية بإصدار شهادة التسجيل ومحتوياتها.
حجية شهادة التسجيل. 16- (1) تعتبر شهادة التسجيل التي تحمل توقيع المسجل وخاتمه بينة
قاطعة علي استيفاء الشركة جميع شروط التسجيل المنصوص عليها في هذا القانون .
(2) تكون للشركة شخصية اعتبارية إبتداءً من التاريخ المذكور في شهادة التسجيل وتعرف بالاسم المبين في الشهادة ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال الشركة وصلاحية تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام .
تعديل أغراض الشركة.17- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون، يجوز للشركة أن تعدل
بقرار خاص نصوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضها .
(2) يكون التعديل نافذاً إذا لم يعترض عليه مساهمون يمتلكون 15٪ من رأس المال المدفوع في خلال فترة لا تجاوز ثلاثة أسابيع من تاريخ التعديل .
(3) يقدم الاعتراض إلى المحكمة التي يحق لها الموافقة علي التعديل أو رفضه كلياً أو جزئياً على أنه يجب على المحكمة أن تعلن الدائنين أو أية فئة منهم ترى أن التعديل يمس مصالحهم .
(4) يجب أن ينشر الإعلان الوارد في البند (3) في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إخطار المسجل بذلك .
الفصل الخامس
لائحة التأسيس
تسجيل لائحة التأسيس. 18- (1) يجوز أن تسجل مع عقد التأسيس لائحة التأسيس .
(2) يجوز أن تتضمن لائحة التأسيس حسب نوعها جميع أو بعض ما ورد في القائمة (أ) أو القائمة (ب) .
تطبيق القائمة (أ) أو(ب).19- إذا سجلت لائحة التأسيس، وفي نطاق المدى الذي لا تستبعد فيه هذه
اللاَّئحة أو تعدل الأحكام المدرجة في القائمة (أ) أو (ب)، فإن أياً من هاتين القائمتين - بحسب الحال - وإلى المدى الذي تنطبق فيه تكون هي لائحة التأسيس، وذلك بذات الكيفية وإلى ذات المدى، كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة في لائحة التأسيس المسجلة.
شكل لائحة التأسيس والتوقيع عليها .20- يجب أن تكون لائحة التأسيس على الوجه الآتي:
(أ ) مطبوعة ومقسمة إلى فقرات بأرقام متسلسلة متتابعة ،
(ب) موقعاً عليها من كل شخص وقع على عقد التأسيس وموثق يشهد بصحة التوقيع.
تعديل لائحة التأسيس. 21- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجـة في عقـد
التأسيس يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل لائحة التأسيس أو تضيف إليها نصوصاً أخرى، وأي تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت أصلاً في لائحة التأسيس.
(2) يجب أن تودع الشركة نسخة من قرار التعديل لدي المسجل ويعتبر التعديل نافذاً من تاريخ إيداعه .
الفصل السادس
أحكام عامة
الأثر المترتب على 22- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون يترتب على تسجيل عقد
تسجيل عقد التأسيس ولائحة التأسيس، أن تلتزم الشركة وأي عضـو من
ولائحة التأسيس. الأعضاء وورثته أو من ينوب عنهم قانوناً بجميع نصوصأحكام عقد ولائحة التأسيس .
(2) تكون جميع الأموال التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضي عقد ولائحة التأسيس ديناً مستحقاً عليه دفعه .
(3) إذا رأى الوزير أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة العمل في السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوباً بأن يلغي المسجل تسجيل تلك الشركة. [2](2)
(4) يصدر المسجل فور تسلمه ذلك التوجيه أمراً بالالغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون.
مزاولة الشركة لأعمالها 23- إذا نقص في أي وقت عدد أعضاء الشركة عن اثنين، وزاول أعمالها
دون أن يكون فيها الحد مدة تزيد على ستة أشهر مع وجود هذا النقص يلتزم العضو الذي
الأدنى القانوني من ظل في الشركة بأن يدفع جمـيع ديون الشركة التي تعاقدت عليها خلال هذه المدة، ويجوز مقاضاته بشأنها .
الأعضاء .
مقر الشركة المسجل. 24- (1) يجب أن يكون لكل شركة مقر معلوم في جمهورية السودان
ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات .
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إعلان بمقر الشركة مع طلب التسجيل وبكل تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه .
(3) إذا زاولت الشركة أعمالها دون مراعاة أحكام هذه المادة، تكون مرتكبة لمخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
الفصل السابع
اسم الشركة وتغييره
اسم الشركة. 25- (1) لا يجـوز تسجيل الشركة بذات الاسم الذي سمـيت به أية
شركة أو شراكة أو اسم عمل مسجل في جمهورية السودان.
(2) لا يجوز تسجيل أي شركة بأي اسم يكون في رأي المسجل مضللاً أو مخالفاً لأحكام أي قانون .
(3) لا يجوز تسجيل شركة باسم يشتمل على كلمات تعبر صراحة أو ضمناً عن تصريح من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو باسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل أنها توحي بوجود صلة بالدولة أو أجهزتها، إلا إذا وافق مجلس الوزراء القومي أو الولائي بحسب الحال على استعمال تلك الألفاظ كجزء من اسم الشركة.
(4) لايجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية، أو أي اسم من اسماء اتحاد أصحاب العمل .
(5) لا يجوز ترجمة الاسم، وإذا كان الاسم باللغة الانجليزية أو العربية أو غيرها فيجب نقله من هذه اللغة إلى اللغة الأخرى مع الاحتفاظ بذات النطق.
تغيير اسم الشركة. 26- (1) يجوز للشركة تغيير اسمها بقرار خاص خاضع لموافقة
المسجل، على أن تقوم الشركة بنشر إعلان اسمها المسجل والاسم الجديد في الجريدة الرسمية وفي مكان بارز في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية .
(2) لا يجوز للشركة تغيير اسمها خلال الأشهرالستة التي تسبق بدء أي تصفية .
(3) يجوز للمسجل بموافقة الشركة تغيير اسمها إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت باسم يعتبر التسجيل به إخلالاً بأحكام المادة 25.
(4) إذا غيرت الشركة اسمها يجب على المسجل أن يدرج الاسم الجديد في السجل بدلاً من الاسم السابق وأن يصدر شهادة بتسجيل اسم الشركة معدلاً، ويعتبر تغيير الاسم قد تم بصدور هذه الشهادة .
(5) لا يؤثر الاسم الجديد على حقوق الشركة أو التزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية اتخذت من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد الشركة باسمها السابق يجوز الاستمرار أو البدء فيها باسم الشركة الجديد .
نشر الشركة لاسمها. 27- (1) يجب على أي شركة نشر اسمها القيام بالآتي: [3](2)
( أ) أن تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج مقرها المسجل أو أي مكان تزاول فيه أعمالها لافتة تحمل رقم التسجيل واسمها المسجل بحروف تسهل قراءتها باللغتين العربية والإنجليزية، وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً،
(ب) أن تنحت اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة،
(ج ) أن تضع رقم تسجيلها واسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإخطاراتها وإعلاناتها وفواتيرها مع إظهار قيمة رأس مالها المدفوع .
(2) إذا خالفت الشركة أياً من أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(3) إذا إستعمل أحد موظفي الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو أذن باستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون اسمها منحوتاً عليه كما ورد في البند (1) أو أصدر أو أذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
الفصل الثامن
أهلية الشركة وتصرفات المجلس
أهلية الشركة . 28- لا يجوز الطعن في صحة تصرفات الشركة على أساس عدم أهليتها بسبب أي قيد في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس .
صحة تصرفاتالشركة . 29- (1) تعتبر صلاحيات المجلس في إلزام الشركة أو تفويض أي شخص للتعامل نيابة عنها غير خاضعة لأي قيود بموجب
عقد التأسيس أو لائحة التأسيس وذلك بالنسبة للشخص الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية .
(2) يفترض حسن النية في الشخص الذي يتعامل مع الشركة ما لم يثبت عكس ذلك وهو غير ملزم بالتقصي عن وجود أي قيود على صلاحيات المجلس للتصرف نيابة عن الشركة أو تفويض أي شخص للتعامل نيابة عنها.
عدم افتراض العلم . 30- باستثناء ما نص عليه في المادة 102 المتعلقة بتسجيل الرهون لا يعتبر أي شخص عالماً بأي بيانات أو مستندات على أساس أن تلك البيانات أو المستندات قد تم إيداعها بملف الشركة بمكتب المسجل .
صلاحيات المساهمين .31- على الرغم مما نص عليه في المواد 28، 29و30، يجوز لأي مساهم اتخاذ إجراءات قانونية لمنع أي تصرف يكون خارج اختصاصات وصلاحيات المجلس باستثناء التصرفات المتعلقة بالإيفاء بتعهدات قانونية نشأت عن تعاملات سابقة للشركة .
مسئولية أعضاء 32- لا تعفي المواد 28، 29و30 أعضاء المجلس أو أي شخص آخر المجلس . من مسئوليتهم القانونية في حالة تجاوزهم للصلاحيات الممنوحة لهم.
الفصل التاسع
الشركات المؤسسة خارج جمهورية السودان
والتي تزاول أعمالها فيه
تسجيل فرع الشركة لمباشرة النشاط . 33- يجب على أي شركة أسست خارج جمهورية السودان وترغب في العمل داخله أن تسجل لها فرعاً فيه وذلك وفقاً للشروط الآتية :
( أ) أن لا يمارس الفرع أي نشاط لا يدخل في أغراض الشركة المسجلة خارج جمهورية السودان ،
(ب) أن يودع الفرع موازنته السنوية وفقاً للمعايير والنظم المحاسبية المتعارف عليها باللغة العربية أوالإنجليزية .
تسجيل فرع الشركة لتنفيذ عقد محدد . 34- في حالة الشركة المسجلة خارج جمهورية السودان والتي تدخل في عقد لتنفيذ عمل محدد يجب عليها أن تنشئ فرعاً من أجل ذلك الغرض ويعتبر التسجيل مقصوراً على ذلك العمل وللوقت اللاَّزم لتنفيذه وفقاً لشروط العقد .
مطلوبات تسجيل فرع الشركة . 35- (1) تقدم طلبات التسجيل إلى المسجل قبل البدء في مزاولة أي عمل وترفق مع طلب التسجيل المستندات المعتمدة الآتية:
(أ ) نسخة موثقة من دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس بحسب الحال، أو غير ذلك من الوثائق التي أسست الشركة بمقتضاها أو التي تبين نظامها القانوني،
(ب) قائمة موثقة باسماء أعضاء المجلس مشتملة على التفاصيل الخاصة بهم،
(ج ) اسم وعنوان شخص أو أكثر من الأشخاص المقيمين في جمهورية السودان المفوضين من الشركة في أن يقبلوا بالنيابة عنها الإعلانات القضائية أو أية إعلانات أخرى ،
(د ) نسخة من التفويض القانوني الذي يسمح لأي شخص مقيم داخل جمهورية السودان من العمل نيابة عن الشركة ،
(ه-) إخطار بتحديد عنوان المقر المسجل الذي يباشر الفرع أعماله فيه وبكل تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه ،
(و ) نسخة من العقد المطلوب تنفيذه .
(2) يقدم الطلب للمسجل الذي يكون له التقدير المطلق في أن يأذن بالتسجيل أو يرفضه وفي حالة الموافقة على التسجيل يجب عليه القيام بالآتي :
(أ ) إيداع دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس بحسب الحال ،
(ب) الأمر بنشر دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد ولائحة التأسيس أو ملخص لذلك في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .
وجوب تسليم تقرير 36- (1) إذا حدث بالنسبة لأية شركة من الشركات التي يسرى عليها
للمسجل عند حصول أحكام هذا الفصل تغيير في المستندات المشار إليها في
تغيير في المستندات . المادة 35(1) فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال شهرين من تاريخ ذلك التغيير تقريراً يشتمل على تفاصيل التغيير لتسجيلها.
(2) إذا لم تقم الشركة التي تسرى عليها أحكام هذه المادة بتنفيذ الالتزام الوارد في البند (1) تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
ذكر اسم الشركة 37- يجب على كل شركة تسري عليها أحكام هذا الفصل أن تقوم بالآتي :
ومسئوليتها والدولة
التي أسست فيها .
( أ) أن تعـرض اسمها، واسم الدولة التي أسست فـيها، ورقـم تسجيل الفرع في مكان ظاهر من أي محل تزاول عملها، في جمهورية السودان،
(ب) أن تذكر في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وفي جميع الإعلانات وغير ذلك من نشراتها الرسمية، اسمها واسم الدولة التي أسست فيه بحروف مقروءة ،
(ج ) إذا كانت مسئولية أعضاء الشركة محدودة يجب الإعلان عن ذلك كتابة بحروف مقروءة و في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية .
الإعلانات . 38- (1) تعتبر الأوامر القضائية أو الإعلانات المطـلوب إعـلانها
للشركة التي يسرى عليها هذا الفصل، قد أعلنت إعلانا كافياً إذا أرسلت بعنوان أي شخص كان اسمه قد سلم للمسجل بموجب هذا الفصل أو إذا أرسلت بطريق البريد بالعنوان الذي سلم للمسجل، على أنه :
( أ) إذا لم تسلم الشركة للمسجل اسم وعنوان الشخص المقيم في جمهورية السودان المفوض منها بقبول الإعلانات القضائية أو إعلانات الدعاوى أو الإعلانات الأخرى نيابة عن الشركة ،
(ب) إذا حدث في أي وقت أن توفى جميع الأشخاص الذين سلمت أسماؤهم وعناوينهم أو انقطعوا عن الإقامة في جمهورية السودان أو رفضوا قبول الإعلانات نيابة عن الشركة أو تعذر إعلانهم لأي سبب من الأسباب، جاز إعلان الأمر القضائي للشركة بتركه في أي محل من محال العمل التي أنشأتها الشركة أو بإرساله بالبريد المسجل لذلك المحل، أو بأية وسيلة أخرى ملائمة .
(2) يجب أن تسلم للمسجل جميع الإعلانات والمستندات التي يكون مطلوباً تسليمها له من الشركة التي يسرى عليها هذا الفصل في مكتب التسجيل المختص.
الباب الثالث
إدارة الشركة
الفصل الأول
المجلس وإجراءاته
تكوين المجلس . 39- (1) يجب أن يكون لأي شركة مجلس يتكون من شخصين علي
الأقل على أن يكون أحدهما شخصاً طبيعياً .
(2) يجب أن يكون أحد أعضاء المجلس على الأقل مقيماً بجمهورية السودان .
(3) مع مراعاة أحكام البند (1) تحدد لائحة التأسيس عدد أعضاء المجلس ومدة عضويتهم .
شروط عضوية المجلس.40- لا يجوز تعيين أي عضو في المجلس من الآتية ذكرهم:
(أ) من يقل عمره عن ثماني عشرة سنة إلا بعد موافقة وليه كتابةً،
(ب) المختل العقل،
(ج) المفلس،
(د) من أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة.
القيود الخاصة بتعيين أعضاء المجلس . 41- (1) يتم تسمية أعضاء المجلس الأول بوساطة أغلبية أعضاءالشركة الموقعين على عقد التأسيس كتابة وتنتهي عضويتهم
بإنعقاد أول جمعية عمومية للشركة .
(2) لايتم تعيين أو انتحاب أي شخص عضواً في المجلس إلا إذا وافق كتابة على هذا التعيين أو الانتخاب.
(3) يتم انتخاب أعضاء المجلس وتحدد مكافآتهم في أول اجتماع عام للمساهمين .
تسجيل أسماء أعضاء 42- (1) يجب على المجلس إعداد دفاتر يسجل فيها الآتي:
المجلس وقراراته
وتعيين الموظفين.
(أ ) أسماء أعضاء المجلس الحاضرين في أي اجتماع يعقده أو أي لجنة من أعضائه،
(ب) القرارات والإجراءات في جميع اجتماعات المجلس ولجانه ويجب على أي عضو في المجلس يحضر أي اجتماع للمجلس أو إحدى لجانه أن يوقع في دفتر الاجتماعات الذي يعد لهذا الغرض،
(ج) أسماء وبيانات كافية عن الموظفين الذين يعينهم المجلس ،
(2) في حالة مخالفة المجلس لأحكام البند (1) يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
فقدان عضوية المجلس.43- يفقد عضو المجلس العضوية إذا :
(أ ) تقدم باستقالته كتابة ،
(ب) أشهرت المحكمة إفلاسه،
(ج) اختل عقله ،
(د ) أدين بجريمة غسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو أي جريمة تمس الأمانة.
عزل عضو المجلس . 44- (1) يجوز للشركة بقرار عادي في اجتماع عام عزل أي مـن
أعضاء المجلس على الرغم من أي نص في عقد التأسيس أو لائحة التأسيس أو أي اتفاق آخر .
(2) لا يجوز إصدار قرار العزل الوارد في البند (1) مالم يتم إخطارالمساهمين في موعد لا يقل عن خمسة عشر يوماً عن الموعد المحدد للاجتماع .
(3) يجب على الشركة إرسال صورة من الإخطار المذكور في البند (2) إلى عضو المجلس ويجوز له مخاطبة الاجتماع سواء كان عضواً بالشركة أو لم يكن .
(4) لا يترتب على عزل عضو المجلس الذي له اتفاق مع الشركة الحرمان من حقه في التعويض بموجب ذلك الاتفاق .
إيداع قائمة بأسماءأعضاء المجلس . 45- (1) يجب على أي شركة الاحتفاظ بسجل في مقرها يشتمل على أسماء أعضاء المجلس وجنسياتهم ومكافآتهم ومقـار إقامتهم
وعنوان كل منهم ومهنته واسم أي شركة أخرى يتمتع بعضوية مجلسها وتاريخ تعيينه فيها، وتودع الشركة سنوياً نسخة من هذا السجل لدى المسجل، وإخطاره بأي تغيير في أعضاء المجلس خلال مدة لا تزيد على شهر من تاريخ ذلك التغيير وفقاً للأنموذج المعد لذلك .
(2) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند(1)، تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
انتخاب رئيس المجلس. 46- (1) يجب على أعضاء المجلس انتخاب رئيسٍ للمجلس وتحديد
مدة رئاسته واختصاصاته .
(2) إذا لم يحضر الرئيس المنتخب أي اجتماع خلال الساعة التالية للوقت المحدد لعقد الاجتماع فيجوز للحاضرين من الأعضاء انتخاب واحد منهم ليرأس ذلك الاجتماع .
ملء المنصب الشاغر. 47- يجوز للمجلس ملءُ منصب عضو المجلس الشاغر بتعيين شخص
آخر بدلاً عنه وذلك لحين إنعقاد أول اجتماع عام للجمعية العمومية.
مباشرة الصلاحيات مع وجود منصب شاغر. 48- مع مراعاة أحكام المادة 47 يجوز للباقين في مناصبهم من أعضاء المجلس مباشرة صلاحياتهم بالرغم من وجود أي منصب شاغر في
المجلس، إلا إذا نقص عددهم عن النصاب القانوني الواجب توافره حسبما تحدده لائحة التأسيس، وفي هذه الحالة يجب على المجلس الدعوة لعقد اجتماع عام للشركة في مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لملء المنصب الشاغر .
تفويض صلاحيات المجلس . 49- يجوز للمجلس إذا نصت لائحة التأسيس على ذلك أن يفوض أياً من صلاحياته إلى أي لجنة تشكل من أي من أعضائه، ويجـب على أي
لجنة تشكل على هذا الوجه، عند مباشرة صلاحياتها مراعاة أية لوائح يصدرها المجلس .
صحة تصرفات المجلس . 50- تكون التصرفات التي يقوم بها أي من أعضاء المجلس صحيحة ولو ظهر فيما بعد عيب في تعيينه، على أنه لا تصح أي تصـرفات يقوم بها أي من أعضاء المجلس بعد ظهور عدم صحة تعيينه .
النصاب القانوني لاجتماعات المجلس . 51- تحدد لائحة التأسيس النصاب القانوني الواجب توافره في اجتماع المجـلس لانجاز الأعمال وما لم تحدد لائحة التأسيـس ذلك يكـون
النصاب القانوني الواجب توافره في اجتماعات المجلس حضور نصف الأعضاء .
اتخاذ قرارات المجلس .52- يقرر المجلس في المسائل المطروحة عليه بأغلبية أصوات أعضائه الحاضرين وفي حالة تساوى الأصوات يكون للرئيس صوت مرجح.
الواجبات العامة لأعضاء المجلس. 53- (1) يلتزم عضو المجلس في مواجهة الشركة بالواجبات الآتية :
( أ) العـمل في حـدود ما ينص عـليه عقـد ولائحة
التأسيس وممارسة السلطات للأغراض التي منحت من أجلها،
(ب) العمل بحسن نية من اجل إنجاح الشركة لفائدة الأعضاء عامة، مع مراعاة عدم التمييز بينهم،
(ج) اتخاذ قراره باستقلال تام،
(د ) بذل العناية المعقولة والمهارة والمثابرة اللازمين،
(هـ) تجنب الحالات التي تكون له فيها أو قد تكون له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، تتضارب أو قد تتضارب مع مصالح الشركة ،
(و ) الامتناع عن قبول منافع من الغير عرضت عليه أو منحت له بصفته عضو المجلس أو لقيامه، أو امتناعه عن القيام بأي عمل بصفته عضو المجلس،
(ز ) الإفصاح لأعضاء المجلس الآخرين عن طبيعة ومدى أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة قد تكون له في أي معاملة مقترحة مع الشركة .
(2) يظل عضو المجلس الذي انتهت عضويته ملزماً لفترة خمس سنوات من تاريخ انتهاء عضويته بالواجبات المنصوص عليها في البند (1)(هـ) فيما يتعلق باستغلال أي أموال أو معلومات أو فرص علم بها عندما كان عضواً في المجلس والبند (1)(و) فيما يتعلق بالأشياء التي قام بها أو أغفلها قبل انتهاء عضويته في المجلس .
كيفية الإفصاح عن المصلحة . 54- (1) يجوز أن يكون الإفصاح عن المصلحة من عضو المجلسفي اجتماع للمجلس، أو بإخطار مكتوب لأعضاء المجلس.
(2) يجب على عضو المجلس المعني تقديم إفصاح آخر إذا ظهر أو أصبح الإفصاح بموجب البند (1) غير صحيح أو غير مكتمل حسبما يكون الحال.
(3) يجب على عضو المجلس الإفصاح عن المصلحة قبل أن توافق الشركة على المعاملة ولا يحق له المشاركة في التصويت .
حالات عدم الالتزام بالإفصاح . 55- لا يكون عضو المجلس ملزماً بالإفصاح عن المصلحة إذا لم يكن من المعـقول اعتبارها مما يحتمل أن تؤدى إلى تضارب في المصلحة،
أو كان أعضاء المجلس على علم بها .
الإخلال بالواجبات. 56- يجوز للشركة مطالبة عضو المجلس بتعويض مالي بقدر ما أصابها
من ضرر عن إخلاله بأي من واجباته الواردة في المادة 53 ويعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
تعيين المدير العام وعزله .57- (1) يعين المجلس مديراً عاماً للشركة من بين أعضائه أو من غيرهم للمدة وبالأجر الذي يراه ملائماً وعلى المدير العـام
أن يقدم إقراراً موثقاً بقبوله ذلك التعيين وعلى الشركة إيداع ذلك الإقرار لدي المسجل خلال أسبوعين من تاريخ صدوره .
(2) يجوز عزل المدير العام بوساطة المجلس قبل إنتهاء مدته لأي سبب من الأسباب دون الإخلال بأي حق له بموجب أي عقد مع الشركة .
(3) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
تعيين السكرتير . 58- (1) يعين المجلس سكرتيراً للشركة من ذوى الكفاءة والخبرة في
أعمال الشركات وعلى الشركة إيداع قرار التعيين لدى المسجل وأي تغيير يحصل فيه خلال سبعة أيام من تاريخ حدوثه .
(2) في حالة إخلال الشركة بأحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
التزامات المجلس وواجباته . 59- (1) يجب على المجلس القيام بالالتزامات والواجبات الآتية :
(أ ) العمل على الوجه الصحيح بأحكـام هذا القانون
وبصفة خاصة الأحكام المتعلقة بتسجيل تفاصيل الرهون والامتيازات التي تمس أموال الشركة أو التي أنشأتها، وكذلك الأحكام الخاصة بالاحتفاظ بسجل أعضاء المجلس وبإرسال القائمة السنوية بأسمائهم إلى المسجل وموجز التفاصيل التي تشتمل عليها القائمة وإرسال الإعلان عن توحيد أو زيادة رأس المال للمسجل وكذلك صور القرارات الخاصة وصورة من سجل أعضاء المجلس والإخطار عن أي تغيير،
(ب) إعداد تقرير سنوي عن كل ما يتعلق بالشركة وأعمالها على أن يتضمن الآتي :
(أولاً) أسماء أعضاء المجلس،
(ثانياً) الأرباح التي تم توزيعها على أعضاء الشركة،
(ثالثاً) المبالغ التي تم تحويلها إلى الاحتياطي،
(رابعاً) معلومات كاملة عن أي موضوع أو أحداث هامة تؤثر على الشركة أو أي من الشركات التابعة لها خلال السنة ،
(خامساً) الإشارة إلى نشاطها أو نشاط أي شركة من الشركات التابعة لها،
(سادساً) الإشارة إلى احتمال التقدم في مجال أعمالها وأعمال أي من الشركات التابعة لها،
(سابعاً) بيان مكافآت أعضاء المجلس ،
(ج) يجب أن يصدق المجلس على التقرير الوارد في الفقرة (ب) وأن يتم التوقيع عليه بوساطة رئيسه أو أحد أعضائه نيابة عنه ،
(د ) يجب تقديم التقرير الوارد في الفقرة (ب) مع الموازنة وإيداع نسخة منه لدى المسجل ،
(2) في حالة عدم تقديم وإيداع التقرير والموازنة لدى المسجل تعد الشركة وأي عضو في المجلس والمدير العام مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
التعامل غير المعلن فيأسهم الشركة . 60- (1) لايجوز للاشخاص الآتي ذكرهم التعامل في أسهم الشركةبناءً عـلى معلومـات غير معلـنة، حصـلوا عليها بحـكم
منصبهم، أو من طريق علاقتهم بالشركة :
( أ) المساهمين وأعضاء المجلس والعاملين في الشركة،
(ب) المتعاملين مع الشركة بصفة مهنية،
(ج ) أي شخص يحصل على معلومات غير معلن عنها من طريق أي من الفئتين المذكورتين في (أ) و(ب) .
(2) يقصد بالمعلومات غير المعلن عنها :
( أ) المعلومات المتعلقة بالتعامل في أسهم شركة معينة مدرجة في السوق أو في أي سوق أخرى معتمدة،
(ب) المعلومات المحددة ،
(ج) المعلومات غير المفصح عنها أو غير المتاحة للجمهور،
(د ) المعلومات التي لها تأثير مالي مقدر على أسعار الأسهم إن تم الاعلان عنها .
(3) مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها القانون الجنائي لسنة 1991، يعاقب عند الإدانة بالسجن لفترة لاتقل عن سنة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً، كل شخص يثبت تعامله في الاسهم بالمخالفة للبند (1) .
(4) يجوز أن يحرك البلاغ الجنائي كل من :
(أ ) المسجل ،
(ب) المدير التنفيذي لسلطة تنظيم ورقابة أسواق المال،
(ج) بنك السودان إذا كانت الشركة مصرفاً أو تمارس إحدى الأعمال المصرفية .
الفصل الثاني
الاجتماعات
الاجتماع التأسيسي للشركة العامة . 61- (1) يجب على كل شركة عامة أن تعقد اجتماعا عاماً لأعضائها خلال الأشهر الستة من التاريخ الذي فيه يكون لها الحق في أن تبدأ أعمالها ويسمى هذا الاجتماع "الاجتماع التأسيسي" .
(2) يجب على المجلس أن يرسل قبل انعقاد ذلك الاجتماع بعشرة أيام على الأقل تقريراً يسمى في هذا القانون " التقرير التأسيسي " إلى كل عضو في الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام هذا القانون .
(3) يجب أن يكون "التقرير التأسيسي" معتمداً من اثنين على الأقل من أعضاء المجلس ويجب أن يبين التقرير الآتي :
( أ) مجموع عدد الأسهم التي خصصت وتفاصيل ما تم سداده من قيمتها كلياً او جزئيا بغير النقد مع بيان الجزء الذي تم دفعه من قيمة الأسهم التي لم يسدد مبلغها بالكامل ومقدار المقابل الذي خصصت في نظيره في كلا الحالتين ،
(ب) مجموع ما تحصلت عليه الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التي تم تخصيصها مع بيان تفاصيلها وفقاً لما ورد في الفقرة (أ) ،
(ج) خلاصة عن إيرادات الشركة سواءً من رأس مالها أو من الصكوك وما صرف من هذه الإيرادات حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلاصة تحت عناوين منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والصكوك وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التي صرفت منها والتفاصيل الخاصة بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة .
(د ) أسماء وعناوين ومؤهلات أعضاء المجلس والمراجعين والمديرين والسكرتير ،
(هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الاجتماع لاعتماده مع إيضاحات عن التعديل المقترح .
(4) يجب على المجلس أن يقدم في بدء عقد الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم، ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للاطلاع وفي متناول كل عضو في الشركة أثناء عقد الاجتماع .
(5) يكون لأعضاء الشركة الحاضرين في الاجتماع حرية مناقشة أية مسالة تتعلق بتأسيس الشركة أو ناشئة عن "التقرير التأسيسي" سواء سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة، على انه لا يجوز إصدار قرار في مسألة لم يعلن عنها وفقاً للائحة التأسيس.
(6) يجب أن يشهد مراجعو الشركة الخارجيون على صحة ما ورد في"التقرير التأسيسي" بشأن الأسهم التي تم تخصيصها والأموال التي تم تحصيلها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات الشركة على حساب رأس المال.
(7) يجب على المجلس بمجرد إرسال "التقرير التأسيسي" إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل نسخة من التقرير المذكور.
(8) يجب دعوة المسجل لحضور الاجتماع التأسيسي للشركة العامة .
(9) أي عضو من أعضاء المجلس يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند(7) مع علمه بذلك يعد مرتكبا مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
الاجتماع السنوي العام . 62- (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على الأقل في السنة، ولا يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الاجـتماع أكـثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر انعقاد سابق للاجتماع العام.
(2) إذا لم يعقد الاجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) يجوز للمسجل بناءً على طلب أي عضو في الشركة أن يدعو الاجتماع العام للشركة إلى الانعقاد أو أن يأمر بتوجيه الدعوة لهذا الانعقاد.
(3) يجب دعوة المسجل لحضور أي اجتماع سنوي عام تعقده الشركة العامة .
(4) إذا لم ينعقد الاجتماع في المواعيد تعد الشركة والمجلس مرتكبين مخالفة وفقاً لأحكام هذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
الاجتماع العام فوق العادة 63- (1) بالرغم من أي نص مخالف في لائحة التأسيس على . المجـلس أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى عـقد اجتماع عام فوق العادة للشركة إذا طلب ذلك عدد من أعضاء الشركة يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع الأقساط وأي مبالغ أخرى مستحقة عن تلك الأسهم .
(2) يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الاجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبوا الانعقاد على هذا الطلب ويودع في مقر الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة نسخ وموقع على أي نسخة منها طالب واحد أو أكثر .
(3) إذا لم يتخذ المجلس خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ إيداع طلب إجراءات الدعوة إلى الانعقاد، يجوز لمقدمي الطلب أو الحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد ولكن يجب في أي من الحالتين أن يعقد الاجتماع خلال ثلاثة أشهرمن تاريخ إيداع الطلب .
(4) يجب أن تتم الدعوة إلى عقد أي اجتماع عام فوق العادة من طالبي الانعقاد بطريقة شبيهة بقدر الإمكان بالطريقة التي يتبعها المجلس في الدعوة لانعقاد الاجتماع .
(5) يجب دعوة المسجل لحضور أي اجتماع سنوي فوق العادة تعقده الشركة العامة .
محاضر الاجتماعات. 64- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر
جميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات المجلس.
(2) يعتبر أي محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع رئيس الاجتماع الذي حصلت فيه الإجراءات دليلاً على حصول تلك الإجراءات .
(3) يعتبر أي انعقاد لاجتماع عام للشركة أو اجتماع للمجلس أعدت به محاضر بالإجراءات الخاصة به على الوجه السابق اجتماعاً انعقد على وجه صحيح وبناء على دعوة صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء المجلس أو المصفين صحيحة وذلك إلى أن يقوم الدليل على العكس .
أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت . 65- (1) تكون الدعوة إلى اجتماعات الشركة بإعلان وفقاً لما تحدده لائحة التأسيس على أن يزود أعضاء الشركة بكافة الوثائق
المتعلقة بالاجتماع .
(2) يرأس الاجتماع رئيس المجلس وفي حالة غيابه يرأس الاجتماع أي عضو يختاره الحاضرون .
(3) يكون لأي عضو صوت واحد عند التصويت برفع الأيدي وفي حالة الاقتراع يكون لكل عضو صوت واحدعن كل سهم يمتلكه .
تمثيل الشركة في 66- يجوز للشركة، التي تكون عضواً في شركة أخرى، أن تندب بقرار
الاجتماع الذي تعقده من المجلس أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي اجتماع
شركة أخرى هي تعقده تلك الشركة الأخرى ،ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل الشركة
عضو فيها. الحق في أن يمارس بالنيابة عنها ذات الصلاحيات المخولة لها.
القرار الخاص . 67- (1) يعتبر القرار "قراراً خاصاً " إذا أقرته أغلبية لا تقـل عـن
ثلاثة أرباع الأعضاء الذين لهم حق التصويت سواء الحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم في اجتماع فوق العادة تضمن الاعلان عنه العزم علي تقديم اقتراح لإجازة القرار الخاص .
(2) إذا عرض على أي اجتماع إصدار" قرار خاص"، فإن إعلان رئيس الاجتماع، بعد اخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدي، بأن الاجتماع وافق على القرار، يعتبر حجة قاطعة على حصول الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده إلا إذا ُطلب الاقتراع على القرار .
(3) إذا عرض على أي اجتماع إصدار "قرار خاص"، يجوز لأي شخص له حق التصويت طبقاً للائحة التأسيس، أن يطلب الاقتراع على القرار إلا إذا نصت اللاَّئحة أن يكون طلب الاقتراع من عدد معين فيكون الطلب من العدد الذي تحدده اللاَّئحة .
(4) إذا كانت لائحة التأسيس تجيز في الحالات التي يطلب فيها الاقتراع، أن يحصل ذلك بالكيفية التي يقررها رئيس الاجتماع، يجوز إجراء الاقتراع في ذات الجلسة التي تم فيها طلب الاقتراع متى قرر الرئيس ذلك .
(5) إذا طلب الاقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة يجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات التي يكون لأي عضو الحق فيها بناء على ما تقرره لائحة التأسيس .
(6) لأغراض هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الاجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الاجتماع انعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وانعقد الاجتماع بالكيفية المنصوص عليها في لائحة التأسيس .
إيداع القرار الخاص. 68- (1) يجب أن يكون أي قرار خاص مطبوعاً وأن تودع نسخة
منه خلال ثلاثين يوماً من صدوره لدى المسجل .
(2) إذا خالفت الشركة أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(3) يوقع على أي موظف بالشركة، يأذن أو يسمح عمداً بوقوع أي إخلال من الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) مع علمه به، ذات الجزاء المقرر بموجبه على الشركة .
الباب الرابع
رأس المال
الفصل الأول
الأسهم
طبيعة الأسهم . 69- (1) تكون أسهم العضو في الشركة، أو أي مصـلحة أخرى له
فيها مالاً منقولاً يجوز نقله لغيره بالكيفية المبينة في لائحة التأسيس .
(2) يميز كل سهم برقم خاص إلا أن تكون الأسهم مدفوعة القيمة من نوع واحد ومتساوية الحقوق .
قيمة السهم . 70- يجب أن يكون لكل سهم من أسهم الشركة قيمة اسمية محددة .
تخصيص الأسهم . 71- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون وقانون السوق يتم تخصيص
الأسهم من قبل المجلس .
(2) لا يجوز أن تخصص الأسهم بقيمة أقل من قيمتها الاسمية .
(3) إذا كان تخصيص الأسهم بمقابل غير نقدي يجب أن يتم تقييمه نقداً بوساطة جهة مختصة مستقلة عن الشركة.
(4) يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال شهر من أجراء التخصيص بما يلي :
(أ ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التي شملها التخصيص وقيمتها الاسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ أن وجد الذي دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم ،
(ب) بالنسبة للأسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها أو أي جزء من قيمتها بغير النقود أن تقدم للمسجل عقداً مكتوباً يثبت حق الشخص في الأسهم التي خصصت له، ومع هذا العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أو يبين المقابل الذي خصصت الأسهم في نظيره وذلك لكي يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها، ويجب على الشركة أيضاً أن تودع لدى المسجل صوراً من هذه العقود جميعها مصدقاً عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الاسمية والمدى الذي ستعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره .
(5) إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد .
(6) إذا خالفت الشركة أحكام هذه المادة تعد الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(7) يجوز للمسجل إعفاء الشركة أو أي شخص آخر مسئول من الجزاء إذا قدم له طلب يوضح أن عدم إيداع المستند كان عرضيا أو راجعا للسهو أو إذا رأي المسجل لأسباب أخرى أن العدالة والإنصاف يقتضيان ذلك مع الأمر بتمديد ميعاد الإيداع للوقت الذي يراه مناسباً .
صلاحية الشركة في إجراء 72- يجوز للشركة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك أن تجرى عملاً أو أكثر مما يأتي :
ترتيبات بشأن المبالغ
المختلفة التي تدفع
عن الأسهم .
(أ ) تعد الترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين المساهـمين في مقـدار ومواعيد دفع أقسـاط الأسهم ،
(ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي سهم يحمله وإن لم يكن قد تمت مطالبته بدفع جزء من هذا المبلغ،
(ج ) تدفع حصة من الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغ أكبر مما دفع عن بعضها الآخر .
شراء الأسهم بالأولوية . 73- يحق لأعضاء الشركة العامة المسجلين في سجلاتها عند زيادة رأس المال، حق الأولوية في تغطية النسبة المئوية التي يحـددها قــانونالسوق من الأسهم الجديدة المطروحة للاكتتاب العام وتوزع بينهم بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم بالشركة .
شهادة الأسهم . 74- تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم المملوكة للعضو بينة أولية علي أحقية العضو للأسهم والمبلغ الذي تم سداده من قيمتها .
تحديد موعد إصدار الشهادات . 75- (1) مع مراعاة أحكام قانون السوق يجب على أي شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريـخ تخـصـيص أي من أسـهمها أو
صكوكها وخلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم شهادات بجميع الأسهم والصكوك التي خصصت أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو الصكوك على خلاف ذلك.
(2) إذا لم تنفذ مقتضيات البند (1)، تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إعادة تنظيم رأس المال 76- (1) يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص أن تعدل الشروط . الواردة في عقد تأسيسهـا تعـديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها
سواءً بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى أسهم من أنواع مختلفة.
(2) إذا صدر قرار خاص بموجب أحكام البند (1) يجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول يسمح به المسجل و يكون هذا القرار نافذاً من تاريخ إيداع النسخة .
صلاحية الشركة المحدودة 77- (1) يجوز للشركة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه الآتي :
بالأسهم في تعديل رأس
مالها .
(أ ) مع مراعاة أحكام قانون السوق أن تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملائمة ،
(ب) أن توحد كل راسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها القائمة ،
(ج) أن تجزِئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع أن وجد عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عنه السهم المخفض ،
(د) أن تلغي الأسهم التي لم يتم الإكتتاب فيها حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن تنقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
(2) يجب أن تمارس الشركة بمقتضى قرار خاص صلاحيات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة.
(3) إذا تم أي تعديل في عقد التأسيس بموجب أحكام هذه المادة، يجب أن تكون أي نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التعديل مطابقة له .
(4) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس المال بالمعنى الوارد في هذا القانون .
(5) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (3) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إعلان زيادة رأس المال . 78- (1) يجـب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل، أن تودع لدى المسـجل خلال ثلاثيـن يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة، إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة .
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إعلان المسجل بتوحيد رأس المال . 79- (1) إذا وحدت الشركة رأس مالها أوقسمته إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها القـائمة، يجب عليها أن تودع لدى المسجـل
خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد أو التقسيم إعلانا بما ذكر، وتبين فيه الأسهم التي تم توحيدها أو تقسيمها.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
الفصل الثاني
تخفيض رأس المال
كيفية التخفيض . 80- (1) مع مراعاة أحكام المـادة 81، يجوز للشركة بمقتضى قرار
خاص أن تخفض رأس مالها بأي طريقة إذا خولت لها لائحة التأسيس ذلك، و يجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللاَّزم له وبالكيفية الواردة في هذا الفصل .
(2) لا يجوز لأية شركة أن تشترى أسهمها إلا إذا تقرر تخفيض رأس مالها وأُجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عليها في هذا الفصل .
(3) مع عدم الإخلال بحق الشركة المنصوص عليه في البند (1) يجوز لها بصفة خاصة أن تباشر الآتي :
( أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع، أو
(ب) أن تلغى من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه، أو
(ج) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه، ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللاَّزم له.
تأييد المحكمة . 81- إذا أصدرت الشـركة قراراً بتخفيض رأس المـال يجب عليها رفـع
عريضة للمحكمة وتصدر المحكمة أمرها حول تأييد ذلك التخفيض.
إعلان التخفيض . 82- (1) يجب على الشركة التي خفضت رأس مالها وأيدت المحكمة
التخفيض أن تنشر إعلاناً بالتخفيض في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية.
(2) يجب على الشركة خلال أسبوعين من تاريخ النشر أن تودع لدى المسجل صورة من الآتي :
(أ ) أمر المحكمة بتأييد التخفيض ،
(ب) قرار تخفيض رأس المال،
(ج) الإعلان الذي تم نشره بتأييد ذلك التخفيض .
(3) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (2) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
اعتراض الدائنين على 83- (1) في الحالات التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس
التخفيض وإعداد قائمة المال، إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع
بالدائنين المعترضين. قيمته بالكامـل أو دفع شئ لأي من حملة الأسهم، من رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفي أية حالة أخرى تعينها المحكمة، يكون لكل دائن للشركة حق الإعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة .
(2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من اسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم في الاعتراض على التخفيض .
سلطة الاستغناء عن 84- إذا لم يوافق الدائن المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذي لم ينقض
موافقة الدائن عند دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما عند التخفيض يجوز للمحكمة إذا
تقديم ضمان لدينه . استصوبت ذلك الاستغناء عن موافقـته متى قدمت الشـركة ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتي :
( أ) مقدار الدين أوالمطالبة بالكامل إذا كانت الشركة مقرة بجميع الدين أو بالمطالبة أو إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو أنها غير مقرة بهما ،
(ب) المبلغ الذي تحدده المحكمة بعد أن تجري تحقيقاً وتصدر قراراً كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك في حالة عدم إقرار الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو المطالبةأو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق ولا ثابت .
الأمر المؤيد للتخفيض. 85- إذا اقتـنعت المحكمة بأن كل دائن من دائني الشركة الذين لهـم حـق الإعتراض على التخفيض، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو انقضى أو قدم عنه الضمان، يجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض بالشروط التي تستصوبها.
تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة . 86- (1) متى قدم للمسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشركة وأودعت لديه صورة معـتمدة من هـذا
الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها والمقدار - إن وجد - الذي يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر .
(2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بأمر المحكمة نافذاً إلا بعد تسجيله وفقاً لأحكام البند (1) .
(3) يجب على المسجل أن يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال، وعلى أن رأس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر.
(4) ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة.
اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس .87- (1) يعتبر المحضر المنصوص عليه في المادة 86 عند تسجيله بديلاً للجزء المقـابل له في عقد التأسيس ويعتبر صحـيحاً
وقابلاً للتعديل كما لو كان في الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات الواردة في المادة 257.
مسئولية الأعضاء 88- (1) لا يلتزم عضو الشركة الحالي أو السابق بالنسبة إلى أي
بالنسبة للأسهم سهم بِأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ أكبرمن الفرق إن
المخفضة . وجد بينما تعتبره الشركة - بحسب الحال – مدفـوعاً مـن قيمة السهم أو قيمته المخفضة إذا خفض وبين قيمة السهم كما حددت في المحضر .
(2) إذا كان الدائن الذي له حق الإعتراض على تخفيض رأس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ماهيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات من طريق المحكمة ففي هذه الحالة :
(أ ) يلتزم أي شخص كان عضواً في الشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة في اليوم السابق على ذلك التسجيل، و
(ب) إذا تمت تصفية الشركة، جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه أن تعد إذا استصوبت ذلك، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة في الدفع وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ الأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية.
(3) ليس في أحكام هذه المادة ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
نشر أسباب التخفيض. 89- يجوز للمحكمة فـي أية حـالة يخفض فـيها رأس المال، أن تأمـر الشركة بنشر أسباب التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يطلع الجمهور على المعلومات الصحيحة .
احتياطي رأس المال المطالب به . 90- يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم جواز المطالبة غير بأي جزء من رأس مـالها الذي لم يطالب به قبل ذلك إلا في حـالة
تصفيتها ولأغراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا في الحالة ولأغراضها المذكورة .
الفصل الثالث
أعضاء الشركة
تعريف العضو . 91- (1) يعتبر الموقـعون علي عقد التأسيس أعضاء في الشركة بعد تسجيلها، وتدرج اسماؤهم في سجل أعضائها.
(2) يكون عضواً في الشركة كل شخص يوافق علي تملك أسهم فيها ويدرج اسمه في سجل أعضائها.
سجل الأعضاء . 92- (1) مع مراعاة أحـكام قانـون السوق يجب على الشـركة أن تحتفظ في دفتر أو أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية :
(أ ) اسماء الأعضاء وجنسياتهم وعناوينهم ومهنهم وعدد الأسهم التي يحملها كل عضو وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق علي اعتباره مدفوعاً عن أسهم كل عضو، و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص، و
(ج ) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص.
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص . 93- (1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة في اليوم الذي ينعـقد
فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة وأسماء من انتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير، أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير هو أول تقرير يتم إعداده .
(2) يجب أن يذكر في القائمة أسماء وجنسيات ومحل إقامة جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم – إن وجدت – وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين انتهت عضويتهم كل على حدة وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على ملخص يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو أي جزء منها مدفوعة عيناً وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية :
( أ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور ،
(ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير،
(ج ) المبلغ المطلوب عن كل سهم،
(د ) جملة المبالغ المتحصلة من المطالبات،
(هـ) جملة المطالبات التي لم تدفع ،
(و ) جملةالمبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم،
(ز ) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها،
(ح ) اسماء وجنسيات ومحل إقامة وعناوين أعضاء المجلس وأسماء وعناوين مديريها في تاريخ التقرير،
(ط) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والإمتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون .
(3) يجب إدراج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة موقعاً عليها من أحد أعضاء المجلس أو من المدير العام أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير العام أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت في يوم الإنعقاد .
(4) يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعا عليها من أحد أعضاء المجلس أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم.
(5) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
عدم جواز قيد الاستئمان في السجل .94- لا يجوز للمسجل تسلم أو تسجيل أي إخطار عن استئمان في سهم أو مصلحة في الشركة صراحة أو ضمناً أو حكماً .
تسجيل النقل بناء علي طلب الناقل. 95- يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناءً على طلب ناقل وثيقة تحويل أي سهم أو مصلحة في الشركة إلى اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك .
النقل الصادر من الممثل 96- يعد صحيحاً النقل الصادر من الممثل القانوني لورثة عضو متوفى
القانوني لورثة العضو من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة
المتوفى . أخرى له فيها كما لو كان عضواً في الشركة وقت إبـرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة .
الاطلاع على سجل أعضاء الشركة . 97- (1) مع مراعاة أحكام قانون السوق يجب على كل شركة أن تحتفظ في مقرها المسجل بسجل لأعضائها ابتداء من تاريخ تسجيلها، وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المقر بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ 10 جنيهات أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل اطلاع وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة، بحيث لا تقل المدة التي يسمح فيها بالاطلاع عن ساعتين كل يوم .
(2) يجوز لأي عضو أو أي شخص آخر أن يطلب من الشركة صورة من السجل أو من جزء منه أو صورة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ مالي يحدده المسجل عن كل صفحة يطلب منها صورة .
(3) إذا رفضت الشركة طلب الاطلاع أو إعطاء الصورة المطلوبة بموجب البندين (1) و (2)، تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
قفل سجل الشركة. 98- مع مراعاة أحكام قانون السوق يجوز للشركة أن تنشر إعلاناً في
إحدى الصحف اليومية عن قفل سجل الشركة لمدة أو مدد لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة .
سلطة المحكمة في تصحيح السجل .99- (1) يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتصحيح السجل في أي من الحالات الآتية :
(أ ) إذا أدرج في السجل أو حذف منه اسم أي عضو بطريق الغش أو بدون سبب كاف، أو
(ب) إذا لم تدرج بالسجل واقعة إنهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له، يجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأي عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.
(2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح أوتقبله وتأمر بتصحيح السجل وبإلزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها بحسب تقديرها، أن تصدر ما تراه مناسباً من الأوامر في شأن المصروفات.
(3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في أدراج اسمه في السجل أو حذفه منه سواء كانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أو أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من الضروري أو من الملائم الفصل فيها من أجل تصحيح السجل .
إعلان المسجل بتصحيح السجل . 100- يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركاتالتي يوجـب عليها هذا القانـون إيداع سجل بأسـماء أعضـائها لدى
المسجل، أن تأمر الشركة بإيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل .
اعتبار السجل بينة . 101- يعتبر السجل بينة مبدئية على أية مسائل قرر هذا القانـون أو أجاز
إدراجها فيه .
الفصل الرابع
تسجيل الرهون
الرهن العائم وإجراءات تسجيله . 102- (1) يكون رهناً عائماً كل حق عيني يمنح الدائن أسبقية اقتضاء حقه في كل أصـول الشركة أو بعضها الحالية والمستقـبلية
بعد استيفاء الديون المشمولة برهن تأمينى ولا يغل يد الشركة في التصرف في تلك الأصول إلا عند اتخاذ إجراءات إنفاذه.
(2) لا يجوز تسجيل أي رهن عائم آخر على الأصول المرهونة إذا نص عقد الرهن الذي تم تسجيله على ذلك.
(3) على الرغم من أحكام البند (2) يجوز تسجيل الرهن إذا تم الحصول على الموافقة الكتابية للدائن أو نص عقد الرهن اللاحق صراحة على أسبقية الرهن الذي سبق تسجيله .
(4) يجب تقديم البيانات الآتية للمسجل لإكمال إجراءات التسجيل :
(أ ) صورة موثقة من عقد الرهن ،
(ب) الجهة المستفيدة من الرهن ،
(ج) المبلغ المضمون بالرهن ،
(د ) تفاصيل موجزة عن الأصول الحالية المرهونة .
(5) يجوز زيادة مبلغ الرهن لاحقاً بموافقة الراهن بعد دفع الرسوم المقررة .
(6) إذا أُنشىء الرهن في جمهورية السودان وهو يشمل أصولا موجودة بالكامل خارج السودان يجوز للمسجل تمديد فترة الشهر المنصوص عليها في المادة 103(1) لفترة معقولة تمكن من وصول البيانات المنصوص عليها في البند (4).
(7) إذا أُنشىء الرهن في جمهورية السودان وكانت الأصول مرهونة خارج السودان يجوز إيداع البيانات الواردة في البند (4) للتسجيل بالرغم من اشتراط قانون البلد الموجودة به تلك الأصول اتخاذ إجراءات إضافية لنفاذ عقد الرهن.
بطلان الرهون إذا لم تسجل . 103- (1) يكون باطلاً في مواجهة المصفي أو أي دائن آخر كل رهنعائم يتم إنشاؤه بوساطة الشركة إذا لم يتم تسجيله خلال
شهر من تاريخ إنشائه بالكيفية المنصوص عليها في هذا القانون .
(2) لا يؤثر بطلان الرهن على أي عقد أو التزام بالوفاء بمبلغ الرهن وفي حالة البطلان يصبح المبلغ المضمون مستحقاً بالرغم من وجود أي نص مخالف في العقد .
الرهون المستثناة . 104- لا تطبق أحكام المادة 102 على الرهون الآتية :
(أ ) الرهن التأميني الذي ينص القانون على تسجيله لدى المسجل العام للأراضي،
(ب) الرهن الحيازي في حالة احتباس الأصول المرهونة لدى الدائن أو لدى عدل بالمعنى الوارد في المادة 768 من قانون المعاملات المدنية لسنة 1984،
(ج) الرهون التي ينص القانون على تسجيلها لدى جهة مختصة.
إيداع صورة من الرهون . 105- يجب على الشركة إيداع صورة من الرهون المستثناة وفقاً لأحكام المادة 104 لدى المسجل في مدة لا تجاوز شهراً من تاريخ تسجيله وإذا لم تقم الشركة بذلك تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
سجل الرهون . 106- (1) يجب على المسجل أن يحتفظ لأي شركة بسجل بالشكل المقرر خاص بجميع الرهون التي تنشئها الشركة والتي يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ، ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر ، أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأصول المرهونة واسماء المرتهنين.
(2) يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام البند (1) معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع الرسم المقرر للاطلاع.
تسجيل الرهن لدى جهات أخرى . 107- لا يجوز للمسجل تسجيل الرهن الذي يتطلب القانون تسجيله لدىجهة أخرى مختصة إلا بإبراز شهادة تفيد تسجيله لدى تلك الجهة .
فهرست سجل الرهون. 108- يجب على المسجل أن يحتفـظ بفهـرست مـرتب بحسب التـواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون.
شهادة التسجيل . 109- يجب على المسـجل أن يعطى شهادة، تحـمل توقيعه، بتسـجيل أي رهن مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن وتعتبر هذه الشهادة دليلا قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 105 إلى 109 شاملة بشان التسجيل.
واجب الشركة وحقوق 110- يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل البيانات المقررة
الشخص صاحب عن كل رهن تنشئه مما يقتضى التسجيل بموجب أحكام المادة 102،
المصلحة فيما يتعلق على انه يجوز تسجيل ذلك الرهن بناء على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل .
بالتسجيل .
الاحتفاظ في مقر الشركة111- يتعين على أي شركة أن تحتفظ في مقرها المسجل بنسخة من كل
بنسخة من العقد عقد أنشأت بموجبه رهناً مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة 102 .
المنشئ للرهن .
تسجيل تعيين حارس لأصول الشركة . 112- (1) إذا حصل أي شخص على أمر بتعيين حارس أو قام هو بتعيين ذلك الحارس بموجب أي صلاحية مخـولة له بـأي
اتفاق، يجب عليه أن يودع لدى المسجل إعلاناً بواقعة التعيين خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين الذي أجراه بمقتضى الصلاحيات المضمنة في الاتفاق، ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة في سجل الرهون متى دفع الرسم المقرر .
(2) إذا كان هناك اتفاق على تعيين حارس يجوز للدائن تعيينه بدون أمر من المحكمة .
(3) يعد أي شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
إيداع الحارس للحسابات . 113- (1) يجب على أي حارس عين بموجب أحكام المادة 112 ووضع يده على الأصول أن يودع لدى المسجل كل ستة أشهر وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارسا ملخصاً بالشكل المقرر عن الإيرادات والمصروفات في المدة التي يتناولها الملخص ، ويجب عليه كذلك عند انتهاء عمله كحارس، أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى وعلى المسجل أن يقيد الإعلان في سجل الرهون.
(2) يعد أي حارس يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
تصحيح سجل الرهون . 114- إذا اقتنع المسجل بان إغفال تسجيل الرهن خلال المدة المحددة في المادة 102 أو بأن إغفال أي تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك
الرهن كان أمرا عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لأي سبب آخر كاف أو انه ليس من النوع الذي يضر بمركز دائني الشركة أو مساهميها، ويكون من العدالة والإنصاف الإعفاء من الجزاء، جاز للمسجل بناءً على طلب الشركة أوأي شخص آخر له مصلحة ، أن يأمر بمد ميعاد التسجيل أو تصحيح الخطأ، وذلك بالشروط التي يراها عادلة وملائمة ويجوز له أن يصدر الأمر الذي يستصوبه بشأن مصروفات الطلب .
قيد وفاء الدين . 115- إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على وفاء الدين الذي أنشئ من أجـله
الرهن يجوز له أن يأمر بقيد شهادة في السجل بحصول هذا الوفاء، وأن يعطى الشركة نسخة من هذه الشهادة إذا طلبتها.
الجزاء لعدم إيداع تفاصيل الرهون . 116- إذا لم تقم الشركة بإيداع التفاصيل الخاصة بأي رهن أنشأته الشركة كان يجب تسجيله لدى المسـجل بمـوجب أحكام هذا القانون، تعـد
الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك ودون الإخلال بأي مسئولية أخرى مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
سجل الشركة الخاص بالرهون . 117- (1) يجب على أي شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن تقيد فيه جميع الرهـون ويجب أن يذكر في كل حـالة وصف موجز للأصول المرهونة ومبلغ الرهن واسماء المرتهنين .
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعد الشركة وأي موظف فيها على علم بذلك ودون الإخلال بأي مسئولية أخرى مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
حق الاطلاع على العقود 118- (1) يجب على الشركة أن تعرض نسخ العقود المنشئة للرهون
المنشئة للرهون وسجل مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون
الرهون . والاحتفاظ بها في مقرها المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 111 في جميع الأوقات المعقولة ليطلع عليها أي شخص يكون دائناً للشركة أو عضواً فيها دون رسم.
(2) يجب أن يكون سجل الرهون المنصوص عليه في المادة 106 معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع الرسم المقرر للاطلاع .
(3) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع على نسخ العقود وسجل الرهون المنصوص عليهما في البندين (1) و(2) تعد مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
دفع بعض الديون من 119- (1) إذا عين حارس بالنيابة عن حاملي وثيقة الدين المضمونة
الأصول الخاضعة برهن عائم أو إذا وضع حاملو هذه الوثيقة يدهم أو وضع
لرهن عائم بالأولوية غيرهم يده بالنيابة عنهم على أي أموال يشملها الرهن
على الديون الأخرى. العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن الشركة عندئذ في دور التصفية فإن الديون التي تكون في كل تصفية واجبة الدفع بطريق الأفضلية، يجب أن تدفع فوراً من أية أصول تصل إلى يد الحارس أو إلى الشخص الآخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق الأولوية على أية مطالبة ناشئة عن أصل الوثيقة .
(2) تحسب المواعيد المبينة في هذا الفصل من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ وضع اليد على الأموال على حسب الأحوال .
استرداد الديون من أصول الشركة . 120- جميع المبالغ التي تدفع بموجب أحكام المادة 119 يجب أن تسترد بقدر الإمكان، من أصول الشركة المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .
الفصل الخامس
الاندماج
مشروع الاندماج . 121- (1) يقصد بمشروع الاندماج أي مشروع تتنازل بمقتضاه شركة
أو أكثر من كل تعهداتها وأموالها والتزاماتها إلى شركة أخرى موجودة أو تحت التأسيس .
(2) الشركة المندمجة يقصد بها الشركات المتنازلة والمتنازل لها في حالة الاندماج بالاستحواذ، وفي حالة تأسيس شركة جديدة يقصد بها الشركة المتنازل لها.
مطلوبات الاندماج. 122- (1) يعد ويعتمد أعضاء مجـالس الشـركات المندمجة الشروط المقترحة للمشروع .
(2) يجب أن تتضمن الشروط المقترحة على الأقل تفاصيل المسائل الآتية :
( أ) فيما يتعلق بكل من الشركة المتنازلة والمتنازل لها، الاسم والمقر وما إذا كانت الشركة محدودة المسئُولية ،
(ب) عدد الأسهم في الشركة المتنازل لها الذي سيخصص لأعضاء الشركة المتنازلة مقابل عدد من أسهمهم بالنسبة التبادلية للأسهم ومقدار أي مبالغ نقدية،
(ج) الشروط التي تتعلق بتخصيص أسهم في الشركة المتنازل لها،
(د ) التاريخ الذي سيبدأ اعتباراً منه حساب استحقاق الأعضاء في الشركة المتنازل لها في المشاركة في الأرباح وأي شروط خاصة تؤثر على ذلك الاستحقاق،
(هـ) التاريخ الذي ستبدأ اعتباراً منه معالجة معاملات الشركة المتنازلة للأغراض المحاسبية على أنها معاملات الشركة المتنازل لها،
(و ) أي حقوق أو قيود تتعلق بالأسهم للشركة المتنازل لها تخصص بموجب المشروع للأعضاء في الشركة المتنازلة وأي حقوق أو قيود متصلة بها والتدابير المقترحة بشأنها ،
(ز ) أي قدر من المنفعة يدفع أو يعطى أو يعتزم دفعه أو إعطاؤه لأي من الخبراء أو لأي عضو مجلس في الشركة المندمجة والمقابل لما تم دفعه من منفعة.
موافقة أعضاء الشركات 123- يجب أن تتم الموافقة على مشروع الاندماج من الشركات المندمجة المندمجة . بقرار خاص.
نشر الشروط المقترحة للاندماج . 124- (1) ينبغي على أعضاء المجلس لأي شركة من الشركات المندمجـة تسليم صورة من شـروط الاندماج المقـترحة
للمسجل .
(2) ينشر المسجل في الجريدة الرسمية إشعاراً بتسلمه نسخة من الشروط المقترحة من أي شركة من الشركات المندمجة.
(3) يجب على كل شركة من الشركات المندمجة نشر ذلك الاشعار في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية قبل تاريخ أي اجتماع تدعو له الشركة للموافقة على المشروع .
التقرير التوضيحي لأعضاء المجلس عن الاندماج . 125- (1) يعد ويعتمد أعضاء مجلس أي شركة مندمجة تقريراً توضيحياً.
(2) يجب أن يتضمن التقرير الآتي :
(أ ) أي مصالح جوهرية لأعضاء المجلس سواء بصفتهم أعضاء في الشركة أو دائنين لها أو غير ذلك ،
(ب) الأسس القانونية والاقتصادية للشروط المقترحة وبصفه خاصة النسبة التبادلية للأسهم،
(ج ) بيان أي صعوبات خاصة بالتقييم .
تقرير الخبراء . 126- (1) يقوم خبيـر بإعداد تقرير نيابة عن كل شركة من الشـركات المندمجة .
(2) يكون التقرير المطلوب تقريراً مكتوبا عن الشروط المقترحة لمشروع الاندماج وموجها إلى أعضاء الشركة.
(3) يجوز أن توافق الجمعية العمومية للشركات المندمجة على تعيين خبير مشترك يقوم بإعداد تقرير واحد نيابة عن تلك الشركات المندمجة، فإذا لم يتم ذلك التعيين، يجب أن يكون هنالك تقرير منفرد يعده خبير مستقل يتم تعيينه نيابة عن كل شركة مندمجة ويقدم إلى أعضاء كل واحدة من تلك الشركات .
(4) ينبغي أن يكون الخبير مراجعا قانونياً وليست لديه مصلحة مع أي من الشركات المندمجة .
(5) يجب أن يبين تقرير الخبيرالآتي :
(أ ) الطريقة أو الطرق التي استخدمت للوصول للنسبة التبادلية للأسهم ،
(ب) أن يعطي رأياً فيما إذا كانت الطريقة أو الطرق التي تم استخدامها معقولة بحسب الحال، ويبين القيمة التي تم التوصل إليها باستخدام كل واحدة من تلك الطرق، وفي حالة ما إذا تم استخدام أكثر من طريقة يعطي رأياً عن الأهمية النسبية التي أعطيت لتلك الطرق للوصول للقيمة التي تم تحديدها،
(ج ) أي صعوبات خاصة نشأت فيما يخص التقييم وفي الحالة التي يكون التقييم قد تم بوساطة شخص غيره أن يبين ما إذا كان الترتيب لإجراء التقييم بهذه الكيفية في رأيه معقولاً، وكذلك بالنسبة لقبول التقييم الذي يتم بهذه الكيفية.
(6) يكون للخبير الحق في الاطلاع على جميع مستندات الشركات المندمجة وأن يطلب من مديرى تلك الشركات المعلومات التي يراها لازمة لأغراض إعداد تقريره .
إصدار قوائم مالية 127- (1) إذا كانت القوائم المالية السنوية الأخيرة في أي من
إضافية في حالة الشركات المندمجة تعود لفترة زمنية تزيد على سبعة أشهر
الاندماج. قبل الاجتماع الأول الذي تمت الدعوة إليه للموافقة على مشروع الاندماج يجب على أعضاء المجلس إعداد قوائم مالية إضافية .
(2) يجب أن تشتمل القوائم المالية على الآتي :
(أ ) موازنة تمثل الموقف المالي في تاريخ لا يزيد على ثلاثة أشهر قبل إقرار مسودة مشروع الاندماج بوساطة أعضاء المجلس ،
(ب) إذا كانت الشركة في نهاية السنة المالية شركة قابضة وملزمة بإعداد قوائم مالية مجمعة إضافة إلى القوائم المالية المتعلقة بها كشركة يجب عليها إعداد القوائم المتعلقة بها كشركة في اليوم الأخير للسنة المالية التي تعد فيه القوائم المالية .
(3) إذا أعدت القوائم المالية في تاريخ غير اليوم الأخير للسنة المالية التي تعد فيه الشركة قوائمها المالية يجب علي الشركة القيام بكل التعديلات اللاَّزمة لمعالجة الآثار التي تكون قد نشأت بسبب إعداد القوائم المالية في تاريخ غير اليوم الأخير للسنة المالية .
(4) تطبق في اعتماد القوائم المالية الإضافية، ذات الأسس والقواعد المتعلقة باعتماد القوائم المالية في هذا القانون.
الاطلاع على المستندات . 128- (1) يكون لأي عضو من أعضاء الشركات المندمجة خلال فترة تبـدأ قبل شهر وتـنتهي في تاريخ أول اجتـماع لأعضـاء
الشركة أو أي فئة منهم بغرض الموافقة على مشروع الاندماج الحق في ما يأتي :
(أ ) أن يطلع في مقر تلك الشركة على نسخ من المستندات التي تخصها وأي شركة مندمجة أخرى،
(ب) أن يحصل على نسخ من تلك المستندات أو أي جزء منها عند الطلب مجاناً .
(2) المستندات المشار إليها في البند (1) (أ) هي :
(أ ) الشروط المقترحة،
(ب) التقرير التوضيحي لأعضاء المجلس ،
(ج) تقرير الخبير،
(د ) حسابات الشركة وتقاريرها السنوية للسنوات المالية الثلاث والمنتهية في أو قبل أول اجتماع لأعضاء الشركة أو أي فئة منهم تتم الدعوة إليه بغرض الموافقة على المشروع ،
(ه-) أي موازنة إضافية مطلوبة .
الموافقة على عقـد 129- في حالة الاندماج بتأسيس شركة جديدة، تجـب الموافقة على
ولائحة تأسيس الشركة عقد ولائحة تأسيس الشركة الجديدة بقرار عادي للشركة المتنازلة أو
الجديدة المتنازل لها . كل واحدة من الشركات المتنازلة حسبما يكون الحال .
عدم تأثير الاندماج على الحقوق والالتزامات. 130- لا يؤثر الاندماج على حقوق والتزامات أي من الشركات المندمجة ولا يؤثـر على أي إجراءات قانونية اتخـذت من أي من الشـركات المندمجة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد أي من الشركات المندمجة يجوز الاستمرار أو البدء فيه بالاسم الجديد للشركة المندمجة.
الفصل السادس
الحصول على المعلومات والإيضاحات والتفتيش
سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات . 131- (1) إذا رأى المسجل عند اطلاعه على أي مستند من مستندات الشركة الواجب عرضها عليه بموجب أحكام هذا القانون
ضرورة الحصول على أية معلومات أخرى بغرض استكمال التفاصيل الوافية عن الموضوع الذي يتعلق به ذلك المستند، يجوز له أن يصدر للشركة التي تعرض عليه هذا المستند أمراً مكتوباً يطلب فيه موافاته كتابة بما يطلب من معلومات أو إيضاحات في الميعاد الذي يعينه في الأمر .
(2) عند وصول الأمر الصادر من المسجل بموجب أحكام البند (1) إلى الشركة يجب على موظفي الشركة وعلى من كان موظفاً لديها القيام بأقصى ما يستطيع لموافاة المسجل بالمعلومات أو الإيضاحات التي يطلبها .
(3) إذا رفض أي من الأشخاص المنصوص عليهم في البند (2) أو أهمل في تقديم المعلومات أو الإيضاحات المطلوبة يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
تفتيش أعمال الشركة . 132- (1) يجوز للمسجل، من تلقاء نفسه أو بناءً على طـلب أن يعين
واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال أي شركة للتحقق من قيامها بتنفيذ أحكام هذا القانون واللَّوائح الصادرة بموجبه .
(2) يجب أن يقدم الطلب المنصوص عليه في البند (1) من الأعضاء الذين يمتلكون 20٪ على الأقل من عدد الأسهم الصادرة .
كيفية تقديم طلب 133- (1) يقدم طلب التفتيش بموجب مذكرة من أصل وثلاث نسخ التفتيش . موقعـاً عليها من مقدميها يوضح فيها الغرض من التفتـيش
والأسباب والأدلة التي ينبني عليها الطلب .
(2) يجب أن يؤيد الطلب بالأدلة التي يطلبها المسجل لغرض إثبات أن مقدمي الطلب لديهم مبررات معقولة للمطالبة بالتفتيش.
إجراءات قبول طلب التفتيش . 134- يؤشر المسجل على نسخة من طلب التفتيش بما يفيد قبوله من ناحية مبدئية ويبين في الطلب رقم القيد وتاريخ تسلم المسـتندات، وللمسجل
أن يطلب من مقدمي الطلب إستكمال المستندات اللاَّزمة خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ القيد وان تكون تلك المستندات في حدود البيانات التي يتطلبها هذا القانون واللَّوائح الصادرة بموجبه .
إخطار الشركة . 135- (1) يجب على المسجل أن يرسل نسخة من طلب التفتيش إلى
الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلامه الطلب وعلى الشركة أن ترد عليه كتابة خلال عشرة أيام من تسلمها نسخة منه وبمجرد تقديم الطلب لا تقبل أي إيداعات أو أي تصرفات ناقلة لملكية الأسهم .
(2) في حالة رد الشركة علي طلب التفتيش الوارد في أحكام البند (1) أو عدم ردها يتخذ المسجل قراره بقبول طلب التفتيش أو رفضه .
(3) يقع باطلاً كل تصرف في أسهم أي شركة خاصة يتم أثناء النظر في طلب التفتيش.
استئناف قرار المسجل في طلب التفتيش .136- (1) يجوز للشركة أن تستأنف للوزير قرار المسجل في طلب التفتـيش خلال عشـرة أيام من تاريخ إخـطارها بالقـرار
ويكون قرارالوزير نهائيا .
(2) لا يجوز استئناف أي إجراء أُتخذ خلال أعمال التفتيش كما لا يجوز استئناف توصيه المفتشين بعد إجازتها من المسجل .
(3) يجوز لمحامي الأطراف حضور إجراءات التفتيش دون أن يكون لديهم الحق في التدخل في إجراءاته .
تقديم المستندات والأدلة حالة التفتيش . 137- (1) يجب على جميع موظفي ووكلاء الشركة التي تفتش أعمالها في وفقاً لأحكام المادة 132 أن يحافظوا على جميع الدفاتر
والمستندات التي تكون في حيازتهم أو تحت سلطتهم والتي تخص أو تتعلق بالشركة وأن يقدموها للمفتشين وأن يمثلوا أمامهم، متى طلب منهم ذلك، وأن يبذلوا لهم كل المساعدات اللاَّزمة لإجراء الفحص متى كان ذلك ممكناً .
(2) يجوز للمفتش أن يستجوب موظفي الشركة وأعضاء المجلس ووكلائها بعد أدائهم اليمين.
(3) إذا رفض أي عضو بالمجلس أو موظف بالشركة أو أي من وكلائها تقديم أي دفتر أو مستند للمفتش مما يكون واجباً عليه تقديمه بموجب أحكام هذه المادة، أو رفض الحضور أمام المفتش شخصياً عندما طلب منه ذلك أو رفض الإجابة على أي سؤال وجه إليه من المفتش فيما يتعلق بأعمال الشركة، يعد مرتكباً لمخالفة بموجب هذه المادة ويعاقب عند الإدانة بالسجن مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر أو بالغرامة التي تحددها المحكمة أو بالعقوبتين معاً.
(4) أية إشارة في هذه المادة لموظفين أو وكلاء تشمل الموظفين والوكلاء السابقين والحاليين، بحسب الحال، وتشمل كلمة " وكلاء " المصارف والمستشارين القانونيين للشركة وأي أشخاص تعينهم الشركة كمراجعين سواء كان هؤلاء الأشخاص موظفين بالشركة أم غير ذلك .
الحصول على صور 138- (1) يجوز للمسجل إذا رأى لأسباب مقبولة أن دفاتر وأوراق
من الدفاتر والمستندات الشركة أو الأختام يحتمل إتلافها أو تشويهها أو استبدالها أو
بوساطة المسجل. تزويرها أو إخفاؤها أن يتحصل على صور من هذه الدفاتر والأوراق مع تعهد من الشركة بعدم التصرف فيها .
(2) في حال الإخلال بأحكام البند (1) تعد الشركة مرتكبة مخالفة لهذه المادة وتكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
تفتيش أعمال الشركة في حالات أخرى . 139- (1) دون إخلال بأحكام المادة 132 يجب على المسجل أن يعين واحـداً أو أكثر من المفتـشـين الأكفاء لفحـص أعـمال
أي شركة من الشركات وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها إذا أعلنت الشركة بقرار خاص منها أو المحكمة بأمر منها، أن أعمال الشركة ينبغي أن تفحص بوساطة مفتش يعينه المسجل .
(2) يجوز للمسجل أن يتخذ ذلك الإجراء وفقاً للآتي :
(أ ) إذا لم تقدم المعلومات والإيضاحات المطلوب تقديمها إليه بموجب أحكام المادة 131 خلال المدة المحددة أو إذا رأى المسجل بعد الاطلاع عليها أن المستند المشار إليه في تلك المادة يكشف عن أمر غير مرض في شئون الشركة أو أنه لا يظهر توضيحاً وافياً ومقبولاً عن المسألة التي يتعلق بها، أو
(ب) إذا ظهر للمسجل أن هناك ظروفاً توحي بأن :
(أولا) أعمال الشركة تدار أو كانت تدار بنية غش الدائنين أو الأعضاء أو أي شخص آخر، أو بغرض الغش أو لغرض غير مشروع، أو بطريقة مجحفة لأي من أعضاء الشركة، أو أن الشركة قد أنشئت لغرض الاحتيال أو لغرض غير مشروع، أو
(ثانيا) الأشخاص الذين لهم صلة بتأسيسها أو بإدارة أعمالها قد أدينوا فيما يتعلق بذلك التأسيس أو الإدارة بالغش أو سوء التصرف تجاه الشركة أو تجاه أعضائها، أو
(ثالثا) أعضاء الشركة لم تتم موافاتهم بجميع المعلومات المتصلة بأعمال الشركة والتي كان من المعقول أن يتوقعوا موافاتهم بها .
سلطات المفتش وواجباته . 140- تكون للمفتش السلطات والواجبات الآتية :
(أ ) تفتيش أي دفاتر أو سجلات أو مستندات في مقر الشركة المسجل وفي أي من مكاتبها ،
(ب) التحري في شئون الشركات والأشخاص ذوي الصلة.
إعفاء المفتش . 141- يجـوز للمفتش أن يطلب كـتابة إعفاءه من التفتيش بموجب إخطـار
للمسجل وعلى المسجل فور قبول الإعفاء تعيين بديل له.
تقرير المفتش . 142- (1) يجب على المفتش أن يقدم تقريراً نهائياً للمسجل عند نهاية
التفتيش وأيضا تقديم تقارير مرحلية متى ما طلب منه المسجل ذلك وعلى المفتش أن يسلم الشركة والأعضاء الذين طلبوا التفتيش ولأي عضو آخر صورة من كل تقرير مقدم منه للمسجل عند طلب ذلك بعد دفع الرسم المقرر.
(2) يرسل المفتش الذي تعينه المحكمة بأمر منها صورة من كل تقرير إلى المحكمة .
(3) يكون التقرير الذي اعتمده المسجل مقبولاً في أي إجراء قانوني كبينة رأي في أية مسألة يشتمل عليها .
الدعاوى الناشئة عنتقرير المفتش . 143- (1) إذا ظهر للمسجل أو لأي صاحب مصلحة من أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 142 أن أي شخص قد ارتكب
جريمة مما يجعله مسئولاً عنها جنائياً بالنسبة للشركة، يجوز للمسجل، أو لصاحب المصلحة حسبما يقتضى الحال، أن يقاضى ذلك الشخص بشأن تلك الجريمة .
(2) يجوز للمسجل إذا ظهر له أن :
(أ ) هناك غشاً أو سوءً في التصرف مخالفاً للقانون بالنسبة لتأسيس الشركة أو إدارة شئونها أو ممتلكاتها أو إساءة إستعمالها أو حجزها بطريق غير مشروع أن يقوم بنفسه باتخاذ الإجراءات بالمطالبة بالتعويض عن ذلك باسم الشركة ونيابة عنها وتتحمل الشركة أية رسوم أو مصروفات ناشئة عنها ،
(ب) شئون الشركة تدار أو كانت تدار على وجه مجحف وفقاً لأحكام المادة 139 ببعض الأعضاء أن يقوم باتخاذ الإجراءات القانونية.
مصروفات التفتيش 144- (1) يقوم بسداد المصروفات الطارئة والناشـئة عن التفتيش أي
من المذكورين أدناه :
( أ) المتقدمين بطلب التفتيش في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 132،
(ب) الشركة في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 139،
(ج) أعضاء المجلس في حالة تعيين المفتش وفق أحكام المادة 139(2) (ب) (ثانياً)، إلا انه إذا أدين أي شخص في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 143 أو صدر أمر في مواجهته بدفع تعويض أو رد أية ممتلكات في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 143 فيجوز أن يصدر أمر في مواجهته في ذات الدعوى بدفع المصروفات المذكورة، حسب المقدار الذي تحدده المحكمة التي قضت بإدانته، أو التي أمرت بدفع ذلك التعويض أو رد تلك الممتلكات، ويكون هذا الشخص مسئولاً في تلك الحدود عن الوفاء للمتقدمين بطلب التفتيش أو للشركة .
(2) يجب على المسجل، وقبل تعيين المفتش، أن يطلب من المتقدمين بطلب التفتيش أو من الشركة بحسب الحال تقديم ضمان مالي في الحدود التي يراها كافية في تلك الظروف وذلك لمقابلة تكاليف التفتيش .
(3) يقدر المسجل الأتعاب والمصروفات الطارئة والناشئة عن التفتيش وتستوفى من الشخص الواجب عليه الإيفاءُ بها، كما لو كانت غرامة مفروضة من المحكمة .
(4) يجوز للمحكمة أن تأمر الشركة بإيفاء ما دفعه المتقدمون بطلب التفتيش أو ما دفعه أعضاء المجلس، بحسب الحال، عندما تكون المبالغ الواجب استيفاؤها، بموجب أحكام البند (1) أقل من المصروفات المذكورة متى إقتنعت المحكمة، بناءً على التقرير الذي تم بموجب أحكام المادة 142، بأن المتقدمين بطلب التفتيش كانوا محقين في طلب التفتيش أو أن أياً من أعضاء المجلس لم يكن مداناً بالإخلال في أدائه لواجباته .
عريضة تصفية الشركة . 145- إذا ظهر للمسجل من خلال وقائع أي تقرير للمفتش ما يستدعي تصفية الشركة جاز له رفع عريضة للمحكمة لتصفيتها استناداً على
مقتضيات العدالة والإنصاف .
الفصل السابع
الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها ودعوى الإجحاف
الدعوى باسم الشركة ونيابة عنها . 146- مع مراعاة أحكام هذا القانون يكون للشركة وحدها الحق في إجازة أي إجراء تم أثناء إدارة شئونها بالمخالفـة لعقد التأسيس أو لائحة التأسيس والحق في التقاضي للمطالبة بالتعويض أو أي تدبير قانوني آخر عن أي ضرر يصيب الشركة .
طلب الإذن لرفع دعوى باسم الشركة ونيابة عنها. 147- (1) استثناء من نص المادة 146 يجوز لأي عضو في الشركة أن يقدم طلبا للمحكمة للإذن له برفع دعوى باسم الشركة ونيابة عنها إذا كان سبب الدعوى مقرراً للشركة ونشأ عن فعل أو امتناع تم أو يزمع إتمامه انطويا على إهمال أو تقصير أو إخلال بواجب أو إخلال بالأمانة من قبل عضو المجلس .
(2) ( أ) يجوز أن يكون سبب الدعوى ضد عضو المجلس أو أي شخص آخر أو كليهما،
(ب) يجب على العضو مقدم الطلب أن يخطرالشركة قبل فترة لا تقل عن خمسة عشر يوماً بعزمه التقدم بطلب للمحكمة للاذن له برفع دعوى.
(3) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين لها أن الطلب أوالبينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن كما يجوز لها أن تصدرأي أوامر أخرى تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(4) إذا لم يتم رفض الطلب، يجوز للمحكمة أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة.
(5) عند سماع البينات يجوز للمحكمة أن :
(أ ) تمنح الإذن لرفع الدعوى،
(ب) ترفض منح الإذن وتشطب الطلب ،
(ج) تؤجل النظر في الطلب لفترة تحددها .
طلب الإذن لمواصلة دعوى رفعتها الشركة . 148- (1) يجوز لأي عضو في الشركة أن يطلب من المحكمة الإذن لمواصلة دعوى رفعتها الشركة ونشأ سـبب الدعـوى فيها
عن فعل، أو امتناع انطويا على إهمال أو تقصير أو إخلال بواجب أو إخلال بالأمانة من قبل عضو المجلس إستناداً على أن :
(أ ) الطريقة التي بدأت بها الشركة إجراءات الدعوى أو استمرارها فيها يشكل سوء استغلال للإجراءات القضائية ،
(ب) الشركة قد تقاعست عن متابعة إجراءات الدعوى بجدية ،
(ج ) مواصلة العضو للدعوى سيكون مناسباً .
(2) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين لها أن الطلب أو البينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن، كما يجوز لها أن تصدر أي أوامر تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(3) إذا لم ترفض المحكمة الطلب يجوز لها أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة .
طلب الإذن لمواصلة 149- (1) يجوز لأي عضو في الشركة أن يطلب من المحكمة الإذن
دعوى رفعها عضو بمواصلة دعوى باسم الشركة ونيابة عنها رفعها عضو آخر استناداً إلى أن :
آخر .
(أ ) الطريقة التي بدأت أو استمرت بها إجراءات الدعوى تشكل سوء استغلال للإجراءات القضائية،
(ب) العضو الذي رفع الدعوى تقاعس عن متابعة إجراءات الدعوى بجدية،
(ج ) مواصلة العضو مقدم الطلب للدعوى سيكون مناسباً .
(2) يجب على المحكمة رفض الطلب إذا تبين للمحكمة أن الطلب أوالبينات التي تدعمه لا يكفيان بحسب الظاهر لمنح الإذن كما يجوز لها أن تصدر أي أوامر تترتب على ذلك تراها مناسبة .
(3) إذا لم يتم رفض الطلب يجوز للمحكمة أن تصدر الأوامر التي تراها مناسبة .
الأحكام المتعلقة بمنح الإذن أو رفضه . 150- (1) يجب على المحكمة عند النظر في منح الإذن أو رفضه، أن تأخذ في الاعتبار بصفة خاصة :
(أ ) اذا كان العضو مقدم الطلب يتصرف بحسن نية في سعيه لرفع الدعوى أو مواصلتها،
(ب) اذا كان سبب الدعوى قد نشأ عن فعل أو إمتناع لم يقع بعد وكان من الممكن، أو من المحتمل في ضوء الظروف المحيطة أن تأذن به الشركة في اجتماع عام قبل وقوعه أو تجيزه بعد وقوعه،
(ج) اذا كان سبب الدعوى قد نشأ عن فعل أو إمتناع سبق وقوعه، وكان من المحتمل في ضوء الظروف المحيطة أن تجيز الشركة في اجتماع عام الفعل أو الامتناع،
(د ) إذا قررت الشركة في اجتماع عام رفع الدعوى،
(ه-) إذا كان الفعل أو الامتناع الذي تم طلب رفع الدعوى من اجله نتج عنه سبب للدعوى يمكن للعضو متابعته أصالة عن نفسه بدلاً عن نيابة عن الشركة .
(2) لا تمنع إجازة الشركة للفعل أو الامتناع أو إذنها به من منح الإذن برفع الدعوى إذا رأت المحكمة أن قرار الشركة يشكل خداعاً للأقلية وكان المدعى عليهم يسيطرون على الشركة .
(3) عند النظر في منح الإذن أو رفضه تأخذ المحكمة في الاعتبار أي بيانات تم عرضها عليها في شأن أراء الأعضاء الذين ليست لهم مصلحة شخصية مباشرة في الموضوع.
(4) لا يؤثر في طلب الإذن بموجب المواد 148، 149، 150، أن سبب الدعوى قد نشأ قبل أن يصبح مقدم الطلب عضواً في الشركة .
(5) الإشارة في المواد 147، 148 لعضو المجلس تشمل عضو المجلس السابق .
(6) لا يجوز شطب أي دعوى في هذا الفصل أو التصالح فيها أو إيقافها دون موافقة المحكمة وبالشروط التي تراها مناسبة ولها أن تعلن أي طرف يتضرر من الإيقاف أو الشطب أو الصلح .
حماية الأعضاء من الإجحاف . 151- (1) يجوز لأي عضو في الشركة أن يرفع دعوى للمحكمة لإصدار أمر بناءً على أن شئون الشركة تدار أو كانـت تدار علي وجه مجحف بمصلحة الأعضاء جميعاً أو بمصلحة أي منهم بما في ذلك مقدم الطلب أو أن قراراً للأعضاء أو أي منهم تم اتخاذه أو يزمع أن يتم اتخاذه يفرق على وجه مجحف بين الأعضاء .
(2) إذا اقتنعت المحكمة بصحة أي من الأسباب التي بني عليها الطلب، يجوز لها أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً .
(3) دون مساس بعموم أحكام البند (2) يجوز للمحكمة أن تصدر أمرها للشركة بالآتي :
(أ ) تنظيم أعمالها في المستقبل ،
(ب) الامتناع عن القيام أو الاستمرار في العمل المجحف ،
(ج ) القيام أو الاستمرار بالعمل الذي إمتنعت عنه،
(د ) عدم إجراء أي تعديل، أو إجراء تعديل محدد في لائحة التأسيس بدون إذن المحكمة،
(هـ) شراء أسهم مملوكة لأعضاء الشركة من قبل أعضاء آخرين ،
(و ) أن تأذن برفع دعوى مدنية باسم الشركة ونيابة عنها بوساطة مقدم الطلب وذلك وفقاً للشروط التي تحددها .
(4) تطبق الأحكام الواردة في البنود (1) و (2) و(3) علي الشخص الذي لا يكون عضواً في الشركة وتم تحويل الأسهم أو انتقالها إليه بحكم القانون وذلك بذات الكيفية التي تطبق بها علي أعضاء الشركة .
الحكم بالمصروفات . 152- تصـدر المحكـمة عند منح الإذن برفع الدعوى باسم الشـركة ونيابة
عنها أو عند سماع دعوى الاجحاف الأوامر التي تراها مناسبة لتحقيق العدالة بما في ذلك الأمر بان تدفع الشركة المصروفات القضائية والنفقات المعقولة التي تكبدها العضو مقدم الطلب.
الباب الخامس
القوائم المالية والمراجعة
الفصل الأول
الدفاتر والحسابات
الاحتفاظ بدفاتر الحسابات .153- (1) يجب على أي شركة الاحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة مؤيدة بمستندات أصلية تقيد فيها حسابات وافية وصحيحة
وكاملة عن أموالها ومعاملاتها، ودون الإخلال بعموم ما تقدم تقيد الشركة في دفاتر حساباتها البيانات الآتية :
(أ ) المقبوضات ومصادرها وأوجه صرفها وأغراضها،
(ب) عمليات المبيعات والمشتريات ،
(ج) أصول والتزامات الشركة ،
(د ) المعاملات الأخرى التي تؤثر على المركز المالي للشركة .
(2) يجب على أي شركة أن تحتفظ بسجلاتها ودفاترها في مقرها المسجل .
(3) يحق لأعضاء المجلس الاطلاع على السجلات الحسابية للشركة في أي وقت خلال ساعات العمل الرسمية .
(4) في حال الإخلال بأحكام البند (1) تعد الشركة وأي موظف مسئول عن ذلك مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقا لأحكام المادة 257 .
القوائم المالية . 154- (1) يجب علي أي شركة أو فرع لشركة أجنبية في نهاية سنتها
المالية إعداد قوائمها المالية المناسبة مع بيان السياسات المالية المستخدمة في إعدادها، والإيضاحات الكافية، وعرضها مع تقرير المراجع القانوني على الاجتماع السنوي العام للشركة لإجازتها، علي أن تشمل هذه القوائم علي الأقل مايأتي :
(أ ) قائمة المركز المالي ،
(ب) قائمة الدخل ،
(ج ) قائمة التدفقات النقدية ،
(د ) قائمة حقوق الملكية .
(2) يجب أن تعبر القوائم المالية بصورة عادلة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المعنية، وأن يؤكد ذلك المراجع القانوني في تقريره السنوي .
عناصر القوائم المالية. 155- يجب أن تتضمن القوائم المالية عن الفترة المعنية على الأقل،
العناصر الآتية :
( أ) قائمة المركز المالي وتبين الموجودات والمطلوبات وحقوق أصحاب الملكية،
(ب) قائمة الدخل وتبين الإيرادات والمصروفات ونتيجة النشاط أرباحاً أو خسائر،
(ج) قائمة التدفقات النقدية وتبين النقدية ومافي حكمها ومصادرها وإستخداماتها ،
(د ) قائمة حقوق الملكية وتبين حساب رأس مال المساهمين والتغيرات فيه زيادة ونقصاناً والأرباح المبقاة والاحتياطيات المختلفة .
اعتماد القوائم المالية 156- (1) يجب أن يعتمد المجلس أو مدير فرع الشركة الأجنبية وإجازتها . القـوائم الماليـة قبل عرضها للاجتماع السـنوي للشركة
لإجازتها ،
(2) تعتمد القوائم المالية بتوقيع إثنين من أعضاء المجلس، فإذا نقص عدد أعضائه إلى عضو واحد، فيجب أن يتم التوقيع منه ومن المدير العام أو مدير الفرع .
(3) لا يجوز إجازة أي قوائم مالية تم إعدادها بصورة مخالفة للمعايير المحاسبية المعتمدة من قبل مجلس المحاسبين القانونيين ومن أجل تقرير ذلك للاجتماع السنوي العام الحق في الاستعانة بتقرير المراجع القانوني للشركة أو أي مراجع قانوني آخر.
(4) في حالة مخالفة الأحكام الواردة في البنود (1)، (2)، (3)، تعتبر الشركة وأي عضو في المجلس يكون علي علم بذلك، مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
إلحاق تقرير المجلس بالقوائم المالية . 157- (1) يجب أن يلحق بكل القوائم المالية التي تعرض على الاجتماع السنوي العام للشركة تقرير من المجلس يوضـح
وضع الشركة والربح المقترح توزيعه على المساهمين إذا وجد والمبلغ المقترح إحالته إلى الاحتياطي .
(2) يجب أن يشمل تقرير المجلس إيضاحاً يبين للمساهمين أي تغيير ذي أهمية طرأ خلال السنة المالية في طبيعة نشاط الشركة أو أي من شركاتها التابعة .
(3) أي عضو في المجلس يقصر في اتخاذ خطوات معقولة نحو تنفيذ البند (1) يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
إيداع نسخة من القوائم 158- (1) يجب على أي شركة بعد عرض قوائمها المالية على المالية
ومن تقرير المجلس الاجتماع السنوي العام أن تودع لدى المسجل نسخة منها
لدى المسجل . موقعاً عليها حسبما ما ورد في المادة 156 وذلك في ذات الوقت الذي تودع فيه نسخة من تقرير المجلس مشتملاً على الإيضاحات وفقاً لأحكام المادة 157.
(2) يجب على الشركة القابضة أن تقدم للمسجل القوائم المالية المتعلقة بها بمشتملاتها المنصوص عليها في المادة 155 إضافة إلى قوائم مالية مجمعة تعطي صورة حقيقية وعادلة عن حالة المجموعة وموقفها المالي للسنة المالية المعنية ويمكن أن تعفي الشركة القابضة من تقديم حسابات مجمعة إن كانت هي ذاتها تعتبر جزءاً من مجموعة أخرى تقدم عنها حسابات مجمعة بوساطة شركة قابضة أخرى.
(3) إذا لم يوافق الاجتماع السنوي العام على القوائم المالية عند عرضها عليه فيجب أن يرفق بها مذكرة توضح أسباب عدم الموافقة كما يجب إرفاق مذكرة بالأسباب في نسخة القوائم المالية الواجب إيداعها لدى المسجل .
(4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام هذه المادة تعد الشركة وأي عضو مجلس فيها مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
حق عضو الشركة في 159- (1) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يكون لأي عضو في
الحصول على نسخة الشركة الحق في الحصول على نسخة من القوائم المالية
من القوائم المالية . ومن تقرير المراجع وتقرير المجلس .
(2) في حال الإخلال بأحكام البند (1) تعد الشركة وأي موظف مسئول عن ذلك مرتكبين مخالفة لهذه المادة ويكونان عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
عقوبة عدم الاحتفاظ بدفاتر 160- يعد أي عضو في المجلس يثبت أنه لم يتخذ خطوات معقولة وفقاً
الحسابات أو القوائم المالية. لأحكام المادتين 153 أو154 أو تسـبب بمحـض إرادته لارتـكاب
الشركة لخطأ يتعلق بمضمون الالتزام بأي منهما مرتكباً مخالفة ويعاقب عند الإدانة بالسجن لمدة لا تجاوز خمس سنوات أو بالغرامة.
الفصل الثاني
المراجعة
حقوق المراجعين . 161- يكون للمراجعين الحق في الآتي :
( أ) تسلم الإعلانات المتعلقة بالاجتماعات العامة وأي مكاتبات لها صلة بهم يتم إرسالها إلى أعضاء الشركة ،
(ب) حضور الاجتماعات العامة في أي مسألة تتصل بهم والتداول فيها ،
(ج ) الاطلاع علي دفاتر الشركة وحساباتها وفواتيرها ،
(د ) طلب جميع المعلومات والتوضيحات التي يرونها ضرورية لأداء مهامهم ،
(هـ) الاطلاع على المعلومات المتعلقة بالشركات التابعة متى كان ذلك ضرورياً لتمكينهم من أداء مهامهم كمراجعين للشركة ،
(و ) لايجوز للمساهمين إقالة المراجع إلا بموجب قرار عادي في اجتماع عام على أن يتم إخطار المراجع العام بذلك،
(ز ) لايجوز تعيين مراجع في الشركة إلا في حالة انتهاء خدمة المراجع أو المراجعين السابقين .
واجبات المراجعين . 162- (1) يجب على المراجعين أن يقدموا للجـمعية العمومية تقريراً
عن الحسابات التي قاموا بفحصها عن أي ميزانية عامة وأي حساب ربح أو خسارة وأي حسابات تم إيداعها أمام اجتماع عام للشركة خلال توليهم المنصب ويجب أن يبين التقرير ما إذا كانت الحسابات الختامية قد تم إعدادها بالطريقة السليمة وفقاً لأحكام هذا القانون، وما إذا كانت تكشف بصدق عن الموقف الحقيقي للشركة، ويجب أيضاً علي المراجعين القيام بالتحريات اللاَّزمة لتمكينهم من التحقق من أن :
(أ ) الدفاتر الصحيحة لسجلات الحسابات قد تم حفظها، وأن الشركة قد زودتهم بجميع المستندات وكافة البيانات والتوضيحات اللاَّزمة ومكنتهم من مراجعة الفروع التي لم يزوروها ،
(ب) الحسابات تتطابق مع دفاتر الحسابات والعائدات .
(2) يجب على المراجعين اذا تعذرعليهم الحصول على المعلومات والتوضيحات التي يعتبرونها ضرورية لأغراض المراجعة، بيان ذلك في تقريرهم بشأن الحسابات .
(3) يجب على المراجعين أن يقدموا للجمعية العمومية بيانات حول مكافآت أعضاء المجلس وقروضهم والصفقات التي لم يتم الإفصاح عنها للمجلس .
(4) يجب على المراجعين من خلال إعداد تقاريرهم حول حسابات الشركة النظر في ما إذا كانت المعلومات المقدمة في تقرير المجلس المتعلق بالسنة المالية المعنية متسقة مع تلك الحسابات، وإذا رأي المراجعون أن المعلومات المقدمة في تقرير المجلس غير متسقة مع حسابات الشركة للسنة المالية فيتعين عليهم توضيح ذلك في التقرير .
(5) يعد أي موظف يقوم بقصد أو إهمال بإعطاء معلومة غير صحيحة للمراجعين مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(6) يجوز للمراجع الاستقالة بموجب إخطار مكتوب يحدد تاريخ الاستقالة وإيداعه في مكتب الشركة المسجل ويجب على الشركة إخطار المسجل بذلك خلال مدة لا تجاوز ثلاثة أسابيع من تاريخ الإيداع .
مسئولية المراجع . 163- يلتزم المراجع ببذل العناية والحرص المعقولين في القيام بواجباته
تجاه الشركة، ويكون مسئولاً عن أي أضرار تلحق بالشركة أو أي شخص يكون هنالك أساس معقول لاعتماده على تقريره .
الباب السادس
التصفية
الفصل الأول
أحكام تمهيدية
طرق التصفية . 164- (1) تكون تصفية الشركات إما :
( أ) من طريق المحكمة، أو
(ب) اختيارية، أو
(ج) تحت إشراف المحكمة .
(2) تسري أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات على التصفية التي تحصل بأية طريقة من الطرق الواردة في البند (1) إلا إذا تبين خلاف ذلك.
الفصل الثاني
التصفية من طريق المحكمة
الحالات التي يجوز فيها 165- يجوز تصفية الشركة من طريق المحكمة في الحالات الآتية :
التصفية من طريق
المحكمة .
( أ) إذا قـررت الشركة بقرار خـاص أن تكون تصفـيتها من طريق المحكمة، أو
(ب) إذا لم ينعقد الاجتماع التأسيسي، أو لم يودع التقرير التأسيسي، أو
(ج) إذا لم تبدأ الشركة أعمالها خلال سنة من تأسيسها أو إذا أوقفت أعمالها سنة كاملة، أو
(د ) إذا نقص عدد أعضاء الشركة عن أثنين، أو
(هـ) إذا عجزت الشركة عن سداد ديونها، أو
(و ) إذا رأت المحكمة أن من العدالة والإنصاف تصفية الشركة.
الحالات التي تعتبر فيها 166- تعتبر الشركة عاجزة عن سداد ديونها في الحالات الآتية :
الشركة عاجزة عن ( أ) إذا قام أي دائن للشركة بمبلغ يزيد على خمسين ألف جنيه
سداد ديونها . سوداني، سواء كان دائناً بطريقة الحوالة أو غيرها، حل
ميعاد استحقاقه لدينه، بإعلان الشركة في مقرها بطلب لسداد المبلغ المستحق، ولم تقم الشركة بالسداد ولا بتقديم ضمان للوفاء به ولم يتم الصلح فيه على وجه معقول يقبله الدائن خلال ثلاثة أسابيع من تاريخ ذلك الطلب ،
(ب) إذا تم اتخاذ إجراءات التنفيذ أو أية إجراءات أخرى، بناءً على حكم أو أمر صادر من المحكمة، لمصلحة أي دائن للشركة وأعيد الحكم أو الأمر دون أن ينفذ كله أو بعضه، أو
(ج ) إذا ثبت للمحكمة بالدليل المقنع أن الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها فعلى المحكمة عند البت، فيما إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها، أن تأخذ في الاعتبار ديون الشركة الاحتمالية وديونها المستقبلية .
أحكام خاصة بطلبات التصفية . 167- (1) يقدم طلب تصفية الشركة إلى المحكمة من الشركة أو من أي دائن أو من الملزم بالدفع أو المساهم أو أي جهة يخـول
لها أي قانون ذلك أو من جميع هؤلاء أو من أحدهم مجتمعين أو منفردين، ويشتمل الطلب على أسماء الدائنين وتفاصيل عن أصول والتزامات الشركة وموازنات معتمدة لمدة ثلاث سنوات سابقة إلا إذا قررت المحكمة إعفاء مقدم الطلب عن بعض أو كل ما تقدم .
(2) ليس للملزم بالدفع الحق في تقديم طلب لتصفية الشركة إلا في احدى الحالتين الآتيتين :
(أولاً) إذا نقص عدد الأعضاء عن اثنين ولم يكتمل العدد في خلال ستة أشهر، أو
(ثانياً) إذا كانت الأسهم التي يلتزم بالدفع بالنسبة لها أو بعض هذه الأسهم قد خصصت في الأصل أو كان حائزاً لها في الأصل وسجلت باسمه لمدة لا تقل عن ستة أشهر في خلال ثمانية عشر شهراً السابقة على البدء في التصفية أو كانت قد آلت إليه بسبب وفاة حائز سابق .
(3) لا يجوز تقديم طلب بتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي إلا من أحد الأعضاء ولا يجوز تقديمه قبل مضى ثلاثين يوماً بعد اليوم الأخير الذي كان يجب أن ينعقد فيه الاجتماع .
(4) إذا قدم للمحكمة طلب لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي يجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة، أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسي أو بعقد الاجتماع أو أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً .
(5) إذا قدم طلب التصفية على أساس عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي، يجوز للمحكمة أن تحكم بالمصروفات على الأشخاص الذين تراهم مسئولين عن تلك المخالفة .
(6) لا تنظر المحكمة في طلب تصفية للشركة مقدم من صاحب دين احتمالي أو دين مستقبلي إلا بعد تقديم الضمان الذي تراه المحكمة مناسباً لنفقات التصفية، وبعد أن تقتنع المحكمة بوجود بينة مبدئية للأمر بالتصفية .
(7) يجب تقديم طلب التصفية للمحكمة وفقاً للكيفية المحددة في قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 وعلى المحكمة إخطار من لهم مصلحة بطلب تصفية الشركة ما لم تقرر المحكمة خلاف ذلك .
سلطة المحكمة فى سماع طلب التصفية . 168- يجوز للمحكمة عند سماع طلب التصفية أن ترفضه مع الحكم بالمصروفات أو بدونها، ويجوز لها تأجيل سماعة بشـرط أو بدون، كما يجوز لها أن تصدر أمراً مؤقتاً أو أي أمر آخر يتفق مع العدالة إلا انه لا يجوز أن ترفض إصدار أمر بالتصفية لمجرد أن أصول الشركة قد رهنت مقابل مبلغ يعادل تلك الأصول أو يزيد عنها أو لمجرد أنه ليس للشركة أصول .
البدء في التصفية من طريق المحكمة . 169- تعتبر تصفية الشركة من طريق المحكمة قد بدأت اعتباراً من تاريخ تقديم طلب التصفية .
سلطة المحكمة في 170- يجوز للمحكمة التي تباشر إجراءات التصفية بناءً علي طلب الشركة
إيقاف الإجراءات أو أحد دائنيها أو أحد الملزمين بالدفع أو أحد المساهمين في أي وقت
المدنية عند تقديم بعد تقديم طلب التصفية بموجب أحكـام هذا القانون وقبل إصدار أمر
طلب التصفية . بتصفية الشركة أن تمنع اتخاذ أية إجراءات مدنية ضد الشـركة أو
الاستمرار فيها أمام أية محكمة أخرى ويستثنى من ذلك الإجراءات الجنائية، على أن تحال أي حقوق مدنية ناشئة عنها إلى المحكمة المختصة التي تباشر التصفية لتبت فيها .
إيقاف القضايا 171- متى صدر أمر بتصفية الشركة لا يجوز السير في أية قضية أو أي
والإجراءات المدنية إجراء قانوني آخر أو البدء فيه ضد الشركة أمام أي محكمة أخرى
عند صدور أمر إلا بإذن من محكمة التصفية، وبالشروط التي تقررها ويستـثنى من
التصفية. ذلك الإجراءات الجنائية، على أن تحال أي حقوق مدنية ناشئة عنها إلى المحكمة المختصة التي تباشر التصفية لتبت فيها.
الأثر المترتب على أمر التصفية لدى المسجل . 172- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل نسخة من أمر التصفية في خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدوره كما يجوز ذلك لمقدم طلب التصفية .
(2) يجب على المسجل عندما تودع لديه نسخة من أمر التصفية أن يدون في دفاتره الخاصة بالشركة محضراً بالإيداع ويجب عليه إعلانه في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية .
(3) يعتبر أمر التصفية المنصوص عليه في البند (1) بمثابة إعلان لمستخدمي الشركة بفصلهم من الخدمة إلا إذا استمرت أعمال الشركة .
الأثر المترتب على أمر التصفية . 173- ينفذ الأمر الصادر بتصفية الشركة، لمصلحة جميع الدائنين وجميع الملزمين بالدفع للشركة، كما لو كان صادراً بناء على طلب الدائـنين وأحد الملزمين بالدفع مجتمعين.
تقديم التقرير للمحكم عن شئون الشركة . 174- (1) إذا عينت المحكمة مصفياً رسمياً مؤقتاً أو أصدرت أمراً بالتصفية يجب عمل تقريرعن شئون الشركة بالشكل المقرر وتقديمه للمحكمة مؤيداً بإقرار مشفوع باليمين، ما لم تَرَ المحكمة خلاف ذلك، ويجب أن يوضح في هذا التقرير تفاصيل أصول الشركة وديونها والتزاماتها وأسماء ومحال إقامة الدائنين ومهنهم والضمانات التي لدى كل منهم والتواريخ التي أعطيت فيها هذه الضمانات لكل منهم وغير ذلك من المعلومات التي تقررها المحكمة أو تطلبها أو يطلبها المصفي الرسمي حسبما يكون الحال.
(2) يجب أن يقدم هذا التقرير رئيس المجلس أو المدير العام وفي حالة غيابهما أي اثنين من أعضاء المجلس أو أي من الأشخاص الذين يكلفهم المصفي الرسمي بذلك مع مراعاة الأمر الصادر من المحكمة وهؤلاء الأشخاص هم :
(أ ) أعضاء المجلس أو موظفو الشركة، أو ممن كانوا أعضاء في المجلس أو موظفين ،
(ب) الأشخاص الذين اشتركوا في تأسيس الشركة في أي وقت خلال سنة واحدة قبل التاريخ المحدد ،
(ج ) الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو من كانوا في خدمتها خلال السنة المذكورة وترى المحكمة أنهم يستطيعون إعطاء المعلومات المطلوبة،
(3) يجب تقديم التقرير خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد أو في أي ميعاد يزيد على ذلك يحدده المصفي الرسمي أو تحدده المحكمة لأسباب خاصة .
(4) كل شخص يقصر في تنفيذ مقتضيات أحكام هذه المادة دون عذر مقبول يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(5) يسمح لأي شخص يقوم بعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين اللازمين بموجب أحكام هذه المادة أو لمن يساعد في عملهما أن يطلب من المصفي الرسمي المصروفات والنفقات التي تحملها في عمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين وما يتعلق بهما والتي يرى المصفي الرسمي أنها مصروفات ونفقات معقولة ويدفع المصفي الرسمي هذه المبالغ من أصول الشركة على أن يكون تقدير النفقات خاضعاً للنظر أمام محكمة التصفية خلال فترة لا تجاوز خمسة عشر يوماً.
(6) يجوز لأي شخص يدعى كتابة إنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع أن يطلع على التقرير المقدم بموجب أحكام هذه المادة في جميع الأوقات المعقولة بنفسه أو بوساطة وكيله وذلك بعد دفع الرسم المقرر ويجوز له الحصول على نسخة مستخرجة من ذلك التقرير .
(7) لأغراض هذه المادة يقصد بعبارة التاريخ المحدد تاريخ تعيين المصفي الرسمي المؤقت إذاحصل هذا التعيين، فإذا لم يحصل فيكون المقصود بالعبارة تاريخ أمر التصفية.
تقريرالمصفي الرسمي. 175- (1) إذا صدر الأمر بالتصفية يجب على المصفي الرسمي، بعد تسليم التقرير الواجب تقديمه بموجب أحكام المادة 174 أو
في الحالة التي تأمر فيها المحكمة بعدم تقديم أي تقرير، أن يبادر بقدر الإمكان بتقديم تقرير ابتدائي للمحكمة بما يأتي :
(أ ) مقدار رأس المال الصادر المكتتب فيه والمدفوع منه والقيمة المقدرة للأصول والالتزامات، و
(ب) الأسباب التي أدت إلى التصفية مع ضرورة إجراء تحقيق في أوجه صرف أموال الشركة، و
(ج) ما إذا كان يرى أنه من المرغوب فيه إجراء تحقيق إضافي في أي مسألة تتعلق بتأسيس الشركة أو إدارتها أو تصفيتها، ويجوز للمحكمة تكليف المصفي أو أي جهة أخرى للقيام بهذه المهمة .
(2) يجوز للمصفي الرسمي، إذا استصوب ذلك، عمل تقرير إضافي أو تقارير إضافية يذكر فيها طريقة تأسيس الشركة وما إذا كان من رأيه أن أي شخص قد ارتكب غشاً في تأسيس الشركة أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء المجلس أو أي موظف آخر من موظفيها فيما يتعلق بالشركة منذ تأسيسها وأية مسائل أخرى يرى أنه من المرغوب فيه اطلاع المحكمة عليها.
(3) إذا ذكر المصفي في أي تقرير من التقارير الإضافية الواردة في البند (2) أن غشاً مما سبق ذكره قد وقع، يكون للمحكمة الحق في مباشرة سلطاتها بموجب أحكام هذا القانون .
سلطة المحكمة في 176- (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد الأمر بالتصفية أن تصدر
إيقاف التصفية أمرا بإيقاف جميع إجراءات التصفية إيقافاً مطلقاً أو لمدة
ومراعاة رغبات محددة بالشروط التي تستصوبها إذا طلب ذلك المصفي أو
الدائنين . أي دائن أو مساهم و ملزم بالدفع وأثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .
(2) يجوز للمحكمة في جميع المسائل المتعلقة بالتصفية أن تراعي رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي تثبت لها بالبينة الكافية .
الفصل الثالث
المصفي الرسمي
تعيين المصفي الرسمي. 177- (1) يجوز للمحكمة أن تعـين شخـصاً أو أشخـاصاً يسـمون
المصفًين الرسميين بغرض مباشـرة إجـراءات تصفية الشركة والقيام بما تفرضه المحكمة من الواجبات المتعلقة بالتصفية وبتعيينهم تنتهي جميع صلاحيات أعضاء المجلس.
(2) يجوز للمحكمة أن تعين المصفي الرسمي بصفة مؤقتة في أي وقت بعد تقديم طلب التصفية وقبل إصدار أمر التصفية .
(3) إذا عينت المحكمة أكثر من مصف رسمي يجب عليها أن تقرر ما إذا كانت الأعمال التي يفرض هذا القانون على المصفي الرسمي القيام بها أو يفوضه في القيام بها يباشرها جميع المصفين الرسميين الذين عينتهم أو يباشرها أحدهم أو أكثر من واحد منهم .
(4) يجوز للمحكمة أن تقرر ما إذا كان على المصفي الرسمي أن يقدم ضماناً عند تعيينه مع بيان ذلك الضمان .
(5) تكون أعمال المصفي الرسمي صحيحة ولو ظهر فيما بعد أن تعيينه كان معيباً، على أنه لا تعتبر أي تصرفات يقوم بها المصفي صحيحة بعد ظهور عدم صحة تعيينه .
مؤهلات المصفي الرسمي. 178- (1) يجب أن يكون المصفي الرسمي من ذوى المؤهل والخبرة
بأن يكون من المحاسبين و المراجعين القانونيين أو ممن عملوا في مهنة القانون لفترة خمسة عشر سنة على ألا يتم تعيين مراجع الشركة مصفياً لها .
(2) يجوز للمحكمة بناءً على أسباب مقبولة تدون بالمحضر أن تعين مصفياً دون أن تتقيد بالشروط الواردة في البند (1) .
استقالة المصفي الرسمي 179- (1) يجوز للمصفي الرسمي أن يستقيل من عمله وتعتبر
وعزله وملء وظيفته الاستقالة نافذة من تاريخ قبولها ويجوز للمحكمة عزله مع توضيح الأسباب المسوغة لذلك .
وتحديد أتعابه .
(2) إذا خلت وظيفة المصفي الرسمي المعين من قبل المحكمة تولت المحكمة مع مراعاة أحكام المادة 177ملء وظيفته.
(3) يدفع للمصفي أتعاب بنسبة مئوية من الأصول أو غير ذلك حسبما تأمر به المحكمة فإذا عينت المحكمة أكثر من مصف واحد توزع الأتعاب عليهم بالنسب التي تقررها المحكمة .
صلاحيات المصفي الرسمي . 180- تكون للمصفي الرسمي بأذن من المحكمة وبالشروط التي تراها مناسبة صلاحية مباشرة الأعمال الآتية :
(أ ) إقامة الدعاوى ومباشرة الإجراءات القانونية مدنية كانت أو جنائية وغيرها والدفاع فيها باسم الشركة ونيابة عنها،
(ب) مزاولة أعمال الشركة بالقدر اللاَّزم لتصفيتها تصفية مجزية على النحو الذي يحقق مصلحة الشركة ،
(ج) بيع أموال الشركة العقارية منها والمنقولة بالمزاد العلني أو بطريق التعاقد الخاص أو مجزأة مع صلاحية نقل ملكيتها إلى أى شخص أو شركة ،
(د ) مباشرة جميع الأعمال باسم الشركة ونيابة عنها ،
(هـ) الدخول مع الغرماء والمطالبة بأي رصيد مستحق من أصول تفليسة أي ملزم وإثبات ذلك الرصيد وله أن يتسلم حصصاً في توزيع التفليسة في نظير ذلك الرصيد كأنه دين مستحق على المفلس بنسبة هذا الدين إلى سائر الديون ،
(و ) سحب وقبول وتحرير وتظهير أية كمبيالة أو شيك باسم الشركة وبالنيابة عنها ،
(ز ) تدبير الأموال اللازمة بضمان أموال الشركة لأغراض التصفية .
(ح ) الحصول باسمه الرسمي على أوامر إدارة تركة أي ملزم بالدفع يكون قد توفي وله أن يباشر باسمه الرسمي أي عمل آخر لازم للحصول على أية أموال مستحقة على الملزم بالدفع أو على تركته مما لا يتيسر عمله باسم الشركة، وفي جميع هذه الحالات تعتبر هذه المبالغ كأنها مستحقة للمصفي نفسه لكي الأموال، على أنه ليس في هذه الصلاحيات المخولة للمصفي الرسمي ما يؤثر على حقوق المدير الرسمي للتركات أو على واجباته وامتيازاته ،
(ط ) القيام بالأعمال الأخرى اللازمة لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها .
الحراسة على أموال الشركة . 181- (1) تعتبر جميع الشركة ودعاويها الصالحة للتقاضى مما يكون أو يظهر للشركة حق فيها تحت حراسة المصفي الرسميورقابته .
(2) تعتبر جميع أموال الشركة إذا لم يعين للشركة مصفي رسمي أو إذا خلت وظيفة المصفي الرسمي فيها .
(3) لا يتم تعيين حارس قضائى على الأصوات التي تحت يد المصفي الرسمي .
الصلاحية التقديرية للمصفي الرسمي .182- يجوز للمحكمة أن تنص في أي أمر تصدره على أنه يجوز للمصفي الرسمي مباشرة أي من الصلاحيات الواردة في المادة 180 دون
أذن من المحكمة أو بغير تدخلها ويجوز لها في الحالات التي يعين فيها المصفي الرسمي بصفة مؤقتة أن تحدد صلاحياته وتقيدها في الأمر الصادر بتعيينه .
تقديم المساعدة القانونية للمصفي الرسمي .183- يجوز للمصفي الرسمي بإذن من المحكمة أن يعين محامياً ليساعده فى أداء واجباته على أنه إذا كا المصفي الرسمي هو نفسه محامياً، لا يجوز له أن يعين شريكه في مكتبه إلا إذا قبل الأخير أن يكون عمله بغير أجر .
واجب المصفي الرسمي 184- يجب على المصفي الرسمي للشركة أن يحتفظ بالكيفية المقررة
في الاحتفاظ بدفاتر رسمية بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضر الإجراءات في الاجتماعات
في التصفية . وما يتقرر فيها من المسائل الأخرى على أن يستعين بمراجع متى ما كان ذلك مناسباً وتقديم نسخة منها للمحكمة كل ستة أشهر ويجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو بوكيل عنه، على أن تراعى في ذلك رقابة المحكمة .
مباشرة المصفي الرسمي صلاحياته والرقابة عليها . 185- (1) دون إخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفي الرسمي للشركة التي تقـوم المحكمة بتصفيتها أن يراعـى في إدارة أصول الشركة وفي توزيعها بين الدائنين التعليمات التي ترد في القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع في أى اجتماع عام .
(2) يجوز للمصفي الرسمي دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى عقد اجتماع عام للتحقق من رغباتهم ويجب عليه أن يدعو إلى عقد اجتماعات في المواعيد التي يحددها الدائنون أو الملزمون بالدفع في القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما قيمته واحد على عشرة من الدائنين أو من الملزمين بالدفع بحسب الحال.
(3) يجوز للمصفي الرسمي بالكيفية المقررة أن يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأنه مسألة معينة تنشأ من التصفية ويجوز للمصفي الرسمي أو لأي صاحب مصلحة استئناف تلك التوجيهات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إصدارها.
(4) يجب على المصفي الرسمي أن يستعمل صلاحياته التقديرية في إدارة أصول الشركة وتوزيعها على الدائنين.
(5) يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفي الرسمي أن يرفع الأمر إلى المحكمة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ علمه بالفعل أو القرار ويجوز للمحكمة أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر الأمر الذي يكون عادلاً في تلك الظروف .
إعداد قائمة بأسماء 186- (1) يجب على المحكمة أن تقوم بأسرع ما يمكن بعد إصدار
الملزمين بالدفع أمر التصفية بإعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع ولها
واستعمال سلطة تصحيح سجل الأعضاء في جميع الحالات التي
الأصول . تقتضى التصحيح بالتطبيق لأحكام هذا القانون ويجب عليها أن تقوم بما يلزم لتحصيل أصول الشركة واستخدامها في الوفاء بالتزاماتها .
(2) يجب على المحكمة عند إعداد قائمة الملزمين بالدفع أن تفرق بين الأشخاص الملزمين بالدفع بالأصالة وبين الملزمين بالدفع بصفتهم ممثلين لغيرهم أو ملزمين بديونهم.
الأمر الصادر للملزم 187- (1) يعتبر الأمر الصادر من المحكمة للملزم بالدفع بينة قاطعة
بالدفع يعتبر بينة على استحقاق المال الذي يصدر الأمر المذكور بدفعه أو
قاطعة على ما جاء يقرر بأنه مستحق مع مراعاة حق استئنافه .
فيه .
(2) تعتبر جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالأمـر والواردة في
البند (1) صحيحة في مواجهة جميع الأشخاص وبالنسبة لجميع الإجراءات .
السلطة في أمر الملزم 188- يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أي
بالدفع بوفاء الديون . شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ بأن يدفع للشركة بالكيفية المبينة في الأمر أية أموال مستحقة عليه أو على تركة الشخص الذي ينوب عنه وذلك بخلاف أية أموال يجب عليه أو على التركة أداؤها بناءً على أية مطالبة بمقتضى أحكام هذا القانون .
سلطة المحكمة في 189- (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية وقبل
المطالبة بالدفع . التحقق من كفاية أصول الشـركة أو بعد ذلك، أن تطـالب جميع أو أحد الملزمين بالدفع الواردة أسماؤهم في قائمة الملزمين بالدفع أن يدفعوا قيمة المطالبات إلى الحد الذي يلتزمون به وذلك لسداد الأموال التي تراها المحكمة لازمة للوفاء بديون والتزامات الشركة ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية بغرض تسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.
(2) يجوز للمحكمة أن تراعي عند المطالبات احتمال عدم قيام بعض الملزمين بالدفع بالوفاء بكل أو بعض المطالبات .
سلطة طلب تسليم 190- (1) يجوز للمحكمة، في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية،
الأموال . أن تأمر أي شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ وأي أمين أو حارس أو مصرف أو وكيل أو أي موظف في الشركة بأن يدفع للمصفي الرسمي أو يسلم له أو يرد إليه أو ينقل له فوراً خلال المدة التي تحددها المحكمة أية أموال أو مستندات تكون تحت يده وتوجد بينّة مبدئية على أنها من حق الشركة .
(2) يجوز للمحكمة عند إصدار هذا الأمر أن تخصم بطريق المقاصة، لكل من تكون مسئوليته غير محدودة من أعضاء المجلس أو لتركته، أية أموال مستحقة له أو لتركته على الشركة عن أية معاملة مستقلة أو عقد مستقل مع الشركة إلا انه لا يجوز إجراء المقاصة بالنسبة لأية مبالغ مستحقة له بصفته عضواً في الشركة وذلك فيما يتعلق بأية حصة أو ربح، على أنه إذاً استوفى جميع الدائنين حقوقهم كاملة جاز أن يخصم للملزم بالدفع أية أموال مستحقة له من الشركة عن أي حساب وذلك بطريق المقاصة مقابل أية مطالبة لاحقة .
تسوية حقوق الملزمين بالدفع . 191- يجب على المحكمة أن تسوى حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم وأن
توزع كل زيادة بين من يستحقونها .
سلطة القبض على 192- إذا ثبت للمحكمة، في أي وقت قبل أو بعد إصدار أمر التصفية،
الملزم بالدفع وجود سبب يرجح اعتقادها بأن أحد الملزمين بالدفع على وشك
الهارب . مغادرة جمهورية السودان أو الاختفاء بطريقة أخرى أو أنه نقل أو أخفى شيئاً من أمواله للتهرب من الوفاء بالمطالبات أو لتفادي استجوابه عن أعمال الشركة جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وضبط دفاتره وأوراقه وأمواله والتحفظ عليه وعليها إلى الوقت الذي تقرره المحكمة .
سلطة استدعاء من 193- يجوز للمحكمة بعد إصدار أمر التصفية :
يشتبه في أن يكون (أ ) أن تستدعى أي موظف في الشركة أو أي شخص يكون
لديه جزءُ من أموال معروفاً أو يشتبه بأن في حيازته جزءاً من أموال الشركة أو
الشركة . يشتبه في أن يكون مديناً للشـركة أو أي شخص تراه المحكمة قادراً على الإدلاء بمعلومات ،
(ب) أن تستجوب أياً من المذكورين في الفقرة (أ ) بعد تحليفه اليمين في شأن المسائل الواردة في تلك الفقرة، كما يجوز لها سماع البينة اللاَّزمة وإصدار الأمر الذي تراه مناسباً ،
(ج) أن تطلب من أي شخص تقديم ما لديه أو تحت تصرفه من مستندات متعلقة بالشركة دون المساس بحقه في حبس المستندات وتختص المحكمة عند التصفية بالفصل في المسائل المتعلقة بحق حبس تلك المستندات،
(د ) إذا رفض الشخص الذي استدعته المحكمة الحضور أمامها في الميعاد المحدد، ولم يكن لديه مانع مشروع من الحضور جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وإحضاره أمامها لاستجوابه مع تعويضه عن المصاريف التي تكبدها في الحضور .
سلطة المحكمة في أن 194- (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بتصفية الشركة وقدم المصفي
تأمر باستجواب الرسمي للمحكمة طلباً أوضح فيه رأيه بأن غشاً قد وقع من
مؤسسي الشركة أحد الأشخاص عند الترويج للشركة أو تأسيسها، أو أن
وأعضاء المجلس غشاً قد وقع من أحد أعضاء المجلس أو أي موظف آخر
استجواباً علنياً. فيها بالنسبة للشركة منذ الترويج للشركة أو تأسيسها جاز
للمحكمة، بعد فحص طلب المصفي الرسمي، أن تأمر أي شخص اشترك في الترويج للشركة أو في تأسيسها أو كان عضواً في المجلس أو مديراً عاماً لها أو أي موظف آخر فيها بالحضور أمامها، في يوم تحدده، لاستجوابه في جلسة علنية عن الترويج للشركة أو تأسيسها أو سير أعمالها أو عن مسلكه ومعاملاته بصفته من أعضاء المجلس أو مديراً عاماً للشركة أو موظفاً فيها.
(2) يجب أن يشترك المصفي الرسمي في الاستجواب الوارد في البند (1) ويجوز له الاستعانة بالمساعدة القانونية التي توافق عليها المحكمة .
(3) يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يشترك في الاستجواب الوارد في البند (1) بشخصه أو بوساطة أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة .
(4) يجوز للمحكمة أن توجه إلى الشخص الذي تستجوبه ما تراه من الأسئلة .
(5) يكون الاستجواب الوارد في البند (1) على اليمين وعلى الشخص المراد استجوابه الإجابة على جميع الأسئلة التي توجهها المحكمة أو التي تسمح بتوجيهها إليه .
(6) يجوز لمن صدر الأمر باستجوابه بموجب أحكام هذه المادة أن يستقدم على نفقته الخاصة أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة ويكون هذا الشخص حراً في أن يوجه للشخص المستجوب ما تراه المحكمة عادلاً من الأسئلة التي تمكنه من شرح أو تعديل أية إجابة صدرت منه، على أنه إذا رأت المحكمة تبرئة المستجوب من أية تهمة قدمت ضده أو نسبت إليه جاز لها أن تقرر له ما تراه مناسباً من المصروفات .
(7) يجب أن يكون محضر الاستجواب مكتوباً وأن يوقع عليه المستجوب بعد أن يقرأه أو يقرأ عليه ويجوز أن يستخدم المحضر كبينة ويجوز للمحكمة إصدار الأمر الذي تراه مناسباً بعد سماع البينات اللاَّزمة .
سلطة المحكمة في الأمر 195- لأغراض التصفية يجوز للمحكمة أن تأمر المصفي الرسمي بفتح
بأن يكون الدفع في حساب مصرفي باسم التصفية لإيداع الأموال المتحصلة من التصفية
مصرف . وفقاً للشروط التي تحددها .
تنظيم الحسابات بوساطة المحكمة . 196- تكون جميع النقود والكمبيالات والصكوك وسندات الدين وغيرها من الضمانات التي تدفع أو تسلم إلى مصرف معين أو أحد فروعه قبل التصفية، خاضعة من جميع الوجوه لأوامر المحكمة .
سلطة المحكمة في 197- يجوز للمحكمة أن تحدد ميعاداً أو مواعيد يثبت فيها الدائنون ديونهم
استبعاد الدائنين الذين لم أو مطالباتهم وإلا استبعدوا من الانتفاع بالتوزيع الذي حصل قبل
يثبتوا ديونهم في الميعاد . الإثبات .
استبقاء السلطات الأخرى .198- تعتبر السلطات المخولة للمحكمة بمقتضى أحكام هذا القانون سلطات إضافية وليست تقييداً لأية سـلطـات أخرى موجـودة لمـباشرة الإجراءات ضد أي ملزم بالدفع للشركة أو مدين لها أو ضد تركة أيهما لاستيفاء أية مطالبات أو مبالغ أخرى .
سلطة تنفيذ الأوامر . 199- (1) يجوز تنفيذ جميع الأوامر الصادرة من المحكـمة بموجب أحكام هذا القانون بذات الطريقة التي تنفذ بها الأحكام الصادرة من تلك المحكمة في أية دعوى أخرى قيد النظر أمامها .
(2) يجب تنفيذ أي أمر تصدره المحكمة، أثناء تصفية الشركة، في أي مكان في جمهورية السودان .
(3) إذا أصدرت إحدى المحاكم أمراً ليتم تنفيذه بوساطة محكمة أخرى يجب تقديم نسخة معتمدة من الأمر إلى الموظف المكلف بتنفيذه في المحكمة الأخرى ويعتبر تقديم النسخة دليلاً كافياً على صدور الأمر ويجب عندئذ على تلك المحكمة اتخاذ الإجراءات اللاَّزمة لتنفيذ الأمر كأنه صادر منها .
حل الشركة . 200- (1) يجب على المحكمة متى انتهت أعمـال التصـفية أن تصدر أمراً بحل الشركة وتعتبر الشركة منحلة من تاريخ صدور هذا الأمر .
(2) يودع المصفي الرسمي أمر الحل لدى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره ويجب على المسجل أن يودع هذا الأمر بملف الشركة وإذا قصر المصفي الرسمي في ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
استئناف الأوامر والقرارات .201- تخضع الأوامر والقرارات والتوجيهات الصادرة من المحكمة في شأن تصفية الشركة للاستئناف بذات الكيفية والشروط التي تستأنف بها الأوامر والقرارات والتوجيهات الصادرة من ذات المحكمة في القضايا التي تدخل في اختصاصها العادي .
الفصل الخامس
التصفية الاختيارية
الحالات التي يجوز 202- يجوز تصفية الشركة تصفية اختيارية في الحالات الآتية :
فيها تصفية الشركة ( أ) إذا وقع الحدث الذي تنص لائحة التأسيس على حلها عند
تصفية اختيارية . حـدوثه وأصدرت الشـركة في اجتماع عام قـراراً يقضى بتصفيتها تصفية اختيارية ،
(ب) إذا قررت الشركة في اجتماع عام وبمقتضى قرار خاص أن تصفى تصفية اختيارية .
شروط التصفية الاختيارية . 203- (1) يشترط على أي شركة قبل الدخول في تصفية اختيارية التقيد بالآتي :
( أ) أن يقوم أغلبية أعضاء المجلس إذا كان بالمجلس "أكثر من عضوين" قبل شهر من تاريخ صدور قرار التصفية بالتوقيع على إقرار موثق يوضح أنهم قاموا بحصر أصول والتزامات الشركة وتبين لهم أن الشركة في حالة تصفيتها تصفية اختيارية ستكون قادرة على سداد جميع التزاماتها المالية خلال مدة لا تجاوز السنة من بداية التصفية ،
(ب) لا يكون الإقرار المنصوص عليه في البند (1) من هذه المادة نافذاً ومستوفياً لأغراض التصفية إلا إذا :
(أولاً) أرفق معه بيان بكامل أصول والتزامات الشركة معتمداً بوساطة مراجع قانوني،
(ثانياً) تم إيداع قرار التصفية والإقرار الموثق الوارد في البند (1) (أ ) ومرفقاته لدى المسجل خلال الخمسة عشر يوماً التالية لصدور قرار التصفية مع تسمية المصفي .
(2) يعتبر أي من يوقع من أعضاء المجلس على الإقرار المنصوص عليه في البند(1) (أ) دون أن يكون لديه سبب معقول للاعتقاد بأن الشركة تستطيع سداد التزامها بالكامل خلال مدة سنة مرتكباً لجريمة الإقرار الكاذب ويعاقب بالسجن لمدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة.
(3) يعتبر الإقرار كاذباً إذا أنقضت سنة من تاريخ الإيداع لدى المسجل ولم يتم سداد جميع التزامات الشركة .
بدء التصفية الاختيارية.204- تعـتبر التصفية الاختيارية للشـركة قد بدأت من وقت صدور قرار التصفية .
أثر قرار التصفية 205- يجب على الشركة عند إصدارها قراراً بتصفيتها تصفية اختيارية أن
الاختيارية على أعمال توقف مزاولة أعمالها اعتباراً من تاريخ بدء التصفية، إلا ما كان
ووضع الشركة . منها لازماً لفائدة التصفية، ومع ذلك تحتفظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية إلى أن تحل .
إعلان قرار التصفية الاختيارية . 206- (1) يجب على الشركة إعلان أي قرار يصدر بتصفيتها تصفية اختيارية خلال عشرة أيام من صدوره بنشره في الجريدة الرسمية وأيضاً في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إعلام المسجل بذلك .
(2) إذا قصرت الشركة أو أي من موظفيها أو أعضاء المجلس في تنفيذ أحكام البند (1) يعد كل منهم مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
الآثار المترتبة على التصفية الاختيارية . 207- يترتب على تصفية الشركة تصفية اختيارية، أن تستعمل أصول الشركة، في الوفاء بالتزاماتها وفـقاً لأحكام المادة 239، ويـوزع الفائض بين أعضاء المجلس بنسبة مساهماتهم في الشركة .
تعيين المصفي وصلاحياته . 208- (1) تعين الشركة في اجتماع عام مصفياً أو أكثر لتصفية أعمالها وتوزيع أصولها وتحدد الأجر الذي يدفع للمصفي.
(2) تنتهي بتعيين المصفي جميع صلاحيات أعضاء المجلس إلا بالقدر الذي تأذن الشركة في اجتماع عام باستمراره أو يأذن به المصفي .
(3) يجوز للمصفي أن يباشر بدون إذن من المحكمة جميع الصلاحيات التي يخولها هذا القانون للمصفي الرسمي في التصفية التي تباشرها المحكمة .
(4) يجوز للمصفي مباشرة السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذا القانون بشأن إعداد قائمة الملزمين بالدفع وعمل المطالبات ودفع ديون الشركة وتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
(5) إذا عين عدة مصفين جاز أن يباشر واحد أو أكثر منهم كل سلطة مخولة بموجب أحكام هذا القانون حسبما تقرره الشركة عند تعيينهم فإن لم تقرر شيئاً من ذلك باشرها أي عدد منهم لايقل عن اثنين .
(6) إذا لم يوجد مصف لأي سبب من الأسباب جاز للمحكمة تعيين ُمصفٍ، بناءً على طلب أحد الملزمين بالدفع أو الدائنين ،
(7) يجوز للمحكمة بناءً على طلب مسبب يقدم لها عزل المصفي وتعيين مصف آخر.
إعلان المصفي عن تعيينه . 209- يجب على المصفي في التصفية الاختيارية أن يودع خلال واحد وعشـرين يوماً من تاريخ تعيينه إعلاناً عن هذا التعيين لدى المسجل بالشكل المقرر، فإذا لم يقم بذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
حقوق الدائنين في التصفية الاختيارية .210- (1) يجب على المصفي المعين من قبل الشركة في التصفية الاختيارية أن يرسل خلال سبعة أيام من تاريخ تعيينه إعلاناً إلى جميع من يتبين له أنهم دائنون للشركة على عناوينهم المعروفة لدى الشركة يخطرهم فيه عن عقد اجتماع لدائني الشركة خلال مدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ تعيينه، في الزمان والمكان المبينين في الإعلان، إضافة إلى نشر الإعلان عن هذا الاجتماع مرة واحده على الأقل في الجريدة الرسمية و في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية مع إخطار المسجل بذلك .
(2) يجب على الدائنين أن يقرروا في الاجتماع الذي يعقد بموجب أحكام البند (1) ما إذا كان من اللازم تقديم طلب للمحكمة لتعيين مصفٍ بدلاً من المصفي المعين من قبل الشركة أو تعيين مصف آخر معه، فإذا قرر الدائنون تقديم هذا الطلب، فيجوز تقديمه للمحكمة في مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع بوساطة أي دائن يعين لهذا الغرض في الاجتماع، على أنه يجوز للمحكمة أن تصدر، في أي وقت، أمراً بمد ميعاد تقديم الطلب بموجب أحكام هذا البند إلى المدة التي تراها مناسبة .
(3) يجوزللمحكمة عند تقديم الطلب إليها أن تأمر إما بعزل المصفي المعين من قبل الشركة وتعيين مصف غيره، أو بتعيين مصف يشترك مع المصفي المعين من قبل الشركة، أو أن تصدر أمراً آخر تراه عادلاً، مع مراعاة مصلحة دائني ومساهمي الشركة والملزمين بالدفع .
(4) يجب على المحكمة أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن مصروفات الطلب، فإذا رأت أنه يقوم على أسباب معقولة، مراعية في هذا الأمر مصالح الدائنين في التصفية، جاز لها أن تأمر بان تدفع مصروفاته من أصول الشركة حتى ولو رفضت الطلب أو فصلت فيه بطريقة أخرى .
صلاحية ملء وظيفة المصفي . 211- (1) إذا خلت وظيفة المصفي المعين من قبل الشركة في التصفية الاختيارية بسبب الوفـاة أو الاستقالة أو غير ذلك من الأسباب يجب على الشركة ملء هذه الوظيفة في اجتماع عام تعقده، وذلك مع مراعاة أي اتفاق مع دائنيها .
(2) يجوز أن تكون الدعوة للاجتماع الوارد في البند (1) من أحد الملزمين بالدفع أوالمساهمين أو من أحد المصفين الباقين في حالة تعيين أكثر من مصفٍ واحد للتصفية .
(3) ينعقد الاجتماع المنصوص عليه في البند (1) أو بالطريقة المنصوص عليها في لائحة التأسيس أو بالطريقة التي تقررها المحكمة بناءً على طلب الملزم بالدفع أوالمساهم أو المصفين القائمين بأعمال التصفية .
التفويض في صلاحية تعيين المصفين . 212- (1) يجوز للشركة التي تكون على وشك التصفية الاختيارية أو أثناء هذه التصفية، أن تفـوض دائنيها أو أي لجنة منـهم، بمقتضى قرار خاص صلاحية تعيين المصفين أو أحدهم وشغل ما يخلو من وظائف المصفين والاتفاق بشأن الصلاحيات التي يباشرها المصفون وطريقة مباشرتها.
(2) يكون للصلاحيات الممنوحة بالتفويض الصادر بموجب أحكام البند (1)، ذات الأثر كما لو كانت صادرةً من الشركة .
الحالات التي يكون فيها الاتفاق ملزماً للدائنين . 213- (1) مع مراعاة حق الاستئناف المنصوص عليه في البند(2) يكون الاتفاق المبرم بين الشركة وبين دائنيها عندما تكون الشركة على وشك التصفية الاختيارية أو في دور هذه التصفية ملزماً للشركة اذا أجازته بقرار خاص وملزماً للدائنين اذا قبله ثلاثة أرباع الدائنين من حيث العدد والقيمة.
(2) يجوز لأي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع أن يرفع إلى المحكمة استئنافاً عن ذلك الاتفاق خلال ثلاثة أسابيع من إتمامه ويجوز للمحكمة في هذه الحالة تعديل الاتفاق المذكور أو تغييره أو تأييده حسبما تراه متفقاً مع العدالة .
صلاحية المصفين في 214- (1) في الحالات التي يراد فيها تصفية الشركة تصفية اختيارية
قبول أسهم كمقابل لبيع أو التي تكون فيها بالفعل في أثناء هذه التصفية، وأريد
أموال الشركة . تحويل أو بيـع كل أو بعض أعـمالها أو أمـوالها لشـركة
أخرى (الشركة المتنازل لها)، يجوز لمصفي الشركة الأولى (الشركة المتنازلة)
بمقتضى قرار خاص، يفوضه تفويضاً عاماً أو تفويضاً في إبرام أي اتفاق خاص،
أن يتسلم على سبيل التعويض أو بعض التعويض عن التحويل أو البيع أسهما
أو وثائق تأمين أو حقوقاً أو ما شابه ذلك من الحقوق في الشركة المتنازل لها،
لتوزيعها على أعضاء الشركة المتنازلة، كما يجوز له أن يبرم أي اتفاق آخر يجيز
لأعضاء الشركة المتنازلة أن يشتركوا في أرباح الشركة المتنازل لها، وأن يحصلوا
منها على أية امتيازات أخرى بدلاً من أو بالإضافة إلى تسلم مبالغ نقدية أو أخذ
أسهم أو وثائق تأمين أو حقوق أخرى .
(2) يكون ملزماً لأعضاء الشركة المتنازلة أي بيع أو اتفاق يتم وفقاً لأحكام هذه المادة .
(3) إذا لم يصوت عضو من أعضاء الشركة المتنازلة لصالح القرار الخاص في أي اجتماع يعقد لإصدار ذلك القرار أو تأييده وأعرب عن مخالفته للقرار بكتاب يرسله إلى المصفي ويودعه في مقر الشركة خلال سبعة أيام من تأييد ذلك القرار، جاز لهذا العضو أن يطلب من المصفي، إما الامتناع عن تنفيذ القرار وإما أن يشترى مصلحته في الشركة وإذا وقع بين الطرفين نزاع بشأنه يفصل في النزاع المراجع القانوني للشركة .
(4) إذا اختار المصفي شراء مصلحة هذا العضو في الشركة فيجب عليه دفع الثمن قبل أن تحل الشركة، وعليه أن يدبره بالطريقة التي تحدد بقرار خاص .
(5) لا يكون القرار المذكور في البند (4) غير صحيح في تطبيق أحكام هذه المادة لمجرد صدوره قبل أو مع القرار الصادر بتصفية الشركة أو قرار تعيين المصفين إلا أنه إذا صدر خلال سنة من تاريخ صدور أمر تصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشرافها فإنه لا يعتبرصحيحاً إلا إذا أجازته المحكمة.
صلاحية رفع الأمر للمحكمة . 215- (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية يجوز للمصفي أو لأي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع أن يطلب من المحكمة الفصل في أي نزاع يقع في التصفية أو أن تباشر في شأن تنفيذ المطالبات أو غيرها من المسائل، جميع أو أحدى السلطات التي يجوز لها مباشرتها كما لو كانت التصفية من طريق المحكمة .
(2) إذا إقتنعت المحكمة بعدالة وفائدة الفصل في النزاع أو مباشرة السلطة المطلوب منها مباشرتها، جاز لها قبول الطلب كله أو بعضه بالشروط التي تستصوبها، ويجوز لها أن تصدر في شان هذا الطلب أي أمر آخر تراه عادلاً.
صلاحيات المصفي في 216- (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية، يجوز
الدعوة لعقد اجتماع عام . للمصفي أن يدعو من وقت لآخر، لعقد اجتماع عام للشركة
يكون الغرض منه الحصول على موافقتها بمقتضى قرار خاص أو لأية أغراض أخرى يراها مناسبة .
(2) إذا استمرت تصفية الشركة مدة تزيد على سنة، يجب على المصفي توجيه الدعوة لعقد اجتماع عام للشركة في آخر السنة الأولى من بدء التصفية وفي آخر كل سنة تالية لها أو كلما أمكن الانعقاد بعد ذلك على أن يعرض على الاجتماع تقريراً بالشكل المقرر مشتملاً على التفاصيل المقررة فيما يتعلق بإجراءات التصفية وحالتها .
الاجتماع العام النهائي لحل الشركة . 217- (1) يعد المصفي بمجرد تصفية أعمال الشركة تصفية كاملة، حساباً يبين فـيه الطريقة التي باشر بها التصـفية وكـيف حصل التصرف في أموال الشركة، ويجب عليه عندئذ أن يدعو لعقد اجتماع عام للشركة يعرض عليه الحساب ويقدم عنه الإيضاحات .
(2) تكون الدعوة لانعقاد الاجتماع بطريق إعلان يوضح فيه زمان ومكان الانعقاد والغرض منه، ويجب إجراء النشر قبل ميعاد الانعقاد بشهر على الأقل وبالطريقة المبينة في هذا القانون .
(3) يجب على المصفي أن يودع لدى المسجل خلال أسبوع بعد الاجتماع، تقريراً كاملاً عن الاجتماع وتاريخه مع إرفاق نسخة من كشف الحساب المشار إليه في البند (1) المجاز من الجمعية العمومية، فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
(4) يجب على المسجل متى أودع لديه التقرير المشار إليه أن يسجله فوراً، وتعتبر الشركة منحله بعد مضى ثلاثة أشهر من تسجيل التقرير، على أنه يجوز للمحكمة بناء على طلب المصفي أو طلب أي شخص آخر يتبين للمحكمة أن له مصلحة في الموضوع، أن تصدر أمرا بتأجيل تاريخ نفاذ حل الشركة إلى الأجل الذي تراه مناسباً .
(5) على الشخص الذي طلب من المحكمة التأجيل وصدر له الأمر بذلك أن يودع لدى المسجل خلال الواحد والعشرين يوماً من تاريخ صدور الأمر بالتأجيل، نسخة معتمدة منه، فإذا لم ينفذ ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
حق الدائنين والملزمين 218- لا تسقط التصفية الاختيارية حق أي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع
بالدفع والمساهمين في في أن تكون التصفية من طريق المحكمة وذلك إذا رأت المحكمة
طلب التصفية من بناء على طلب الدائن أو الملزم بالدفع أو المساهم أن حقوقهما سوف
طريق المحكمة . تضار بالتصفية الاختيارية .
سلطة المحكمة في اتباع 219- إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية، وصدر أمر بتصفيتها
إجراءات التصفية من طريق المحكمة، يجوز للمحكمة إذا رأت ذلك مناسباً أن تقرر
الاختيارية . في الأمر المذكور أو في أي أمر لاحق له، العمل بجميع إجراءات التصفية الاختيارية أو ببعضها .
سلطة المحكمة في إيقاف إجراءات التصفية .220- (1) يجوز للشركة بموجب قرار خاص خاضع لتأييد المحكمة وقف إجراءات التصفية الاختيارية في أي وقت خلال التصفية وقبل حل الشركة .
(2) على المصفي إعلان كافة الدائنين خلال مدة لا تقل عن خمسة عشر يوماً بالقرار الخاص .
(3) بعد صدور القرار الخاص المذكور في البند (1) يجب على المصفي أو لأي من أعضاء الشركة تقديم طلب للمحكمة لتأييد وقف إجراءات التصفية .
(4) يجب على مقدم الطلب الوارد في البند (3) قبل مدة لا تجاوز واحد وعشرين يوماً قبل سماع الطلب أن يطلب من المحكمة إعلان المسجل وكل أعضاء المجلس والدائنين والمصفي وأي جهة أخرى يرى ضرورة اعلانها لحضور جلسة السماع، وعلى المسجل أن ينشر الإعلان في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية.
(5) يجوز للاشخاص الذي تم إعلانهم بموجب البند (4) الظهور عند سماع الطلب وتقديم البينة واستدعاء الشهود .
(6) يجوز للمحكمة بعد سماع البينة حول الطلب إصدار الأمر بتأييد وقف إجراءات التصفية وإنهاء مهمة المصفي، ويجب على الشركة إرسال نسخة من الأمر للمسجل وعلى المسجل إيداعه بملف الشركة ونشره في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية لمدة ثلاثة أيام متتالية .
الفصل السادس
التصفية تحت إشراف المحكمة
سلطة المحكمة في الأمر 221- إذا قررت الشركة بقرار خاص تصفية نفسها اختيارياً يجوز للمحكمة
بتصفية الشركة تحت بناءً على طلب من الشركة أو الدائن أو المساهم أو الملزم بالدفع أو
إشرافها . المصفي أن تصدر أمراً بالاستمرار في التصفية الاختيارية على أن
يكون ذلك تحت إشراف المحكمة وأن يكون لكافة الأطراف حرية اللجوء إلى المحكمة،
وبصفة عامة أن تكون التصفية طبقاً للشروط التي ترى المحكمة أنها عادلة .
الأثر المترتب على تقديم 222- تعتبر العريضة المقدمة لاستمرار التصفية الاختيارية تحت إشراف
طلب التصفية تحت المحكمة لغرض منحها الاختصاص للنظر في الدعاوى بمثابة طلب
إشراف المحكمة . للتصفية من طريق المحكمة .
سلطة المحكمة في تعيين المصفين وعزلهم . 223- (1) إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة يجوز لها أن تعـين في ذات الأمـر أو في أي أمـر لاحـق له مصـفياً إضافياً .
(2) يكون للمصفي الذي تعينه المحكمة بموجب أحكام هذه المادة ذات الصلاحيات ويخضع لذات الالتزامات ويكون له من جميع الوجوه نفس الوضع كما لو كان معيناً من قبل الشركة .
(3) يجوز للمحكمة عزل المصفي الذي عينته على الوجه السابق أو أي مصف مستمر في وظيفته بموجب أمر الإشراف وللمحكمة أن تملأ الوظيفة التي تخلو بسبب العزل أو الوفاة أو الاستقالة .
الأثر المترتب على الإشراف .224- (1) إذا صدر أمراً بالتصفية تحت إشراف المحكمة جاز أمر للمصفي، مع مراعاة القيود التي تفرضها المحكمة، مباشرة جميع سلطاته بدون إذن من المحكمة أو تدخل من جانبها وذلك بذات الكيفية التي يباشر بها هذه الصلاحيات كما لو كانت الشركة تصفى تصفية اختيارية محضة .
(2) استثناء مما ينص عليه البند (1) وفيما عدا ما نصت عليه المادة 188 يعتبر الأمر الصادر من المحكمة بتصفية الشركة تحت إشرافها بمثابة أمر منها بتصفية الشركة من طريق المحكمة، وذلك بالنسبة لجميع الأغراض بما في ذلك سلطة وقف القضايا والإجراءات الأخرى، ويخول الأمر المذكور للمحكمة سلطة مطلقة في القيام بالمطالبات أو في تنفيذ المطالبات التي قام بها المصفي ومباشرة جميع السلطات الأخرى التي كان لها مباشرتها ولو أن الأمر قد صدر بتصفية الشركة من طريق المحكمة .
تعيين مصفين اختياريين 225- إذا صدر أمر بالتصفية تحت إشراف المحكمة ثم صدر بعد ذلك أمر
في حالات معينة في بالتصفية من طريق المحكمة جاز للمحكمة أن تعين بمقتضى الأمر
وظيفة مصفين رسميين . الأخير، أو أي أمر لاحق له، المصفين الاختيارين أو احدهم بصـفة
مصفين رسميين في التصفية من طريقها وذلك إما بصفة مؤقتة أو دائمة
وإما بإضافة أو عدم إضافة أي شخص آخر إليهم .
الفصل السابع
الملزمون بالدفع
معني عبارة الملزم بالدفع . 226- يقصد بعبارة " الملزم بالدفع " :
(أ ) أي شخص ملزم بدفع مال لأصول الشركة في حالة تصفيتها،
(ب) أي شخص يعتبر أنه ملزم بالدفع خلال أو قبل الإجراءات النهائية لتحديد الملزمين بالدفع.
طبيعة مسئولية الملزم بالدفع . 227- (1) يترتب على مسئولية الملزم بالدفع نشوء دين مستحق عليه من الوقت الذي تبدأ فيه مسئوليته على انه لا يكون واجب الأداء إلا في الوقت الذي تقدم فيه المطالبات لتنفيذ هذه المسئولية .
(2) تعتبر قائمة الملزمين بالدفع بينة مبدئية على مسئولية الأشخاص الواردة أسماؤهم في القائمة بأنهم ملزمون بالدفع.
(3) تختص المحكمة بالنظر في الدعوى القائمة على مسئولية الملزم بالدفع .
مسئولية أعضاء 228- مع مراعاة أحكام هذه المادة يلتزم كل عضو من أعضاء الشركة
الشركة الحاليين الحاليين والسابقين بأن يساهم في أصول الشركة في حالة تصفيتها
والسابقين بصفتهم بمبلغ يكفي للوفاء بديونها والتزاماتها ونفقات التصفية وتكاليفها
ملزمين بالدفع . ومصروفاتها ولتسـوية حقوق الملزميـن بالدفـع فيما بيـنهم، وذلك بالشروط الآتية :
(أ ) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع إذا كانت عضـويته قد انتهت قبل البدء في التصـفية بسنـة أو أكثر،
(ب) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع فيما يتعلق بديون الشركة أو التزاماتها التي نشأت بعد انتهاء عضويته ،
(ج) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة إلا إذا تبين للمحكمة أن الأعضاء الحاليين لا يمكنهم الوفاء بما يلتزمون بالمساهمة في دفعه بموجب أحكام هذا القانون،
(د ) فيما عدا ما هو منصوص عليه في المادة 229 لا يجوز أن يطلب من أي عضو في الشركة أن يدفع ما يزيد على مقدار ما لم يدفع من الأسهم - إن وجد - التي يلتزم بالدفع عنها بصفته عضواً حالياً أو سابقاً ،
(هـ) لا يعتبر المبلغ المستحق لأي عضو في الشركة، بصفته عضواً من الحصص أو الأرباح أو غيرها ديناً على الشركة تلتزم بدفعه لهذا العضو في حالة التزاحم بينه وبين أي دائن آخر ليس عضوا في الشركة ،ولكن يجوز أن يكون هذا المبلغ محلاً للنظر في التسوية النهائية لحقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
مسئولية أعضاء المجلس 229- في حـالة تصفية الشركة يلتزم أي عضو سابق أو حالي من أعضاء
إذا كانت مسئوليتهم المجلس أو مدير سابق أو حالي ممن تكون مسئوليتهم بموجب أحكام
غير محدودة . هذا القانون مسئولية غير محدودة بأن يدفع أيضاً بالإضـافة إلى
التزامه بالدفع – إن وجد – بصفته عضواً، مبالغ أخرى كما لو كان في بدء التصفية
عضواً في شركة ذات مسئولية غير محدودة، ولا يكون التزامه بالدفع بموجب أحكام
المادة 228 خاضعاً للشروط المضمنة في الفقرة (د) من ذات المادة ومع ذلك :
( أ) لا يلتزم عضو المجلس أو المدير السابق بالمساهمة في دفع هذه المبالغ الإضافية إذا انقطع عن شغل منصبه قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر،
(ب) لا يلتزم عضو المجلس أو المدير السابق بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي عن أي دين أو التزام على الشركة نشأ بعد انقطاعه عن شغل منصبه،
(ج) مع مراعاة لائحة التأسيس لا يلتزم عضو المجلس أو المدير العام بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي وفقاً لأحكام هذه المادة، إلا إذا رأت المحكمة، أن تلك المساهمة ضرورية للوفاء بديون الشركة والتزاماتها ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية .
وفاة عضو الشركة الملزم بالدفع .230- (1) إذا توفى الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفـع أو بعد ذلك، يلـتزم ورثـته في حدود التركـة بأن يدفعوا إلى أصول الشركة، مبالغ للوفاء بما في ذمته ويعتبرون بناءً على ذلك ملزمين بالدفع .
(2) إذا لم يقم ورثة المتوفى بدفع المبالغ التي يؤمرون بدفعها، يجوز عندئذ اتخاذ الإجراءات القانونية بإلزامهم بالدفع .
افلاس عضو الشركة الملزم بالدفع .231- إذا أفلس الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفع أو بعد ذلك عندئذ :
( أ ) ينوب عنه في جميع أغراض التصفية أمينه في التفليسة ويعتبر هذا الأمين بناء على ذلك ملزما بالدفع، ويجوز إعلانه للقبول بأي دليل يقدم في مواجهة أصول المفلس أو للقبول بأن يتم الدفع وفقا للقانون من تلك الأصول لأي مبالغ مستحقة على المفلس،
(ب) يجوز في مواجهة أصول المفلس أقامة الدليل على القيمة المقدرة للمبالغ الملزم بها بالنسبة إلى المطالبات اللاحقة والسابقة .
الفصل الثامن
أحكام تكميلية
الاجتماعات للتحقق من 232- (1) يجوز للمحكمة في الحالات التي تستدعي مراعاة رغبات رغبات الدائنين أو الدائنين أو الملزمين بالدفع والتي تثبت بالبينة الكافية أن الملزمين بالدفع . تأمر بتوجيه الدعوة إلى اجتماعات للدائنين أو الملزمين
بالدفع وتعقد هذه الاجتماعات ويكون السير فيها بالكيفية التي تقررها المحكمة ولها أن تعين شخصاً لرئاسة أي اجتماع من هذه الاجتماعات ورفع تقرير إليها عن نتيجة الاجتماع .
(2) يجب في حالة الدائنين مراعاة قيمة دين كل دائن .
(3) يجب في حالة الملزمين بالدفع مراعاة عدد الأصوات الذي قررته لائحة التأسيس لأي منهم .
إقرار المشروع العام من للتصفية .233- (1) يجوز للمصفي، بإذن من المحكمة إذا كانت تصفية الشركة طريق المحكمة أو تحت إشرافها أو بمقتضى قرار خاص من الشركة إذا كانت التصفية اختيارية، أن يباشر كل أو بعض الأعمال الآتية :
( أ) يدفع بالكامل ديون أية فئة من الدائنين،
(ب) يعقد أي صلح أو تسوية مع الدائنين أو من يدعون بأنهم دائنون أو من تكون لهم أو يدعون بأن لهم مطالبات حاضرة أو مستقبلة قد تلتزم بها الشركة،
(ج) يتصالح في جميع المطالبات والالتزامات والديون والالتزامات التي قد تصبح ديوناً وجميع المطالبات الحاضرة أو المستقبلية المحققة الوجود أو الاحتمالية القائمة أو المنتظر قيامها بين الشركة وأي ملزم بالدفع أو أي شخص يدعى بأنه ملزم بالدفع أو أي مدين أو شخص آخر يتوقع التزامه للشركة وأن يتصالح في جميع المنازعات التي تتعلق بأية صورة بأصول الشركة أو بتصفيتها أو التي تمسها وذلك بالشروط التي يتفق عليها وبأخذ أي ضمان للتخالص في أية مطالبة أو دين أو التزام وأن يجري عما تقدم المخالصة التامة اللاَّزمة .
(2) يباشر المصفي صلاحياته بموجب أحكام البند (1) تحت رقابة المحكمة ويجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع للمحكمة استئنافاً بشان مباشرة أية من الصلاحيات أو بشأن ما يراد مباشرته منها.
وجوب إثبات الديون. 234- مع مراعاة أحكام المادة 235، يجوز في أي تصفـية إثـبات جميع الديون المعلق دفعها على أمر احتمالي وجميع المطالبات ضد الشركة سواء أكانت حالة أو مستقبلية احتمالية أو غير احتمالية ويعمل تقدير صحيح بقدر الإمكان عن قيمة تلك الديون أو المطالبات المعلقة على أمر إحتمالي أو التي ليس لها قيمة معينة لسبب آخر .
تطبيق قواعد الافلاس في تصفية الشركة المعسرة. 235- مع مراعـاة أحكام المادة 239، تسري القواعد المعـمول بها في قانون الإفـلاس لسنة 1929 بالنسبة لاصول الأشخاص الذين اشـهر إفلاسهم على تصفية الشركة المعسرة وتتبع هذه القواعد في شأن حقوق الدائنين المضمونة ديونهم وغير المضمونة ديونهم وكذلك في شأن الديون القابلة للإثبات وتقدير قيمة المبالغ التي تدفع سنوياً والمطلوبات المستقبلية أو الاحتمالية ويجوز لجميع الأشخاص الذين من حقهم في اية حالة من هذا القبيل اثبات استلام الحصص من أصول الشركة أن يدخلوا في التصفية وأن يقدموا ضد الشركة المطالبات التي يجوز لهم تقديمها بموجب أحكام هذه المادة .
بطلان التحويلات 236- (1) في حالة التصفية الاختيارية يقع باطلاً أي تحويل للأسهم
وغيرها بعد البدء عدا ما يحول منها للمصفي أو بموافقته وكذلك يقع باطـلاً
في التصفية . أي تعديل في حالة أعضاء الشركة يحصل بعد البدء في التصفية .
(2) في حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها يقع باطلاً أي تصرف في أموال الشركة بما في ذلك المطالبات الصالحة للتقاضي وأي تحويل للأسهم أو تعديل في حالة الأعضاء يحدث بعد البدء في التصفية إلا إذا أمرت المحكمة بخلاف ذلك .
بطلان الحجز والتنفيذ 237- يـقع باطلاً أي حجز أو تنفيذ يحصل بدون إذن المحكمة ضد أموال
في حالات معينة . الشـركة بعد البدء في التصفية متى كانت الشركة في حالة تصـفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها .
الأثر المترتب على الرهن العائم . 238- الرهن العائم الذي ينشأ على تعهدات الشركة وأموالها خلال ثلاثة أشهر من الشروع في تصفيتها يقع باطلاً متى كانت الشركة في حالة التصفية إلا إذا ثبت أن الشركة كانت موسرة عقب إنشاء الرهن العائم مباشرة، ولكنه لا يكون باطلاً بمقدار ما يدفع للشركة نقداً أو بعد إنشاء ذلك الحق وعوضاً عنه .
المبالغ التي تدفع بطريق الأولوية . 239- يجب أن تدفع ديون الشركة وفقاً للترتيب الآتي :
( أ) المصروفات القضائية وأجر المصفي وجميع الأموال التي
صرفت علي الوجه المعقول في نفقات وتكاليف ومصروفات التصفية ،
(ب) المستحقات الحكومية غير التجارية على أن لا تجاوز 25٪ من المتبقي من المبلغ بعد استيفاء المصروفات المنصوص عليها في الفقرة (أ) ،
(ج) جميع الديون المضمونة برهون تأمينية ،
(د ) جميع الديون المضمونة برهون حيازية أو رهون عائمة مسجلة ،
(هـ) مستحقات العاملين المقررة بموجب أحكام قوانين العمل على أن لا تجاوز مبلغ 50 ألف جنيه،
(و ) جميع المبالغ المستحقة للمؤجر نظير أجرة المنازل والأراضي المؤجرة للشركة عن مدة لا تجاوز الستة أشهر السابقة على تاريخ قرار التصفية بالنسبة للمنازل والأراضي التي تشغلها الشركة في التاريخ المذكور،
(ز ) جميع المبالغ التي لا تجاوز في أية حالة منفردة مبلغ 50 ألف جنيه والمستحقة على الشركة نظير تعويض بموجب أحكام أي من قوانين تعويض العمال يكون معمولاً به وتكون المسئولية بمقتضاه قد نشأت قبل تاريخ قرار التصفية،
(ح) الديون الممتازة بموجب أحكام القوانين الأخرى ،
(ط) الديون العادية ،
(ي) حقوق أعضاء الشركة .
الأفضلية بطريق الغش.240- (1) أي تحويل أو رهن أو تسليم بضائع أو دفع أو تنفـيذ أو غير
ذلك من الأعمال المتعلقة بالأموال مما يعتبر ترتيباً لأفضلية بطريق الغش لو باشره أحد الأفراد أو وقع ضده في تفليسته، يعتبر أيضاً بالنسبة لدائني الشركة ترتيباً لأفضلية بطريق الغش، ومن ثم يقع باطلاً إذا باشرته الشركة أو حصلت مباشرته ضدها وهي في دور التصفية .
(2) في تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر تقديم طلب التصفية في حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها وقرار التصفية الاختيارية بمثابة فعل من أفعال الإفلاس الواقعة من أحد الأفراد .
(3) يقع باطلاً كل تحويل أو تنازل يحصل من الشركة للأمناء عن جميع أموالها لفائدة جميع دائنيها .
سلطة المحكمة في فرض 241- (1) إذا ظهر أثناء تصفية الشركة أن شخصاً اشترك في
تعويضات على المخطئ تأسيسها أو تكوينها أو أن مديراً عاماً أو أحداً من أعضاء
من أعضاء المجلس المجلس أو المصفين أو الموظفين السابقين أو الحاليين فيها
أو غيرهم . اساء إستخدام أموال الشركة أو إحتجزها أو أصبح ملزماً بها
أو مسئولاً عنها أو أساء إستخدام مركزه أو ارتكب خيانة أمانة بالنسبة للشركة جاز
للمحكمة، بناء على طلب المصفي أو أي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع، أن تفحص
تصرفات أي من أولئك المذكورين وأن تجبره على رد الأموال أو أي جزء منها أو أن تجبره
على أن يدفع لأصول الشركة المبلغ الذي تراه المحكمة مناسباً وذلك على سبيل التعويض
عن إساءة الاستخدام أو الاحتجاز أو خيانة الأمانة .
(2) تطبق أحكام هذه المادة ولو كانت المخالفة التي وقعت من الأشخاص الوارد ذكرهم في البند (1) مما يقاضى عنه جنائياً .
(3) تسري أحكام قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 على الطلب الذي يقدم بموجب أحكام هذه المادة كما لو كان ذلك الطلب دعوى مدنية .
سلطة المحكمة في 242- إذا تبين للمحكمة في أي إجراء أمامها ضد أحد أعضاء
الإعفاء من المسئولية المجـلس بسبب الإهمال أو خيانة الأمانة أنه مسـئول أو قد يكون
في بعض الأحوال . مسئولاً عن ذلك إلا انه تصرف بحسن نية وبطريقة معقولة وأن من
الإنصاف التجاوز عن الإهمال أو خيانة الأمانة جاز للمحكمة إعفاؤه كلياً أو جزئياً من المسئولية بالشروط التي تراها ملائمة.
عقوبة تزوير الدفاتر 243- إذا أتلف عضو المجلس أو المديرالعام أو الموظف أو المساهم
أو إخفائها أو الغش أو الملزم بالدفع بأية شركة في حالة التصفية أو شوه أو أبدل أو زور
فيها . أو أخفى بطريقة الغش أية دفـاتر أو أوراق أو ضـمانات أو أجرى
بطريق التزوير أو الغش أي قـيد في أي سجل أو دفتر حسـابات أو مستند للشركة
أو كان طرفاً في إجراء ذلك القيد قاصداً بذلك غش أي شخص أو خداعه يعاقب عند
الإدانة بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة .
محاكمة المخطئ من 244- (1) إذا تبين للمحكمة أثناء تصفية الشركة من طريق المحكمة
أعضاء المجلس أو تحت إشرافها أن أحداً من أعضاء المجلس أو المدير
وغيرهم . العام أو الموظـفين أو الأعضـاء في الشـركة الحـالييـن
منهم أو السابقين قد إرتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية، يجوز للمحكمة من
تلقاء ذاتها أو بناء على طلب أحد ذوي الشأن في التصفية أن تأمر المصفي الرسمي،
بحسب الحال، باتخاذ إجراءات المحاكمة عن تلك المخالفة ولها أن تأمر بدفع النفقات
والمصروفات من أصول الشركة .
(2) إذا تبين للمصفي أثناء التصفية الاختيارية أن أحداً من أعضاء المجلس أو المدير العام أو الموظفين أو الأعضاء في الشركة الحاليين منهم أو السابقين قد إرتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية يجوز للمصفي، اتخاذ الإجراءات اللاَّزمة لمحاكمته .
مسئولية الموظف عن ديون الشركة .245- إذا ظهر أثناء تصفية شركة أو في أي إجراءات ضدها أن موظفاً كان طـرفاً في التعـاقد على دين ولم تكن له عند التعاقد على ذلـك الدين أي سبب معقول أو محتمل ليتوقع أن الشركة سيكون في مقدورها أداء الدين بعد الأخذ في الاعتبار التزاماتها الأخرى وقت التعاقد، إن وجدت، يكون ذلك الموظف قد ارتكب مخالفة ويعاقب عند الإدانة بالغرامة أو بالسجن مدة لا تتجاوز سنة .
المسئولية عن الغش في أعمال الشركة . 246- (1) إذا ظهر أثناء تصفية شركة أو في أي إجراءات ضدها أن أي عمل للشركة قد تمت مزاولته بقصد غش دائني الشركة أو دائني أي شخص آخر أو لأي غرض إحتيالي يجوز للمحكمة عند طلب المصفي أو دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع، أن تقرر أن كل شخص كان عن علم منه طرفاً في مزاولة الشركة لأعمالها على ذلك النحو مسئول مسئولية شخصية، عن كل ديون الشركة أو التزاماتها الأخرى أو بعضها حسبما تقرر المحكمة .
(2) إذا أدين شخص بمخالفة المادة 245 فيما يتعلق بالتعاقد على دين على النحو المشار إليه في تلك المادة يجوز للمحكمة بناء على طلب المصفي أو أي دائن أو مساهم أو ملزم بالدفع أن تقرر إذا رأت ذلك مناسباً أن ذلك الشخص مسئول مسئولية شخصية عن أداء ذلك الدين كله أو بعضه .
عقوبة شهادة الزور. 247- كل من يؤدي عمداً شهادة الـزور عند استجوابه بعد حـلف اليمـين المقررة بموجب أحكام هذا القانون أوأي إقرار مشفوع باليمين أو شهادة أو تأكيد رسمي في تصفية أية شركة أو بشأن تصفيتها بموجب أحكام هذا القانون أو في غير ذلك من المسائل التي تنشأ بموجب أحكام هذا القانون أو بشأنها، يعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة .
اعتبار مستندات الشركة بينة .248- إذا كانت الشركة في حالة تصفية تعتبر جميع مستنداتها ومستندات المصفـين بينة مبـدئية فيما بين الملزمين بالدفع على صـحة جمـيع المسائل المدونة فيها.
الاطلاع على المستندات.249- يجوز للمحكمة بعد أن تصدر أمراً بتصفية الشركة من طريق المحكمة أو تحت إشرافها أن تصدر حسبما تراه عادلاً، أمرها باطلاع دائني الشركة أو المساهمين أو الملزمين بالدفع على مستنداتها ولهم بناءً على ذلك حق الاطلاع على ما في حيازة الشركة من مستندات في حدود ما يقرره الأمر .
التصرف في مستندات الشركة .250- (1) إذا تمت تصفية الشركة وأوشكت أن يتم حلها جاز التصرف في مستنداتها ومستندات المصفين على الوجه الآتي :
(أ ) إذا كانت التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها فيكون التصرف بالطريقة التي تقررها المحكمة ،
(ب) إذا كانت التصفية اختيارية يكون التصرف في المستندات بالطريقة التي تعينها الشركة بمقتضى قرار خاص .
(2) تنقضي مسئولية الشركة بعد مضى ثلاث سنوات من حلها وكذلك مسئولية المصفين ومسئولية أي شخص عهد إليه بمستندات الشركة بسبب عدم تقديم هذه المستندات لأي شخص يدعى أن له مصلحة فيها .
الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر . 251- (1) إذا كانـت الشركة في حالة تصفية ولم تنته التصفية خلال سنة بعد البدء فيها، يجـب على المصفي أن يـودع لـدى المسجل كل ستة أشهر وإلى حين انتهاء التصفية تقريراً بالشكل المقرر يشتمل على البيانات المقررة بشأن إجراءات التصفية والحالة التي وصلت إليها .
(2) إذا لم يقم المصفي بتنفيذ أحكام هذه المادة يعد مرتكبا مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257.
سلطة المسجل في 252- (1) يجب على المسجل اذا كان لديه سبب معقول يحمله على
تعيين المصفي في الاعتقاد بأن الشركة وهى في حالة تصفية اختيارية وليس
التصفية الاختيارية. لها مصف، أو أن أعـمالها قد تمت تصفيتها ولكن التقارير
الواجب إعدادها بوساطة المصفي لم يتم إعدادها وانقضت فترة ثلاثة أشهرعلى
ذلك أن يرسل إعلاناً بطريق البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى إلى الشركة
و المصفي يستعلم عن حقيقة الأمر.
(2) إذا لم يتلق المسجل رداً خلال شهر من إرسال الخطاب عليه أن رسل خطاباً آخر إلى الشركة والمصفي أن وجد وأن ينشر اعلاناً في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية يوضح فيه أن في نيته تعيين مصف إذا لم يتلق رداً خلال ثلاثة أشهر .
(3) يجوز للمسجل عند انقضاء الميعاد المبين في الإعلان أن يعين مصفياً ليباشر اجراءات التصفية وفقاً لسلطاته المقررة بموجب أحكام هذا القانون، أو حذف الشركة وفقاً لأحكام المادة 255.
(4) يعتبر المصفي الذي تم تعيينه وفقاً لأحكام البند(3) كما لو تم تعيينه بوساطة الشركة ويجوز لكل ذي مصلحة التقدم للمحكمة لعزله وفقاً لأحكام هذا القانون .
سلطة المحكمة في 253- (1) يجوز للمحكمة في أي وقت خلال سنتين من تاريخ حل
تقرير بطلان حل الشركة، وبطلب يقدمه لها المصفي أو أي شخص آخر
الشركة . يتبين للمحكمة أنه صاحـب مصلـحة ، أن تصدر أمـراً
بالشروط التي تستصوبها تقرر فيه بطلان حل الشركة، ومتى صدر هذا الأمر،
جاز اتخاذ الإجراءات التي كان يمكن اتخاذها كما لو أن الشركة لم تحل .
(2) يجب على الشخص الذي صدر الأمر بناءً على طلبه أن يودع لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من صدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور، فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك يعد مرتكباً مخالفة لهذه المادة ويكون عرضة للجزاءات وفقاً لأحكام المادة 257 .
سلطة المحكمة في مد المواعيد . 254- يجوز للمحكمة عند الضرورة وبالشروط التي تراها مناسبة أن تأمر بمد الميعاد المعين للقيام بأي إجـراءات سـواء كان ذلك قـبل أو بعد انقضاء الأجل المحدد بموجب أحكام هذا القانون .
الباب السابع
حذف الشركات
سلطة المسجل في حذف 255- (1) إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الاعتقاد بأن
الشركة المنقضية إحدى الشركات لا تزاول أعمالها يجب عليه أن يرسل إليها
من السجل . بطريق البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى خطاباً يستعلم فيه عن حقيقة ذلك الأمر .
(2) إذا لم يتلق المسجل رداً على هذا الخطاب خلال شهر من إرساله يجب عليه، بعد انقضاء هذا الشهر، أن يرسل إلى الشركة وأي ذي مصلحة خلال ثلاثة أشهر خطاباً بطريق البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى يشير فيه إلى خطابه السابق ويذكر أنه لم يتلق عليه رداً و إنه إذا لم يصله الرد على خطابه الثاني خلال شهر من تاريخه سينشر إعلاناً في الجريدة الرسمية والصحف اليومية يوضح أن في نيته حذف اسم الشركة من السجل .
(3) إذا تلقى المسجل رداً من الشركة بأنها انقطعت عن العمل أو أنها لا تزاول نشاطها أو إذا لم يتلق من الشركة رداً على خطابه الثاني خلال شهر بعد إرساله، يجوز له أن ينشر في الجريدة الرسمية وفي صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية، وأن يرسل للشركة إعلاناً بطريق البريد بأن اسم الشركة سيحذف من السجل عند انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ الإعلان إلا إذا ظهر سبب بخلاف ذلك، وتحذف الشركة بناءً على ذلك الإعلان .
(4) إذا رأت الشركة أو رأى أي عضو فيها أو الدائن أو ذو مصلحة خلال سنتين من تاريخ الحذف أنه يضار من حذف اسم الشركة من السجل، جاز للمحكمة، بناء على طلب الشركة أو العضو أو الدائن المشار إليهم، أن تأمر بإعادة إدراج اسم الشركة في السجل إذا اقتنعت بأن الشركة كانت عند حذف اسمها تزاول أعمالها أو بأن العدالة تقتضى لغير ذلك من الأسباب إعادة إدراج اسمها في السجل، ومتى صدر هذا الأمر اعتبرت الشركة أنها ما تزال قائمة وموجودة وكأن اسمها لم يحذف من السجل، ويجوز للمحكمة أن تقرر في ذات الأمر ما تراه عادلاً من الأوامر والأحكام لوضع الشركة وجميع الأشخاص الآخرين بقدر الإمكان في ذات الوضع الذي كان لهم قبل حذف اسمها من السجل .
(5) يجوز إرسال الخطاب أو الإعلان بموجب أحكام هذه المادة إلى الشركة بعنوانها في مكتبها المسجل فإذا لم يكن مكتبها مسجلاً فيرسل الخطاب أو الإعلان إليها بعنوان أحد أعضاء المجلس أو المدير العام أو أي موظف آخر من موظفيها فإذا لم يوجد من هؤلاء من يكون اسمه وعنوانه معروفاً للمسجل يرسل الخطاب أو الإعلان إلى كل شخص من الموقعين على عقد التأسيس على عنوانه المذكور في ذلك العقد .
حذف فرع الشركة الأجنبية .256- (1) في حالة رغبة الشركة المؤسسة خارج جمهورية السودان بإنهاء عملها وحذف فرعها المسجل في جمهورية السودان يجب عليها مخاطبة المسجل بذلك كتابة تفيد أنها قامت بالوفاء بجميع التزاماتها وتؤيد ذلك بإقرار موثق وعلى المسجل نشر ذلك الإعلان في صفحة اقتصادية في صحيفة يومية واسعة الانتشار لمدة ثلاثة أيام متتالية علي نفقة الشركة .
(2) بعد انقضاء فترة شهر من الإعلان الوارد في البند (1) يجب على المسجل حذف الشركة من السجل ما لم تكن هناك مطالبة من أي شخص ذي مصلحة أو أي جهة رسمية .
الباب الثامن
المخالفات والجزاءات والعقوبات
سلطة المسجل في توقيع الجزاءات . 257- (1) يوقع المسجل الجزاءات المنصوص عليها في لائحة المخالفات والجزاءات المالية الصادرة بموجب أحكام هذا القانون .
(2) في حالة عدم التزام الشركة بدفع إي غرامة وفق الجزاء الموقع عليها يجوز للمسجل تنفيذه بوساطة المحكمة .
نظر المخالفات . 258- (1) مع مراعاة أحكام المادة 257 تكون المحاكمة عن مخالفات هذا القانون أمام المحكمة أو أي محكمة أخرى يحددها رئيس القضاء .
(2) على الرغم من أي حكم مخالف في قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991 فإن أي جريمة تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون تعتبر من الجرائم التي لا يجوز للشرطة القبض فيها بدون أمر بالقبض .
التصرف في الغرامات. 259- يجوز للمحكمة التي تحكم بغرامة بموجب أحكام هذا القانون أن تأمر بصرف الغرامة كلها أو بعضها في دفع أو نحو دفع مصروفات الإجراءات أو في دفع مكافأة للشخص الذي حصلت الغرامة بناءً على بلاغه .
عقوبة البيانات الكاذبة .260- دون الإخلال بأحكام أي قانون آخر، أي شخص يدعي كذباً أنه دائن أو يقدم بياناً كاذباً في أي كشف أو تقرير أو إقرار أو شهادة أو موازنة أو أي مستند آخر يكون مطلوباً بموجب أحكام هذا القانون أو من أجل أغراضه وهو يعلم بعدم صحة ذلك البيان يعاقب عند الإدانة بالسجن مدة لا تجاوز خمس سنوات أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً .
الباب التاسع
أحكام عامة
مكاتب التسجيل والرسوم . 261- (1) ينشأ لأغراض تسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون مكتب أو مكاتب في المكان أو الأمكنة التي يحددها الوزير.
(2) يعين الوزير المسجل والمسجلين الولائيين لتسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون وله وضع اللَّوائح الخاصة بواجباتهم .
(3) يجوز للمسجل أن يفوض كل سلطاته الممنوحة بموجب هذا القانون، أو بعضها للمسجلين الولائيين .
(4) يقوم المسجل بإعداد خاتم أو أختام لتوثيق المستندات المطلوب إيداعها بموجب أحكام هذا القانون .
(5) يكون أي مستند يعرض على المسجل لتسجيله أو لإيداعه باللغة العربية أو الإنجليزية .
الرسوم . 262- تدفـع عن المسائل المذكـورة في القائمة (ب) مـن الجـدول الأول الرسوم التي يحددها الوزير من وقت لآخر بعد التشاور مع وزير المالية والاقتصاد الوطني.
سلطة لجنة القواعد في وضع قواعد .263- (1) يجوز للجنة القواعد المكونة بموجب أحكام قانون الإجراءات المدنية لسنة 1983 أن تضع من وقت لآخر ما يتلاءم مع هذا القانون ومع القانون المعمول به حالياً في شأن الإجراءات أمام المحاكم المدنية من القواعد المتعلقة بالإجراءات الواجب إتباعها في تصفية الشركات أمام تلك المحاكم ويجب على اللجنة وضع قواعد تنص على المسائل المتعلقة بتصفية الشركات والتي يقضي هذا القانون بتقريرها .
(2) دون الإخلال بالسلطة العامة المخولة للجنة القواعد فيما تقدم يجوز للجنة وضع القواعد التي تمكن المصفي الرسمي من استعمال جميع سلطات المحكمة أو بعضها، المخولة لها والواجبات المفروضة عليها بمقتضى أحكام هذا القانون بالنسبة إلى المسائل الآتي ذكرها، وأن يكون ذلك تحت رقابة المحكمة وهذه السلطات والواجبات هي :
(أ ) انعقاد وإدارة الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين والملزمين بالدفع ،
(ب) إعداد القوائم بأسماء الملزمين بالدفع وتصحيح سجل الأعضاء عند الإقتضاء وتحصيل الأصول واستعمالها،
(ج) طلب تسليم الأموال والمستندات للمصفي ،
(د ) عمل المطالبات ،
(هـ) تحديد الميعاد الذي يجب خلاله إثبات الديون والمطالبات على أنه لا يجوز للمصفي الرسمي بدون إذن خاص من المحكمة أن يصحح سجل الأعضاء وكذلك لا يجوز له إجراء أية مطالبة دون الحصول على إذن خاص من المحكمة.
إخطار الشركة والمسجل بالمستندات . 264- (1) يجوز أن يتم إخطار الشركة بالمستندات بتركها في مقرها المسجل أو بإرسالها إلى ذلك المقر بالبريد المسجل أو بأية وسيلة أخرى ملائمة .
(2) يجب تسليم المسجل للمستند في مكتب التسجيل المختص.
توثيق المستندات . 265- يجوز التوقيع علي المستندات أو الإجراءات التي يلزم توثيقها من الشركة من عضو واحد أو أكثر من أعضاء المجلس أو من السكرتير أو من أي موظف آخر بالشركة مفوض في ذلك على أن تختم بالخاتم العام للشركة .
إبادة السجلاتوالمستندات . 266- مع مراعاة أحكام المواد 254، 255، 256 يجوز للمسجل بعد مرور خمس سنوات من انقضاء المدة المنصوص عليها في المـواد المذكورة، أن يبيد سجل أية شركة محفوظة لديه مع ما فيه من مستندات .
سلطة إصدار اللَّوائح. 267- يجوز للوزير إصدار اللَّوائح اللاَّزمة أو المناسبة لتنفيذ أحكام هـذا القانون، ودون الإخلال بعموم ما تقدم، يجوز للوزير بعد التشاور مع وزير المالية والاقتصاد الوطني إصدار اللَّوائح المتعلقة بالمسائل الآتية :
( أ) الرسوم الواجب دفعها بموجب أحكام هذا القانون ،
(ب) المخالفات والجزاءات المالية .
(1) قانون رقم 7 لسنة 2015 . ↑
(2) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(2) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
الإعدادات
استخدام التصميم
حجم الخط:: 1em
الضبط التلقائي لارتفاع السطر
وضع ملئ الشاشة
حركة تغيير الصفحة
تقليب كالصفحة
تقليب كالبطاقة
انزلاق
تلاشي
لغة الواجهة
English
Français
Español
Português
Nederlands
Deutsch
Magyar
Italiano
Svenska
Melayu
Polski
Român
Pусский
Türkçe
العربية
中國
日本人
한국의
موافق
قوانين السودان
وزارة العدل - جمهورية السودان
فهرس المحتوى
مقدمة
الفهرست الزمنى
الفهرست الموضوعى
الفهرست الهجائى
المجلد الاول
المجلد الثاني
المجلد الثالث
المجلد الرابع
المجلد الخامس
المجلد السادس
المجلدالسابع
المجلد الثامن
المجلد التاسع
المجلد العاشر
المجلد الحادي عشر
المجلد الثاني عشر
المجلد الثالث عشر
المجلد الرابع عشر
التالي
السابق
الفهرس
الصور
دفتر الملاحظات
بحث
الإعدادات