قانون تشريعي
قانون الشركات لسنة 1925
الفصل التشريعي رقم 15
الشجرة الهيكلية للقانون
قانون الشركات لسنة 1925
بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات لسنة 1925
ترتيب المواد
أحكام تمهيدية
المادة :
1ـ اسم القانون .
2ـ تفسير .
3ـ المحكمة المختصة .
تكوين الشركة وتأسيسها
عقد تأسيس الشركة
4ـ طريقة تكوين الشركة ذات الشخصية الاعتبارية .
5ـ عقد تأسيس الشركة .
6ـ التوقيع على عقد تأسيس الشركة .
7ـ القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة .
8ـ إسم الشركة وتغييره .
9ـ تعديل عقد تأسيس الشركة .
10ـ سلطة المحكمة عند تأييد التعديل .
11ـ إستعمال المحكمة سلطاتهاالتقديرية .
12ـ الإجراء الذي يتبع عند تأييد التعديل .
13ـ الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل .
نظام الشركة
14ـ تسجيل نظام الشركة .
15ـ تطبيق القائمة ( أ) .
16ـ شكل نظام الشركة والتوقيع عليه .
17ـ تعديل نظام الشركة بقرار خاص .
أحكام عامة
18ـ الآثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها .
19ـ تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها .
20ـ الأثر المترتب على التسجيل .
21ـ حجية شهادة تأسيس الشركة .
22ـ إعطاء نسخ من عقد التأسيس ومن نظام الشركة للأعضاء .
22أـ سلطة المحكمة في منع الشركة من الأعمال التي لا تدخل في أغراضها .
الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
23ـ سلطة الإستغناء عن إضافة كلمة " محدودة " إلى اسم الشركة الخيرية وغيرها .
رأس المال والمسئولية غير المحدودة لأعضاء مجلس الإدارة .
توزيع رأس المال
24ـ طبيعة الأسهم .
25ـ شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) .
26ـ تعريف العضو .
27ـ سجل الأعضاء .
28ـ القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص .
29ـ عدم جواز قيد الإئتمان في السجل .
30ـ تسجيل النقل بناء على طلب الناقل .
31ـ النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية .
32ـ الإطلاع على سجل الأعضاء .
33ـ سلطة قفل السجل .
34ـ سلطة المحكمة في تصحيح السجل .
35ـ إعلان المسجل بتصحيح السجل .
36ـ اعتبار السجل بينة .
37ـ سلطة الشركة في حفظ سجل فرعى خارج السودان .
38ـ اللوائح الخاصة بالسجل الفرعى .
39ـ إصدار صكوك أسهم لحاملها .
40ـ الآثار المترتبة على صك الأسهم .
41ـ تسجيل اسم حامل الصك .
42ـ مركز حامل صك الأسهم .
43ـ القيد الواجب إجراؤه في السجل عند إصدار صكوك الأسهم .
44ـ إعادة صك الأسهم .
45ـ سلطة الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم .
46ـ سلطة الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها .
47ـ إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) ... الخ .
48ـ الأثر المترتب على تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) .
49ـ إعلان زيادة رأس المال .
50ـ إعادة تنظيم رأس المال .
تخفيض رأس المال
51ـ تخفيض رأس المال .
52ـ طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة .
53ـ إضافة عبارة "والمخفضة " إلى اسم الشركة .
54ـ إعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين .
55ـ سلطة الإستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه .
56ـ الأمر المؤيد للتخفيض .
57ـ تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة .
58ـ اعتبار المحضر جزءً من عقد التأسيس .
59ـ مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة .
60ـ عقوبة إخفاء اسم الدائن .
61ـ نشر أسباب التخفيض .
إحتياطى إلتزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
62ـ إحتياطى إلتزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة .
مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
63ـ جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة .
64ـ القرار الخاص الذي تصدره الشركة المحدودة يجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير محدودة .
إدارة الشركة
إسم الشركة ورأس مالها
65ـ مكتب الشركة المسجل .
66ـ نشر الشركة لإسمها .
66أـ الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك .
67ـ جزاء إغفال نشر الإسم أو الإعلان عن المسئولية المحدودة .
68ـ نشر إعلان عن رأس المال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه .
الاجتماعات وإجراءاتها
69ـ الاجتماع السنوى العام .
70ـ الاجتماع التأسيسى للشركة .
71ـ الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة بناء على طلب المساهمين .
72ـ أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت .
73ـ تمثيل الشركة في الاجتماع الذي تعقده شركة أخرى هى عضو فيها .
74ـ القرار غير العادى والقرار الخاص .
75ـ تسجيل وعمل صور القرارات الخاصة والقرارات غير العادية .
76ـ محاضر جلسات الاجتماعات العامة واجتماعات أعضاء مجلس الإدارة .
77ـ القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة أو بإعلان أسمائهم .
78ـ مؤهلات عضو مجلس الإدارة .
79ـ صحة تصرفات أعضاء مجلس الإدارة .
80ـ إرسال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة إلى المسجل .
العقود
81ـ شكل العقد .
82ـ الكمبيالات والسندات الإذنية .
83ـ العقود الموثقة وإبرامها في الخارج .
84ـ سلطة الشركة في إمتلاك خاتم رسمى لإستعماله في الخارج .
البيان
85ـ إيداع البيان .
86ـ المتطلبات الخاصة في تفاصيل البيان .
87ـ المقصود بالبائع في المادة 86 .
88ـ تطبيق أحكام المادة 86 على حالة الأموال المستأجرة .
89ـ بطلان شروط معينة تتعلق بالتنازل أو بالإعلان .
90ـ إستثناء حالات معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86 .
91ـ إلتزامات الشركة في حالة عدم إصدار بيان .
92ـ قيد على تعديل النصوص الواردة في البيان أو في التقرير المقدم بدلاً منه .
93ـ المسئولية عن التصريحات الواردة في البيان .
التخصيص
94ـ القيود الخاصة بالتخصيص .
95ـ الأثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون .
96ـ القيود الخاصة ببدء الشركة في مزاولة أعمالها .
97ـ تقرير التخصيصات .
العمولة والخصم
98ـ سلطة دفع عمولات معينة وحظر دفع كافة العمولات الأخرى والخصوم ... الخ .
99ـ ذكر العمولة والخصم في موازنة الشركة .
100ـ حذفت .
شهادات الأسهم ... الخ
101ـ تحديد موعد إصدار الشهادات .
معلومات بشأن الرهون والامتيازات .. الخ
102ـ بطلان رهون وامتيازات معينة إذا لم تسجل .
103ـ التفاصيل في الحالات التي يستحق فيها أصحاب السندات المتسلسلة حقاً بالتساوى فيما بينهم .
104ـ التفاصيل في حالة العمولة ... الخ على السندات .
105ـ سجل الرهون والامتيازات .
106ـ فهرست سجل الرهون والامتيازات .
107ـ شهادة التسجيل .
108ـ كتابة شهادة التسجيل على ظاهر السند وعلى ظاهر شهادة مجموعة السندات (ستوك السندات) .
109ـ واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل .
110ـ الإحتفاظ في مكتب الشركة المسجل بصورة من الصك المنشئ للرهن أو الامتياز .
111ـ تسجيل تعيين حارس أموال الشركة .
112ـ إيداع الحارس للحسابات .
113ـ تصحيح سجل الرهون .
114ـ قيد الوفاء بالدين .
115ـ العقوبات .
116ـ سجل الشركة الخاص بالرهون .
117ـ حق الإطلاع على صور الصكوك المنشئة للرهون والامتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون .
118ـ حق الإطلاع على سجل حاملى السندات والحصول على صور من وثائق الإئتمان .
السندات والامتيازات العائمة
119ـ السندات العائمة .
120ـ سلطة إعادة إصدار السندات المستردة في حالات معينة .
121ـ التنفيذ العينى في عقود الاكتتاب في السندات .
122ـ دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لامتياز عائم بالأولوية على المطالبات بموجب الامتياز .
الفصل الحادى عشر
المذكرات والدفاتر والحسابات
123ـ واجب الشركة في الإحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة .
124ـ الموازنة السنوية .
125ـ مشتملات الموازنة .
126ـ إعتماد الموازنة .
127ـ إرسال صورة من الموازنة ومن تقرير المراجع إلى المسجل .
128ـ حق عضو الشركة في أخذ صورة من الموازنة ومن تقرير المراجع .
الفصل الثاثى عشر
التقرير الذي تلتزم بنشره شركات التأمين
وشركات أخرى معينة
129ـ واجب بعض الشركات في نشر التقرير المبين في الجدول .
فحص المسجل للمستندات
130ـ سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات .
التفتيش والمراجعة
131ـ فحص أعمال الشركة بناءً على طلب الأعضاء .
132ـ فحص أعمال الشركة في حالات أخرى .
133ـ تقديم المستندات والأدلة في حالة الفحص .
134ـ تقرير المفتش .
135ـ الدعاوى الناشئة من تقرير المفتش .
135أـ تكاليف الفحص .
135ب ـ عريضة تصفية الشركة .
136ـ قبول تقرير المفتشين كبينة .
137ـ مؤهلات المراجعين وتعيينهم .
138ـ سلطات المراجعين وواجباتهم .
139ـ حق حاملى الأسهم الممتازة .. الخ في تسلم التقارير وفحصها .
مزاولة الشركة أعمالها دون أن يكون فيها
الحد الأدنى القانوني من الأعضاء
140ـ المسئولية المترتبة على مزاولة الأعمال بعدد من الأعضاء يقل عن سبعة أو يقل عن إثنين في حالة الشركات الخاصة .
إعلان المستندات وإعتمادها
141ـ إعلان المستندات للشركة .
142ـ إعلان المستندات للمسجل .
143ـ توثيق المستندات .
القوائم والنماذج والقواعد الخاصة بالمسائل المقررة
144ـ تطبيق وتعديل القوائم والنماذج وسلطة وضع قواعد للمسائل المقررة .
التحكيم والصلح
145ـ سلطة الشركات في إحالة المسائل إلى التحكيم .
146ـ سلطة الصلح مع الدائنين والأعضاء .
تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة
147ـ تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة .
التصفية
أحكام تمهيدية
148ـ طريقة التصفية .
الملزمون بالدفع
149ـ مسئولية أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع .
150ـ مسئولية أعضاء مجلس الإدارة إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة .
151ـ معنى عبارة " الملزم بالدفع " .
152ـ طبيعة مسئولية الملزمين بالدفع .
153ـ الملزمون بالدفع عند وفاة العضو .
154ـ الملزمون بالدفع في حالة إفلاس العضو .
التصفية من طريق المحكمة
155ـ الأحوال التي يجوز فيها للمحكمة تصفية الشركة .
156ـ الحالات التي تعتبر فيها الشركة عاجزة عن دفع ديونها .
157ـ أحكام خاصة بطلبات التصفية .
158ـ الأثر المترتب على أمر التصفية .
159ـ البدء في التصفية من طريق المحكمة .
160ـ سلطة المحكمة في وقف الإجراءات ضد الشركة .
161ـ سلطة المحكمة عند نظر عريضة طلب التصفية .
162ـ إيقاف القضايا عند صدور أمر التصفية .
163ـ إيداع صورة من أمر التصفية لدى المسجل .
164ـ سلطة المحكمة في إيقاف التصفية .
165ـ سلطة المحكمة في مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .
165أـ تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة .
165ب ـ تقرير المصفى الرسمى .
المصفى الرسمى
166ـ تعيين المصفى الرسمى .
167ـ إستقالة المصفى الرسمى وعزله وملء وظيفته ودفع تعويض له .
168ـ المصفى الرسمى .
169ـ الحراسة على أموال الشركة .
170ـ سلطات المصفى الرسمى .
171ـ السلطة التقديرية للمصفى الرسمى .
172ـ تقديم المساعدة القانونية للمصفى الرسمى .
173ـ واجب المصفى في الإحتفاظ بدفاتر رسمية في التصفية .
174ـ مباشرة المصفى سلطاته والرقابة عليها .
السلطات العادية للمحكمة
175ـ إعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع وإستعمال الأصول .
176ـ سلطة طلب تسليم الأموال .
177ـ السلطة في أمر الملزم بالدفع بوفاء الديون .
178ـ سلطة المحكمة في المطالبة بالدفع .
179ـ سلطة المحكمة في الأمر بأن يكون الدفع في مصرف .
180ـ تنظيم الحسابات من طريق المحكمة .
181ـ الأمر الصادر للملزم بالدفع يعتبر بينة قاطعة على ما جاء فيه .
182ـ سلطة المحكمة في حرمان الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم في الميعاد .
183ـ تسوية حقوق الملزمين بالدفع .
184ـ سلطة المحكمة في الأمر بدفع المصروفات .
185ـ حل الشركة .
السلطات غير العادية للمحكمة
186ـ سلطة إستدعاء من يشتبه في أن يكون لديه شيءمن أموال الشركة .
187ـ سلطة المحكمة في أن تأمر بإستجواب مؤسسى الشركة وأعضاء مجلس إدارتها .. الخ إستجواباً علنياً .
188ـ سلطة القبض على الملزم بالدفع الهارب .
189ـ إستبقاء السلطات الأخرى .
تنفيذ الأوامر وإستئنافها
190ـ سلطة تنفيذ الأوامر .
191ـ الأوامر التي تصدرها أي محكمة تنفذها المحاكم الأخرى .
192ـ كيفية التصرف في الأوامر التي تنفذها محاكم أخرى .
193ـ إستئناف الأوامر .
التصفية الإختيارية
194ـ الأحوال التي يجوز فيها تصفية الشركة تصفية إختيارية .
195ـ بدء التصفية الإختيارية .
196ـ أثر التصفية الإختيارية على وضع الشركة .
197ـ إعلان قرار التصفية الإختيارية .
198ـ الآثار المترتبة على التصفية الإختيارية .
199ـ إعلان المصفى عن تعيينه .
200ـ حقوق الدائنين في التصفية الإختيارية .
201ـ سلطة ملء وظيفة المصفى .
202ـ التفويض في سلطة تعيين المصفين .
203ـ الأحوال التي يكون فيها الإتفاق ملزماً للدائنين .
204ـ سلطة المصفين في قبول أسهم ... الخ كمقابل لبيع أموال الشركة .
205ـ طريقة تحديد الثمن .
206ـ سلطة رفع الأمر للمحكمة .
207ـ سلطة المصفى للدعوة لعقد اجتماع عام .
208ـ الاجتماع العام النهائى وحل الشركة .
209ـ تكلفة التصفية الإختيارية .
210ـ حق الدائنين والملزمين بالدفع في طلب التصفية من طريق المحكمة .
211ـ سلطة المحكمة في إتباع إجراءات التصفية الإختيارية .
التصفية تحت إشراف المحكمة
212ـ سلطة المحكمة في الأمر بتصفية الشركة تحت إشرافها .
213ـ الأثر المترتب على تقديم عريضة التصفية تحت إشراف المحكمة .
214ـ سلطة المحكمة في مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .
215ـ سلطة المحكمة في تعيين المصفين وعزلهم .
216ـ الأثر المترتب على أمر الإشراف .
217ـ تعيين مصفين إختياريين في حالات معينة في وظيفة مصفين رسميين .
نصوص تكميلية
218ـ بطلان التحويلات وغيرها بعد البدء في التصفية .
219ـ وجوب إثبات الديون بجميع أنواعها .
220ـ تطبيق قواعد الإفلاس في تصفية الشركة المعسرة .
221ـ المبالغ التي تدفع بطريق الأفضلية .
222ـ الأفضلية بطريق الغش .
223ـ بطلان الحجز والتنفيذ ... الخ في حالات معينة .
224ـ الأثر المترتب على الامتياز العائم .
225ـ جواز إقرار المشروع العام للتصفية .
226ـ سلطة المحكمة في فرض تعويضات على المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم.
227ـ عقوبة تزوير الدفاتر .
228ـ محاكمة المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم .
229ـ عقوبة شهادة الزور .
230ـ الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع .
231ـ اعتبار مستندات الشركة بينة .
232ـ الإطلاع على المستندات .
233ـ التصرف في مستندات الشركة .
234ـ سلطة المحكمة في تقرير بطلان حل الشركة .
235ـ الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر .
236ـ المحكمة أو الشخص الذي يحصل أمامه الإقرار المشفوع باليمين .
الفصل الحادى عشر
القواعد
237ـ سلطة لجنة القواعد في وضع قواعد .
حذف الشركات المنقضية من السجل
238ـ سلطة المسجل في حذف الشركة المنقضية من السجل .
مكتب التسجيل والرسوم
239ـ مكاتب التسجيل .
240ـ الرسوم .
تتمة
الإجراءات القانونية والمخالفات .. الخ
241ـ نظر المخالفات .
242ـ التصرف في الغرامات .
243ـ سلطة طلب تقديم ضمان للمصروفات من الشركة ذات المسئولية المحدودة .
244ـ سلطة المحكمة في الإعفاء من المسئولية في بعض الأحوال .
245ـ عقوبة البيانات الكاذبة .
246ـ عقوبة إستعمال كلمة " محدودة " إستعمالاً غير صحيح .
الشركات المؤسسة خارج السودان والتى
تزاول أعمالها في السودان
247ـ الشركات التي يسرى عليها الباب الثامن .
248ـ تسجيل الشركات المؤسسة خارج السودان والتى تزاول أعمالها في السودان .
249ـ وجوب تسليم تقرير للمسجل عند حصول تغيير في المستندات .. الخ .
250ـ موازنة الشركة التي تزاول عملها في السودان .
251ـ الإلتزام بذكر اسم الشركة وما إذا كانت محدودة والقطر الذي تأسست فيه .
252ـ إعلان الأوامر القضائية للشركة التي يسرى عليها الباب الثامن .
253ـ المكتب الذي تودع فيه المستندات .
254ـ العقوبات .
255ـ تفسيرات خاصة للباب الثامن .
تنظيم شركات القطاع العام
أحكام عامة
256ـ تطبيق .
257ـ تفسير .
أغراض شركات القطاع العام ومسئوليتها ورأسمالها
ومواردها المالية وحساباتها
258ـ أغراض شركة القطاع العام .
259ـ مسئولية الشركة .
260ـ سلطات شركة القطاع العام .
261ـ إنشاء المجلس وتشكيله .
262ـ سلطات المجلس .
263ـ الإفضاء بالمصلحة .
264ـ مكافآت أعضاء المجلس .
265ـ تعيين المدير العام وسلطاته .
266ـ رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية .
267ـ المالية والحسابات .
268ـ إستخدام موارد شركة القطاع العام المالية .
269ـ المراجعة .
270ـ الحساب الختامى والتقارير .
271ـ سلطة إصدار اللوائح .
الجــداول
ـ الجدول الأول : القائمة ( أ) لائحة لإدارة شركة مساهمة محدودة .
القائمة (ب) قائمة رسوم التسجيل ..... الخ.
ـ الجدول الثاني : تقرير بدلاً عن البيان .
ـ الجدول الثالث : النماذج .
بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات لسنة 1925
(30/3/1925)
أحكام تمهيدية
إسم القانون . 1ـ يسمى هذا القانون ، " قانون الشركات لسنة 1925 " .
تفسير . 2ـ فى هذا القانون ، ما لم يقتض السياق معنى آخر :
" الإقرار الرسمى " يقصد به الإقرار الذي يحصل أمام القاضى بالكيفية المنصوص عليها
في قانون الإثبات لسنة 1994 أو في أية أحكام أخرى معمول بها
بشأن قبول الإقرارات ، [1](1)
" بيان " يقصد به أي بيان أو إشعار أو منشور أو إعلان أو أية دعوة ، يعرض
فيها على الجمهور الاكتتاب في أسهم أية شركة أو سنداتها أو شراء
تلك الأسهم أو السندات ،
" سند " يشمل مجموعة السندات (ستوك) ،
" سهم " يقصد به سهم في رأس مال الشركة ويشمل مجموعة الأسهم (ستوك)
المدفوع قيمتها عدا في حالة وجود تفرقة صريحة أو ضمنية بين السهم وبين
مجموعة الأسهم المدفوعة قيمتها ،
" شركة " يقصد بها شركة كونت وسجلت بموجب أحكام هذا القانون وحددت مسئولية
أعضائها بمقدار ما لم يدفع من قيمة الأسهم ـ إن وجدت ـ التي يحملها كل منهم ،
" شركة تأمين " يقصد بها الشركة التي تزاول أعمال التأمين وحدها أو مع عمل آخر أو أعمال أخرى ،
" شركة خاصة " يقصد بها :
( أ) الشركة التي ينص نظامها على ما يأتى :
(أولاً) تقييد حق نقل أسهمها ،
(ثانياً) تحديد عدد أعضائها بخمسين عضواً (ولا يدخل في حساب هذا العدد الأشخاص
الذين تستخدمهم الشركة أو الذين كانوا سابقاً في خدمتها وكانوا أعضاء فيها في
أثناء خدمتهم وبقيت عضويتهم فيها بعد إنتهاء خدمتهم المذكورة ) ،
(ثالثاً) حظر دعوة الجمهور للاكتتاب في أي من أسهم الشركة أو سنداتها ،
(ب) الشركة التي تستمر في إتباع ما سبق ذكره من تقييد وتحديد وحظر ،
على أنه في الأحوال التي يملك فيها شخصان أو أكثر على الشيوع فيما بينهم
سهماً واحداً أو أكثر من سهم في أية شركة يعتبر هؤلاء الأشخاص عضواً واحداً
بالمعنى المقصود في هذا التعريف ،
" عضو مجلس إدارة " يشمل أي شخص يشغل مركز عضو مجلس إدارة أياً كان الإسم الذي يطلق عليه ،
" عقد تأسيس الشركة " يقصد به عقد تأسيس الشركة كما وضع في الأصل أو حسبما تعّدل بناءً على أحكام هذا القانون ،
" محرر " يشمل ورقة التكليف بالحضور والإعلان والأمر وأى إجراء قانوني والسجلات ،
" محكمة " يقصد بها المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون ،
" المدير " يشمل أي شخص يشغل مركز مدير الشركة أياً كان الإسم الذي يطلق عليه
وسواء أكان ذلك بعقد إستخدام أم بغيره ،
" المسجل " يقصد به المسجل أو نائب المسجل الذي يباشر بموجب أحكام هذا القانون عملية تسجيل الشركات ،
" مقرر " يقصد به بالنسبة لأحكام الفصل الحادى عشر من هذا القانون ما يقرر بقواعد
تصدرها لجنة القواعد وبالنسبة إلى كافة الأحكام الأخرى من هذا القانون
ما يقرره وزير العدل ، [2](2)
" موظف " يشمل أي عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير ، ولكنه لا يشمل مراجع
الحسابات إلا في المواد 226، 227و228 ،
" نظام الشركة " يقصد به نظام الشركة كما وضع في الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص
بما في ذلك اللائحة المدرجة في القائمة رقم ( أ) من الجدول الأول من هذا القانون
إلى المدى الذي تنطبق فيه تلك اللائحة على الشركة ،
المحكمة المختصة . 3ـ المحكمة العامة هى المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون.[3](3)
تكوين الشركة وتأسيسها
عقد تأسيس الشركة
طريقة تكوين الشركة 4ـ يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر (أو لشخصين أو أكثر إذا كانت
ذات الشخـصية الشركة المراد تكوينها شركة خاصة) يشتركون لتحقيق غرض من
الاعتبارية . الأغراض المشروعة ، أن يكونوا شركة ذات شخصية اعتبارية
ومسئولية محدودة ، بمعنى أن تكون مسئولية أعضائها محدودة بمقتضى عقد تأسيسها ،
بمقدار ما لم يدفع من الأسهم ـ إن وجد ـ التي يحملها كل منهم وذلك بتوقيع هؤلاء الأشخاص
بأسمائهم على عقد تأسيس الشركة والقيام بغير ذلك مما يستلزمه هذا القانون في شأن التسجيل .
عقد تأسيس الشركة . 5ـ (1) يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية :
( أ) إسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة " محدودة " على إنه في حالة أي
مصرف يؤسس في السودان ويتضمن إسمه المسجل كلمة " مصرف " أو كلمة
" مصرفى "يجوز له ـ إذا شاء ـ أن يغفل إضافة كلمة " محدودة " إلى إسمه المسجل
بالرغم من أن مسئولية أعضائه تكون في الواقع مسئولية محدودة ،
(ب ) المكان الذي يوجد فيه مكتب الشركة المسجل ،
(ج ) أغراض الشركة ،
(د ) النص على أن مسئولية أعضاء الشركة محدودة ،
(هـ) مقدار رأس المال الذي تريد به الشركة تسجيل نفسها وتقسيم رأس المال
المذكور إلى أسهم ذات قيمة محدودة .
(2) لا يجوز لأحد من الموقعين على عقد تأسيس الشركة أن يكتتب بأقل من سهم واحد .
(3) يجب على كل من يوقع أن يكتب مقابل إسمه عدد الأسهم التي أكتتب بها .
التوقيع على عقد 6ـ يجب أن يوقع كل مكتتب على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد
تأسيس الشركة . واحد على الأقل يشهد على صحة التوقيع .
القيود على تعديل عقد 7ـ لا يجوز للشركة تعديل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها إلا في
تأسيس الشركة . الأحـوال وبالكيفية وفى الحـدود المنصوص عليها صراحة في هذا
القانون .
إسم الشركة وتغييره . 8ـ (1) لا يجوز تسجيل شركة بذات الإسم الذي تتسمى به أية شركة أو بيت تجارى أو جمعية
موجودة في السودان وتزاول أعمالها فيه ـ سواء أكانت تلك الشركة أو البيت التجارى أو الجمعية
مسجلة بموجب أحكام هذا القانون أم غير مسجلة ـ ولا بإسم يتشابه مع ذلك الإسم مشابهة
قريبة تدعو إلى خداع الجمهور ، إلا إذا أبدت تلك الشركة أو البيت التجارى أو الجمعية وهى
في دور حلها قبولها لهذه التسمية بالكيفية التي يطلبها المسجل .
(2) يجوز للشركة تغيير إسمها بموافقة المسجل إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت
بإسم يعتبر التسجيل به إخلالاً بأحكام البند (1) .
(3) لا يجوز تسجيل الشركة بإسم يشتمل على كلمات تعبر صراحة أو ضمناً عن تصريح
من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو بإسم يشتمل على ألفاظ
يرى المسجل إنها توحى أو يقصد بها الإيحاء بوجود صلة ما بأية حكومة أو أية سلطة
محلية أخرى ، إلا إذا وافق مجلس الوزراء بقرار يصدره على إستعمال تلك الألفاظ كجزء
من اسم الشركة . [4](4)
(3أ) لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية ، إلا بموافقة وزير العدل .[5](5)
(4) يجوز للشركة تغيير إسمها بقرار خاص خاضع لموافقة وزير العدل كتابة وموقعاً عليه منه . [6](6)
(5) إذا غيرت الشركة إسمها فيجب على المسجل أن يدرج الإسم الجديد في السجل بدلاً
من الإسم السابق وأن يصدر شهادة بتأسيس الشركة معدلة ، حسبما تقتضيه الحالة
في كل مسألة ، ويعتبر تغيير الإسم قد تم بصدور هذه الشهادة .
(6) لا يؤثر تغيير الإسم على حقوق الشركة أو إلتزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية أتخذت
من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الإستمرار أو البدء فيها ضد
الشركة بإسمها السابق ويجوز الإستمرار أو البدء فيها بإسم الشركة الجديد .[7](7)
تعديل عقد تأسيس 9ـ (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز للشركة أن تعدل
الشركة . بقرار خاص نصـوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضهـا
بالقدر اللازم لتمكينها مما يأتى :
( أ) مزاولة أعمالها بطريقة أكثر إقتصاداً وكفاءة ، أو
(ب) تحقيق غرضها الأساسى بوسائل جديدة أو أفضل ، أو
(ج ) توسيع أو تغيير دائرة عملياتها المحلية ، أو
(د ) مزاولة بعض الأعمال التي يمكن في الظروف القائمة عندئذ ضمها
إلى أعمال الشركة بطريقة ملائمة أو مفيدة ، أو
(هـ) تقييد أو ترك أي غرض من الأغراض المبينة في عقد التأسيس ، أو
(و ) بيع كل أو بعض أعمال الشركة ومشروعاتها أو التصرف فيها ، أو
(ز ) الإندماج في أية شركة أخرى أو هيئة من الأشخاص .
(2) لا يكون التعديل نافذاً ، إلا إذا أيدته المحكمة بناءً على طلب يقدم إليها ،
ولا ينفذ التعديل إلا بالقدر الذي تؤيده المحكمة .
(3) يشترط قبل تأييد التعديل أن تكون المحكمة مقتنعة بما يأتى:
( أ) أن هذا التعديل قد أعلن إعلاناً كافياً لكل حامل سند من سندات الشركة ولكل شخص
أو طائفة من الأشخاص ترى المحكمة أن التعديل يمس مصالحهم ،
(ب) أن كل دائن ترى المحكمة أن من حقه الإعتراض على التعديل وأبدى إعتراضه بالكيفية
التي أمرت بها المحكمة قدأمكن الحصول على قبوله التعديل أو أن دينه أو مطالبته قد
وفيت أو أنقضت أو ضمنت بما ترضى عنه المحكمة ، على أنه يجوز للمحكمة الإستغناء
عن الإعلان الذي تستلزمه هذه المادة إذا رأت ذلك لأسباب خاصة في حالة أي شخص
أو طائفة من الاشخاص ،
(ج ) أن وزير العدل ، نيابة عن الحكومة ، لا يرى مانعاً من إجراء التعديلات المقترحة .[8](8)
سلطة المحكمة عند 10ـ يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتأييد التعديل في عقد تأسيس الشركة
تأييد التعديل . تعـديلاً كلياً أو جزئياً بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها ،
ويجوز لها أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن المصروفات ،على أنه إذا قام وزير العدل ،
نيابة عن الحكومة ، بإخطار المحكمة بأنه إذا قدم المسجل عقد تأسيس الشركة معدلاً حسب
التغيير المقترح باعتباره عقد تأسيس لشركة جديدة بموجب أحكام البند (2) من المادة 19 ،
فإن مجلس الوزراء سيرفض تأسيس الشركة فعلى المحكمة أن تقبل هذا التصريح من وزير
العدل دون إجباره على إقامة الدليل على ذلك أو إعطاء تفصيلات عنه أو إبداء أسباب بشأنه،
وعليها عندئذ أن ترفض تأييد التعديل . [9](9)
إستعمال المحكمة 11ـ يجب على المحكمة عند إستعمال سلطتها التقديرية بموجب أحكام
سلطاتها التقديرية . المادتين 9و10 مراعاة حقوق ومصالح أعضاء الشركة أو أي طائفة
منهم وحقوق ومصالح الدائنين ويجوز لها ـ إذا إستصوبت ذلك ـ تأجيل الإجراءات حتى
يتيسر عمل إتفاق يرضيها بشأن شراء مصالح الأعضاء المعترضين ، ويجوز لها أن تصدر
ما تراه ملائماً من التعليمات والأوامر لتسهيل أو لتنفيذ أي إتفاق مما ذكر ، ويشترط ألا
يصرف أي جزء من رأس مال الشركة في عملية الشراء سالفة الذكر .
الإجراء الذي يتبع عند 12ـ (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال خمسة
تأييد التعديل . عشر يوماً من تاريخ الأمر الصادر بتأييد التعديل نسخة معتمدة من هذا الأمر ونسخة
مطبوعة من عقد تأسيس الشركة المعدل ويجب على المسجل تسجيل ما ذكر وأن يشهد على
ذلك بإمضائه ، وتعتبر الشهادة بذلك دليلاً قاطعاً على إستيفاء جميع مقتضيات هذا القانون فيما
يتعلق بالتعديل وبتأييده ، ومن ذلك الوقت يكون عقد التأسيس المعدل هو عقد تأسيس الشركة .
(2) يجوز للمحكمة بمقتضى أمر تصدره في أي وقت أن تمد ميعاد إيداع المستندات لدى
المسجل بموجب أحكام هذه المادة إلى الوقت الذي تراه مناسباً .
الأثر المترتب على 13ـ لا يجوز العمل بالتعديل سالف الذكر إلا بعد تسجيله على وجه
عدم تسجيل التعديل . صحيح وفقاً لأحكام المادة 12 ، وإذا لم يتم التسجيل خـلال الخمسة عشر يوماً التالية لتاريخ الأمر
الصادر من المحكمة بتأييد التعديل أو خلال أي مدة أطول تأذن بها المحكمة وفقاً لأحكام المادة 12
وإنقضى أي ميعاد من هذين الميعادين على حسب الأحوال أصبح ذلك التعديل والأمر وجميع
الإجراءات المرتبطة بهما باطلة بطلاناً مطلقاً ولا أثر لها ،على أنه يجوز للمحكمة ، بناء على طلب ،
يقدم إليها خلال ثلاثين يوماً تجديد الأمر الصادر بتأييد التعديل إذا أبديت لها الأسباب الكافية لذلك .
نظام الشركة
تسجيل نظام الشركة . 14ـ (1) يجـوز أن يسجل مع عقد تأسيس الشـركة نظام الشركة
الموقع عليه ممن وقعوا على عقد التأسيس والمنصوص فيه على لائحة الشركة .
(2) يجوز أن يدرج في نظام الشركة جميع أو بعض ما ورد في اللائحة المدرجة بالقائمة ( أ) من الجدول الأول .
تطبيق القائمة ( أ) . 15ـ إذا سجل نظام الشركة أو لم يسجل ، فإلى المدى الذي لا يستبعد فيه هذا النظام أو
يعدل اللائحة المدرجة بالقائمة ( أ) من الجدول الأول ، فإن هذه اللائحة ـ إلى المدى الذي
تنطبق فيه ـ تكون هى لائحة الشركة ، وذلك بذات الكيفية والى ذات المدى ، كما لو أنها
مضمنة بطريقة صحيحة في نظام الشركة المسجل .
شكل نظام الشركة 16ـ يجب أن يكون نظام الشركة :
والتوقيع عليه . ( أ) مطبوعاً ، و
(ب) مقسماً إلى فقرات بأرقام مسلسلة متتابعة ، و
(ج ) موقعاً عليه من كل شخص وقع على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد على
الأقل يشهد على صحة التوقيع ويضيف إلى ذلك مهنته وعنوانه .
تعديل نظام الشركة 17ـ مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة في عقد تأسيس
بقرار خاص . الشركة يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل نظامها أو تضيف إليه
نصوصاً أخرى ، وكل تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد
أدرجت أصلاً في نظام الشركة مع مراعاة أن يكون تعديلها بذات الطريقة وبمقتضى قرار خاص .
أحكام عامة
الأثر المترتب على 18ـ (1) يترتب على تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها ، أن تلتزم
عقد تأسيس الشركة الشركة وأعضاؤها، إلى نفس المدى كما لو وقع عليهما كل
ونظامها . عضو من الأعضاء وتضمن كل منهما تعهداً من كل عضو ومن ورثته وممن ينوب عنه قانوناً
بالإلتزام بجميع نصوص عقد التأسيس والنظام وذلك مع مراعاة أحكام هذا القانون .
(2) جميع المبالغ التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد التأسيس أو النظام
تكون ديناً مستحقاً عليه دفعه للشركة .
تسجيل عقد تأسيس 19ـ (1) إذا طلب تسجيل شركة بموجب أحكام هذا القانون فيجب أن
الشركة ونظامها . يسلم للمسجل صورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها ـ إن وجد .
(2) يعرض المسجل عقد تأسيس الشركة على وزير العدل وله مطلق التقدير في
الترخيص بتأسيس الشركة أو رفض تأسيسها . [10](10)
(3) على المسجل عند إستلامه ترخيص وزير العدل بتسجيل الشركة إجراء ما يأتى : [11](11)
( أ) أن يستبقى ويسجل عقد تأسيس الشركة ونظامهاـ إن وجد ،
(ب) إن ينشر عقد تاسيس الشركة أو ملخصه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .
(4) إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة
العمل في السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً
مكتوباً بأن يلغى المسجل تسجيل تلك الشركة . [12](12)
(5) يصدر المسجل فور تسلمه ذلك التوجيه أمراً بالإلغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة
أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون .
الأثر المترتب على 20ـ (1) يجب على المسجل عند تسجيل عقد تأسيس الشركة التوقيع
التسجيل . على شهادة بأن الشركة قد تأسست وإنها محدودة .
(2) إبتداءً من تاريخ التأسيس المذكور في شهادة تأسيس الشركة يصبح الموقعون على
عقد تأسيس الشركة وغيرهم من الأشخاص الذين يصبحون من وقت لآخر أعضاء في الشركة ،
هيئة ذات شخصية اعتبارية تعرف بالإسم المبين في عقد التأسيس ويكون لها أهلية مباشرة
جميع أعمال شركة المساهمة وسلطة تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام ،
ولكن مع إلتزام الأعضاء بأن يساهموا في أصول الشركة في حالة تصفيتها كما هو مبين في هذا القانون .
حجية شهادة تأسيس 21ـ (1) شهادة التأسيس التي يعطيها المسجل تعتبر بالنسبة لأية
الشركة . شـركة تحت التسجيل حجـة قاطعـة على إستيفاء جميع مقتضيات أحكام هذا
القانون فيما يتعلق بالتسجيل وبالمسائل السابقة عليه والمتفرعة عنه وعلى أنها قد
أصبحت من الشركات التي رخص بتسجيلها وأنها سجلت تسجيلاً صحيحاً بموجب أحكام
هذا القانون .
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محام إشتغل في تكوين الشركة أو من شخص
ذكر اسمه في نظام الشركة بصفته عضواً في مجلس الإدارة أو مديراً أو سكرتيراً للشركة
بإستيفاء كل من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا الإقرار كدليل كاف
على إستيفائها .
إعطاء نسخ من عقد 22ـ (1) يجب على كل شركة أن ترسل إلى كل عضو فيها نسخة
التأسيس ومن نظام من عقد التأسيس ومن نظام الشركة ـ إن وجد ـ بناءً
الشركة للأعضاء. على طلبه متى دفع مبلغ عشرة جنيهات أو مبلغاً أقل تقرره الشركة .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة
التيتحددها المحكمة عن كل مخالفة . [13](13)
سلطة المحكمة في منع 22أـ إذا إقتنعت المحكمة بناءً على طلب وزير العدل بأن أعضاء مجلس
الشـركة من الأعمال إدارة أية شركة يزاولون أو يحتمل أن يزاولوا بأية طريقة أعمالاً
التي لا تدخـل فـى خارجه عن أغراض الشركة كما هى مبينة في عقد التأسيس فيجب
أغراضها . أن تصدر أمراً بمنع الشركة من مزاولة تلك الأعمال . [14](14)
الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
سلطة الإستغناء عن 23ـ (1) إذا إقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة
إضافة كلمة محدودة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد
إلى اسم الشـركة تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من
الخيرية وغيرها .[15](15) ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو الأعمال الخيرية أو أي غرض من الأغراض
النافعة وأنها توظف أو تنوى توظيف أرباحها ـ إن وجدت ـ أو إيراداتها الأخرى في تحقيق
أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر بتسجيل
هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة " محدودة " إلى إسمها
ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك .
(2) يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة
اللوائح التي يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها في
عقد التأسيس والنظام أو في إحدهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك .
(3) يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع امتيازات الشركات المحدودة وتخضع لجميع
إلتزاماتها ما عدا إستعمال كلمة " محدودة " كجزء من إسمها ونشر ذلك الإسم وإيداع كشف
عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين .
(4) يجوز لمجلس الوزراء أن يلغى في أي وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة
ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة " محدودة " في نهاية اسم الهيئة
بالسجل وينتهى بذلك حق الهيئة في التمتع بالإعفاءات والامتيازات الممنوحة بموجب أحكام
هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن
الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء .
رأس المال والمسئولية غير المحدودة
لأعضاء مجلس الإدارة
توزيع رأس المال
طبيعة الأسهم . 24ـ (1) تكون أسهم العضو في الشركة أو ماله فيها من المصالح
الأخرى مالاً منقولاً ، ويجوز نقله للغير ، بالكيفية المبينة في نظام الشركة . [16](16)
(2)يميز كل سهم برقمه الخاص .
شهادة الأسهم أو 25ـ تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم
مجموعة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المملوكة للعضو بينة ابتدائية على أحقية
( ستوك ) . العضو للأسهم أو الأسهم مدفوعة القيمة المبينة فيها .
تعريف العضو . 26ـ (1) يعتبر الموقعون على تأسيس الشركة أنهم وافقوا على أن
يصبحوا أعضاء فيها ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم في سجل الأعضاء .
(2) يكون عضواً في الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً في الشركة وأدرج
اسمه في سجل أعضائها .
سجل الأعضاء . 27ـ (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ في دفتر واحد أو أكثر
بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية :
( أ) أسماء الأعضاء وعناوينهم ومهنهم ـ إن وجدت ـ توضيح عدد الأسهم التي يحملها كل
عضو مع تمييز كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على
اعتباره مدفوعاً عن أسهم كل عضو ، و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص ، و
(ج ) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن
كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً
بوقوع المخالفة مع علمه بها . [17](17)
القائمة السنوية بأسماء 28ـ (1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة الأعضاء
والملخص . فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادى في السنة
وأسماء من إنتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير، أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير
هو أول تقرير يعمل .
(2) يجب أن يذكر في القائمة أسماء جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم ـ إن وجدت ـ
وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي
قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والأشخاص
الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين إنتهت عضويتهم كل على حده وتواريخ تسجيل
عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها
نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو جزء منها مدفوعة بغير النقود .
وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية :
(أ ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور ،
(ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير ،
(ج ) المبلغ الذي طلب عن كل سهم ،
(د ) جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات ،
(هـ) جملة الطلبات التي لم تدفع ،
(و ) جملة المبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التي سمح بها بطريق
الخصم عن أية سندات منذ تاريخ آخر تقرير ،
(ز ) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها ،
(ح ) جملة مقدار الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي لم يصدر بها صكوك أسهم في تاريخ التقرير،
(ط ) جملة مقدار صكوك الأسهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير ،
(ى ) عدد الأسهم أو مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) المدرجة في كل صك من صكوك الأسهم ،
(ك ) أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها ـ إن وجدوا ـ في تاريخ التقرير ،
(ل ) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والامتيازات الواجب تسجيلها لدى
المسجل بموجب أحكام هذا القانون .
(3) يجب إدارج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن
يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي
ينعقد فيه الاجتماع العام العادى في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل
نسخة ، موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة
من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة
كما حدثت في يوم الانعقاد سالف الذكر .
(4)يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما
بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير يشهد
فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل)
لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة ويجب في الأحوال التي
يظهر فيها من قائمة الأعضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضاً
شهادة موقعاً عليها من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص لا يدخلون في
حساب عدد الأعضاء الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد في المادة 2 .
(5)إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً
بوقوع المخالفة مع علمه بها . [18](18)
عدم جواز قيد الإئتمان 29ـ لا يجوز للمسجل أن يقيد في السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأى
في السجل . إئتمان صريح أو ضمنى أو حكمى .
تسجيل النقل بناء على 30ـ يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناء على طلب ناقل
طلب الناقل . أى سهم أو مصلحة في الشركة اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية
ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك القيد .
النقل الصادر ممن 31ـ النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوفٍ من أعضاء الشركة
ينوب عن المتوفى عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها ،
نيابة قانونية . يكون صحيحاً كما لو كان النائب عضواً في الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة .
الإطلاع على سجل 32ـ (1) يجب على الشركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بسجل
الأعضاء. [19](19) لأعضائها ابتداء من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المكتب بموجب
أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً
وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ عشرة جنيهات أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلاع ،
وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة ، بحيث لا تقل المدة التي
يسمح فيها بالإطلاع على السجل عن ساعتين كل يوم .
(2) يجوز لأي عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة
والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين قرشاً
عن كل مائة كلمة أو كسر منها يطلب نسخها .
(3) إذا رفضت الشركة طلب الاطلاع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين (1)و(2) ، فيحكم عليها
عن كل رفض بغرامة تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض
ويحكم بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة
أن تصدر أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للاطلاع .
سلطة قفل السجل . 33ـ يجـوز للشركة أن تنشر إعـلاناً في إحدى الصحف التي تصدر في
الجهة التي يقع فيها مكتبها المسجل عن قفل سجل الأعضاء لأية مدة أو مدد
لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة .
سلطة المحكمة في 34ـ (1) إذا :
تصحيح السجل . ( أ) أدرج في سجل أعضاء الشركة أو حذف منه اسم أى شخص بطريق الغش أو بدون سبب كاف ، أو
(ب) لم تدرج بالسجل واقعة انتهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له ،
يجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأى عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل .
(2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح وإما أن تأمر بتصحيح السجل وبالزام الشركة
بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً
من المصروفات بحسب تقديرها .
(3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع
يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في إدراج اسمه في السجل أو حذفه
منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من
جانب والشركة من جانب آخر ، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من
الضرورى أو من الملائم الفصل فيها لأجل تصحيح السجل .
إعلان المسجل 35ـ يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات
بتصحيح السجل . التى يوجب عليهـا هذا القانون إيداع سجل بأسماء أعضائها لدى المسجل ،
أن تقرر في أمر وجوب إيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل .
اعتبار السجل بينة . 36ـ يعتبر سجل الأعضاء بينة ابتدائية على أية مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها فيه .
سلطة الشركة في حفظ 37ـ (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تحتفظ خارج
سجل فرعي خـارج السودان بسجل فرعي لأعضائها المقيمين هناك .
السودان . (2) تودع الشـركة لدى المسجل خـلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنشاء أي سجل فرعى
إعلاناً بمكان المكتب الذي تحتفظ فيه بالسجل المذكور ، فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم
يستمر العمل فيه ، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التغيير أو
عدم الاستمرار إعلاناً بذلك .
(3)إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي
تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . [20](20)
اللوائح الخاصة 38ـ (1) يعتبر السجل الفرعى جزءاً من سجل أعضاء الشركة
بالسجل الفرعى . المسمى في هذه المادة بالسجل الأصلى .
(2) يجب الاحتفاظ بالسجل الفرعى بذات الطريقة التي يتطلبها هذا القانون للاحتفاظ بالسجل الأصلى ،
فيما عدا أن الإعلان قبل إغلاق السجل الفرعى يجب أن ينشر في إحدى الصحف التي تصدر في
الجهة التي يحتفظ فيها بالسجل الفرعى .
(3) يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل في السودان نسخة من كل قيد يحصل في
سجلها الفرعى بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ في ذلك المكتب بصورة
طبق الأصل من سجلها الفرعى مستوفاة القيد من وقت لآخر . وتعتبر هذه الصورة في تطبيق
أحكام هذا القانون جزءاً من السجل الأصلى .
(4) مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الأصل من السجل ، يجب أن تميز في السجل
الأصلى الأسهم المسجلة في السجل الفرعى ولا يجوز أن تسجل في سجل آخر أية معاملة
متعلقة بأية أسهم مسجلة في السجل الفرعى ما دام ذلك التسجيل قائماً .
(5) يجوز للشركة أن تنهى الاحتفاظ بأى سجل فرعى ، ويجب في هذه الحالة نقل جميع القيودات
من السجل الفرعى إلى السجل الأصلى .
(6) مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز لأية شركة ، أن تضع في نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح
في شأن الاحتفاظ بسجل فرعي.
إصدار صكوك أسهم 39ـ يجوز للشركة إذا خول لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر الأسهم
لحاملها . المدفوعـة قيمتها بالكـامل أو بمجموعة الأسهم (ستوك) صـكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية
حامل الصك في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه ، ويجوز لها أن تقرر بطريقة الكوبونات
أو بغيرها دفع ما يستحق مستقبلاً للأسهم أو لمجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في تلك الصكوك من
حصص في الأرباح ويسمى الصك في هذا القانون صك الأسهم .
الآثار المترتبة على 40ـ يخول صك الأسهم لحامله الحق في الأسهم أو مجموعة الأسهم
صك الأسهم . (ستوك) المبينة فيه ، ويجوز نقل الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) بتسليم الصك .
تسجيل اسم حامل 41ـ يكون لحامل صك الأسهم عند تسليمه الصك للشركة لإلغائه الحق
الصك . فى أن يدرج اسمه في سجل الأعضـاء بصفته عضـواً وذلك مع مراعاة نظام الشركة ،
وتكون الشركة مسئولة عن أية خسارة تلحق أي شخص إذا أدرجت في السجل اسم حامل
الصك بالنسبة للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم
إليها وألغى .
مركز حامل صك 42ـ يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك اعتبار حامل صك الأسهم
الأسهم . عضواً في الشركة بالمعنى الوارد في هذا القانون سواء اعتبر عضواً من جميع الوجوه أو
لأجل أغراض معينة في نظام الشركة عدا أن الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) في الصك لا
تؤهله لأن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو مديراً لها وذلك في الأحوال التي يستلزم فيها
نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الإدارة أو المدير هذه المؤهلات .
القيد الواجب إجـراؤه 43ـ (1) يجب على الشركة عند إصدار الأسهم أن تشطب من سجل
في السجل عند إصدار أعضائها اسم العضو المقيد عندئذ في السجل بأنه الحامل
صكوك الأسهم . للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك كما لو أن عضويته
قد انتهت ويجب عليها أن تقيد في السجل البيانات الآتية :
( أ) واقعة إصدار الصك ،
(ب) بيان الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك وتمييز كل سهم برقمه الخاص ،
(ج ) تاريخ إصدار الصك .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة ، فيحكم عليها بالغرامة التي
تحددها المحكمةعن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف
بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها . [21](21)
إعادة صك الأسهم . 44ـ تعتبرالبيانات السـالف ذكرها أنها البيانات التي يستلزم هذا القـانون
قيدها في سجل الأعضاء الى أن يعاد صك الأسهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ
الإعادة كما لو أنه التاريخ الذي انتهت فيه عضوية الشخص .
سلطـة الشـركة فى 45ـ يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تجرى عملاً أو أكثر من
إجراء ترتيبات بشأن الأعمال الآتية وهى أن :
المبالغ المختلفة التى ( أ) تجرى ترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين
تدفع عن الأسهم . المساهمين في مقدار ومواعيد دفع أقساط الأسهم ،
(ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي
سهم يحمله وإن لم يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ ،
(ج ) تدفع حصة من الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها
عن بعض الأسهم مبلغاً أكبر مما دفع عن البعض الآخر من الأسهم .
سلطة الشركة المحدودة 46ـ (1) يجوز للشركة إذا خول نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد
بالأسـهم في تعـديل تأسيسها على الوجه الآتى وهو أن :
رأس مالها . ( أ) تزيد رأس مالهـا بإصدار أسهم جـديدة بالقيمة التى تراها ملائمة ،
(ب) توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية ،
(ج ) تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك)
وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) إلى أي نوع من الأسهم المدفوعة
قيمتها بالكامل ،
(د ) تجزئى أسهمها او بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس
ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع ـ إن وجد ـ
عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عنه
السهم المخفض ،
(هـ) تلغى الأسهم التي لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أي شخص حتى تاريخ القرار
الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه .
(2) يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص .
(3) إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أي تعديل في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل
نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير .
(4) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (3) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة
يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها . [22](22)
(5) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس المال بالمعنى الوارد في هذا القانون .
إعلان المسجل بتوحيد 47ـ (1) إذا وحدت الشركة رأس مالها وقسمته إلى أسهم أكبر قيمة
رأس المال وتحـويل من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها إلى مجموعة
الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة الأسهم (ستوك)
أسهم (ستوك) ..إلخ. إلى أسهم ، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ
التوحيد والتقسيم وتاريخ التحويل أو إعادة التحويل إعلاناً بما ذكر ، وتبين فيه
الأسهم التي وحدت وقسمت أو الأسهم التي حولت إلى مجموعة أسهم
(ستوك) أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي أعيد تحويلها .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف
بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . [23](23)
الأثر المترتب على 48ـ إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك)
تحويل الأسهم إلى وأودعت لدى المسجل إعلاناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون
مجموعـة أسهم الخاصة فقط بالأسهم على مقدار ما تحول من رأس المال إلى
(ستوك) . مجموعة أسهم (ستوك) ، ويجب أن يبين في سجل أعضاء الشركة وقائمة الأعضاء الواجب
إيداعها لدى المسجل مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) التي يحملها كل عضو بدلاً من مقدار
الأسهم والبيانات الخاصة بالأسهم المنصوص عنها فيما تقدم من هذا القانون .
إعلان زيادة رأس 49ـ (1) يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال
المال . المسجل ، سواء حولت أو لم تحول أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) ، أن تودع
لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة أو بعد تأييد هذا القرار في
حالة وجود قرار خاص إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم تستمر فيه المخالفة، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو
يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . [24](24)
إعادة تنظيم رأس 50ـ (1) يجوز للشركة ، بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من
المال . المحكمة ، أن تعـدل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها تعديلاً تعيد به
تنظيم رأس مالها سواء بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى
أسهم من أنواع مختلفة .
على أنه لا يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أي نوع من الأسهم
إلا بقرار تصدره الأغلبية العاديةمن حاملى أسهم هذا النوع الحائزين لثلاثة أرباع
رأس المال من ذلك النوع وأن يؤيد هذا القرار في اجتماع يعقده حملة هذا النوع
من الأسهم بذات الكيفية التي يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر
على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع .
(2) إذا صدر أمر بموجب أحكام البند (1) فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل
خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول تسمح به المحكمة
ولا يكون هذا القرار نافذاً حتى تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر .
تخفيض رأس المال
تخفيض رأس المال . 51ـ (1) لا يجـوز لأية شركة أن تشترى أسهمها إلا إذا تقـرر
تخفيض رأس مالها وأجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عليها فيما بعد .
(2) مع مراعاة تأييد المحكمة ، يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة
من الطرق رأس مالها إذا خول لها نظامها ذلك ، ويجوز لها بصفة خاصة
(ومع عدم الإخلال بحقها العام سالف الذكر) أن تباشر ما يأتي :
( أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع ، أو
(ب) أن تلغى من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل
بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه
أو تخفيضه ، أو
(ج ) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض
الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه ،ويجوز لها تعديل عقد التأسيس
بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللازم له .
(3) القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى في هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال " .
طلب تأييد التخفيض 52ـ إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار
بأمر من المحكمة . فيجوز لها أن تطلب من المحكمة بعريضة تقدمها أمراً بتأييد ذلك التخفيض .
إضـافة عـبارة 53ـ اعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من تقديم
"والمخفضة" على العريضة إلى المحكمة بطلب تأييد التخفيض ، إن كان هذا التخفيض
اسم الشركة . لا يتضمن انقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو لا يتضمن
دفع شيء لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل ،
فيجب على الشركة أن تضيف إلى اسمها عبارة " والمخفضة " على أن تكون هذه
العبارة هى الجزء الأخير من اسمها وتبقى هذه العبارة حتى التاريخ الذي تقرره
المحكمة وتعتبر جزءاً من اسم الشركة حتى التاريخ المذكور .
على أنه إذا كان التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع
بأكمله أو كان لا يتضمن دفع شيءلأحد حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة
أسهمه بالكامل ، فيجوز للمحكمة أن تقرر الاستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملائماً .
اعتراض الدائنين على 54ـ (1) فى الأحوال التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس
التخفيض وإعداد قائمة المال ، إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع
بالدائنين المعترضين . قيمته بأكملهـا أو دفع شيءلأحـد من حملة الأسهم من أي
رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفى أية حالة أخرى تعينها المحكمة، يكون
لكل دائن للشركة حقالاعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته
المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان
ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة .
(2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا
الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من أسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة
ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب بذلك ويجوز للمحكمة
أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها علىالدائنين الذين لم يدرجوا
في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم في
الإعتراض على التخفيض .
سلطة الاستغناء عن 55ـ إذا لم يوافق الدائن ، المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذى لم ينقض
موافقة الدائن عند دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما ، على التخفيض فيجوز للمحكمة ،
تقديم ضمان لدينه . إذا استصوبت ذلك ، الاستغناء عن موافقته متى قدمت الشركة
ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتى :
( أ) مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة أو
إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو إنها غير معترفة بهما ،
(ب) المبلغ الذي تحدده المحكمة بعد أن تجرى تحقيقاً وتصدر قراراً كما لو كانت تتولى تصفية
الشركة وذلك في حالة عدم اعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها
على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير
محقق أو غير ثابت .
الأمر المؤيد 56ـ إذا اقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائنى الشركة الذين لهم بموجب
للتخفيض . أحكـام هـذا القانون ، حـق الاعتراض على التخفيض ، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه
قد سدد أو انقضى أو قدم عنه الضمان ، فيجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض ، بالشروط وطبقاً
للنصوص التي تستصوبها .
تسجيل أمر التخفيض 57ـ (1) متى قدم للمسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض
ومحضر الجلسة . رأس مال الشـركة وأودعت لديه صـورة معتمدة من هذا الأمر ومحضر الجلسة
معتمداً من المحكمة موضحاً فيه ، بالنسبة لرأس مال الشركة كما تعدل بمقتضى
الأمر ، مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها ومقدار
ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل ـ إن وجد ـ فيجب على المسجل
تسجيل الأمر والمحضر .
(2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالأمر المسجل على الوجه سالف
الذكر نافذ المفعول إلا بالتسجيل وليس قبل ذلك .
(3)ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة .
(4)يجب على المسجل أن يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً
قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال
وعلى أن رأس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر .
اعتبار المحضر جزءاً 58ـ (1) يعتبر المحضر عند تسجيله بديلاً للجزء المقابل له في عقد
من عقد التأسيس . تأسيس الشركة ويعتبر صحيحاً وقابلاً للتعديل كما لو كان فى الأصل قد أدرج
بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل
موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . [25](25)
مسئولية الأعضاء 59ـ (1) لا يلتزم عضو الشركة الحالى أو السابق بالنسبة إلى أي
بالنسبة للأسهم سهم بأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ يزيد عن الفرق ـ
المخفضة . إن وجد ـ بين القيمة المدفوعة أو القيمة المخفضة ـ إن وجدت ـ التي تعتبر
أنها قد دفعت عن السهم ، على حسب الأحوال وبين قيمة السهم كما تحددت في المحضر .
على أنه إذا كان الدائن الذي له حق الاعتراض على تخفيض راس المال لوجود دين له أو مطالبة
غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ما هيتها أو أثرها على مطالبته
وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام
هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات بأمر المحكمة ففى هذه الحالة :
( أ) كل شخص كان عضواً بالشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع
سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة
في اليوم السابق على ذلك التسجيل ، و
(ب) إذا صفيت الشركة ، جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن كالدائن سالف الذكر ، وبعد أن يقدم
الدليل على عدمعلمه كما سبق البيان أن تعد ، إذا استصوبت ذلك ، قائمة بالأشخاص الملزمين
بالمساهمةفي الدفع وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبات والأوامر ضدهم كما لو
كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية .
(2) ليس في أحكام البند (1) ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
عقوبة إخفاء اسم 60ـ إذا أخفى أحد موظفى الشركة عمداً اسم أي دائن عمداً يكون له حق
الدائن . الاعتراض على التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو
مطالبة أي دائن أو حرض على ذلك الإخفاء أو الإعطاء للبيانات غير الصحيحة ، فيعاقب بالسجن
مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً .
نشر أسباب التخفيض . 61ـ يجوز للمحكمة في أية حالة يخفض فيها رأس المال ، تكليف الشركة بأن تنشر حسبما
تأمر به المحكمة مبررات التخفيض أو تنشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة
بذلك التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة ، ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب
التي أدت إلى التخفيض إذا استصوبت ذلك .
احتياطي التزامات الشركة ذات
المسئولية المحدودة
احتياطي التزامـات 62ـ يجوز للشركة ، بمقتضى قرار خاص ، أن تقرر عدم جواز المطالبة
الشركة ذات المسئولية بأى جزء من رأس مالها الذي لم يطالب به قبل ذلك إلا في حالة
المحدودة . تصفيتها ولأغـراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القـرار المطالبة بذلك
الجزء من رأس المال إلا في الحالة وللأغراض المذكورة .
مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
جواز أن يكون للشركة 63ـ (1) يجوز في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون
ذات المسئولية المحدودة مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أي عضو بمجلس
أعضـاء مجلس إدارة الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس
مسئوليتهم غير محدودة . الشركة .
(2) فى الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تكون مسئولية أي عضو في مجلس
إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة ـ إن وجدوا ـ وعلى عضو الشركة
الذي يقترح انتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن يضيف إلى اقتراحه
بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذي يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية
غير محدودة ويجب على مؤسسى الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة
وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير محدودة .
(3) إذا تخلف أي عضو بمجلس الإدارة أو أي مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف
الذكر أو تخلف أحد مؤسسى الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم
عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة
الذي يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة
أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين . [26](26)
القرار الخاص الذى 64ـ (1) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى
تصـدره الشـركة قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية
المحـدودة يجعل أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لها
مسئولية أعضاء نظامها ذلك .
مجلس الإدارة (2) متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما
غير محدودة . لو كانت في الأصـل مضمنة في عقد التأسيس وكل نسخة من عقد
التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار المذكور .
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة
يأذن أو يسمح بوقوع المخالفة مع علمه بها .[27](27)
إدارة الشركة
اسم الشركة ورأس مالها
مكتب الشركة المسجل .65ـ (1) يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل في السودان ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات .
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إعلان مكتوب بمقر المكتب المسجل للشركة وبكل تغيير
يحصل فيه ويجب على المسجل أن يدون ذلك .
(3) إذا زاولت الشركة أعمالها بدون أن تنفذ ما تستلزمه هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة
التي تحددها المحكمة عن كل يوم تزاول فيه العمل . [28](28)
نشر الشركة لاسمها. 66ـ يجب على كل شركة أن :
( أ) تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج كل مكتب أو مكان تزاول فيه أعمالها لافتة
تحمل اسمها بحروف تسهل قراءتها وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً ،
(ب)تنقش اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة ،
(ج ) تضع اسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها
وإخطاراتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية وفى جميع الكمبيالات
والسندات الإذنية والتحاويل والشيكات وأوامر دفع النقود أو طلب البضائع التي
يظهر عليها توقيع الشركة أو التي توقع بالنيابة عنها وفى جميع فواتير الطرود
والفواتير والإيصالات وخطابات الإعتماد الخاصة بالشركة .
الإعلان عن المسئولية 66أ ـ يجب على كل بنك يؤسس في السودان :
المحدودة للبنك . ( أ) لا يتضمن اسمه المسجل كلمة " محدودة " ، أو
(ب)تكون مسئولية أعضائه في الواقع محدودة ،أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة
ببيانها بأحرف مقروءة في كل بيان يصدره بالدعوة للاكتتاب وفى جميع فواتيره المطبوعة
وأوراق مكاتباته وإعلاناته وغير ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك الإعلان في مكان
ظاهر بحروف مقروءة خارج كل مكتب أو مكان يزاول أعماله فيه .
جـزاء إغفال نشـر 67ـ (1) إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها وتحافظ على بقائه
الاسم أو الإعلان عن مخطوطاً أو ملصقاً بالكيفية المقررة بمقتضى أحكام هذا
المسئولية المحدودة.[29](29) القانون فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن عدم
خط أو لصق اسمها وعن كل يوم لا يبقى فيه هذا الاسم مخطوطاً أو ملصقاً
ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع
المخالفة مع علمه بها .
(2) إذا استعمل أحد موظفى الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو اذن باستعمال خاتم
الشركة بدون أن يكون اسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحه أو أصدر أو اذن بإصدار
فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشره رسمية أخرى للشركة أو وقع
أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند إذنى أو تحويل أو شيك أو أمر
بدفع نقود أو طلب بضاعة أو اصدار أو إذن بإصدار فاتورة طرد أو فاتورة أو إيصال أو خطاب
اعتماد للشركة دون أن يكون اسم الشركة مذكوراً فيه كما سبق توضيحه ، فيحكم عليه
بالغرامة التي تحددها المحكمة ويكون بالإضافة لذلك مسئولاً شخصياً أمام حائز الكمبيالة
أو السند الإذنى أو الشيك أو الأمر بدفع النقود أو طلب البضاعة عن قيمة ذلك ما لم تقم
الشركة بدفعها .
(3)إذا أغفل أي بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أي حكم من أحكام تلك المادة ،
فيعاقب البنك وكل موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً في ذلك الإغفال بالغرامة التي
تحددها المحكمة أو في حالة المخالفة المستمرة بغرامة قدرها خمسة قروش عن كل
يوم تستمر فيه المخالفة .
نشر إعلان عن رأس 68ـ (1) إذا اشتمل أي إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة
المـال المرخص به على تصريح عن قيمة رأس مالها المرخص به فيجب أن
ورأس المال المكتتب يشتمل أيضاً ذلك الإعلان أو النشرة الأخرى على تصريح
فيه ومقدار ما دفـع بمقدار رأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه وأن
منه . يكـون هذا التصـريح الثاني في وضـع ظـاهر كوضع التصريح الأول وبحروف واضحة مقروءة.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة
ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يشترك في هذه المخالفة مع علمه بها . [30](30)
الاجتماعات وإجراءاتها
الاجتماع السنوى 69ـ (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على الأقل
العام . فى كل سنة ، ولا يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الاجتماع أكثر من خمسة عشر شهراً
بعد آخر انعقاد سابق للاجتماع العام فإذا لم يعقد الاجتماع في هذه المواعيد ، فيحكم
على الشركة وعلى كل موظف لديها يشترك في وقوع المخالفة مع علمه بها بالغرامة
التي تحددها المحكمة . [31](31)
(2) إذا لم يعقد الاجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) فيجوز للمحكمة بناءً على طلب
أي عضو في الشركة أن تدعو الاجتماع العام للشركة إلى الانعقاد أو أن تأمر بتوجيه
الدعوة لهذا الانعقاد .
الاجتماع التأسيسي 70ـ (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً لأعضائها
للشركة . خلال ستة أشهر من التاريخ الذي يكون لها الحق في أن تبدأ فيه
أعمالها ويسمى هذا الاجتماع "الاجتماع التأسيسي".
(2) يجب على مجلس الإدارة أن يرسل قبل انعقاد ذلك الاجتماع بعشرة أيام على
الأقل تقريراً (يسمى في هذا القانون "التقرير التأسيسى") إلى كل عضو في
الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام
هذا القانون .
(3) يجب أن يكون التقرير التأسيسى معتمداً من اثنين على الأقل من أعضاء مجلس إدارة
الشركة أو من عضو مجلس الإدارة الوحيد إن كان الأعضاء أقل من اثنين ، ويجب أن يبين التقرير :
( أ) مجموع عدد الأسهم التي وزعت مع تمييز ما وزع منها باعتبار أن قيمته مدفوعة كلها أو جزء
منها بغير النقود ومقدار ما دفع عن كل من الأسهم المدفوع جزء منها ومقدار المقابل الذي وزعت
في نظيره في كلتا الحالتين ،
(ب) مجموع ما حصلته الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التي وزعت مع التمييز السابق ذكره .
(ج ) خلاصة عن إيرادات الشركة سواء من رأس مالها أو من السندات وما صرف من هذه الإيرادات
حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلاصة تحت عناوين
منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والسندات وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التي
صرفت منها وتفاصيل خاصة بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة ،
(د ) أسماء وعناوين وصفات أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين ـ إن وجدوا ـ والمديرين ـ إن وجدوا ـ وسكرتير الشركة ،
(هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الاجتماع لاعتماده مع ايضاحات عن التعديل أو التعديل المقترح .
(4) يجب أن يشهد مراجعو الشركة ـ إن وجدوا ـ على صحة ما ورد في التقرير التأسيسى بشأن ما يتعلق
منه بالأسهم التي خصصتها الشركة والنقود التي حصلتها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات
الشركة على حساب رأس المال .
(5) يجب على مجلس الإدارة بمجرد إرسال التقرير التأسيسى إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل
نسخة من التقرير المذكور معتمداً على الوجه الذي تستلزمه هذه المادة .
(6)كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند (5)
مع علمه بذلك يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تقع فيه تلك المخالفة .[32](32)
(7)يجب على مجلس الإدارة أن يقدم في بدء عقد الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل
منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم ، ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للاطلاع وفى متناول
كل عضو في الشركة أثناء عقد الاجتماع .
(8)يكون لأعضاء الشركة الحاضرين في الاجتماع حرية مناقشة أية مسألة تتعلق بتكوين الشركة
أو ناشئة عن التقرير التأسيسي سواء سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة ، ولكن لا يجوز
إصدار قرار في مسألة لم يعلن عنها وفقاً لنظام الشركة .
(9)يجوز تأجيل الاجتماع من وقت إلى آخر ، ويجوز في أية جلسة يؤجل إليها الاجتماع إصدار أي قرار
سبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة سواء قبل أو بعد الجلسة السابقة ، ويكون للاجتماعات المؤجلة
ذات السلطات المقررة للاجتماع الأصلى .
(10)إذا قدم للمحكمة طلب بالطريقة المنصوص عليها في الباب الخامس لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع
التقرير التأسيسى أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي فيجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة ،
أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسى أو بعقد الاجتماع أو أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً .
(11)لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
الدعوة إلى عقد اجتماع 71ـ (1) على الرغم مما يكون وارداً في نظام الشركة يجب على
عـام فوق العادة بناء مجلس إدارة الشركة أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى
على طلب المساهمين . عقد اجتماع عـام فوق العادة للشركة بمجرد ما يطلب ذلك عدد من المساهمين
يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع
الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة عليها .
(2) يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الاجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع
طالبو الانعقاد على هذا الطلب ويودع في مكتب الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب
من عدة صور وموقع على كل صورة منها طالب واحد أو أكثر .
(3) إذا لم يتخذ مجلس الإدارة خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب إجراءات
الدعوة إلى الانعقاد ، فيجوز لطالبى الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة
أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد ولكن يجب في أي من هاتين الحالتين أن يعقد
الاجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إيداع الطلب .
(4) إذا صدر من الاجتماع المذكور قرار يقتضى التأييد في اجتماع آخر فيجب على مجلس الإدارة
أن يقوم فوراً بالدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للنظر في القرار وتأييده كقرار خاص إن
رآه مناسباً فإذا لم يقم مجلس الإدارة خلال سبعة أيام من تاريخ إصدار القرار الأول بإجراءات
الدعوة إلى الاجتماع ، جاز لطالبى الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة،
أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد .
(5) أى اجتماع تكون الدعوة إليه بموجب أحكام هذه المادة من طالبى الانعقاد يجب أن تكون الدعوة
إليه بطريقة قريبة بقدر الإمكان من الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في الدعوة إلى الانعقاد .
أحكام خاصة 72ـ إذا خلا نظام الشركة من نص أو إذا وجد فيه نص فيجب مع مراعاة
بالاجتماعات النص اتباع ما يلى :
والتصويت . ( أ) يجوز أن تكون الدعوة إلى اجتماع الشركة بإعلان مكتوب
قبل الانعقاد بأربعة عشر يوماً وأن يوجه الإعلان إلى كل عضو بالطريقة المتبعة في
تبليغ الإعلانات بمقتضى القائمة ( أ) من الجدول الأول ،
(ب)يجوز أن توجه الدعوة إلى الاجتماع من خمسة أعضاء ،
(ج ) يجوز أن يرأس الاجتماع أي شخص ينتخبه الأعضاء الحاضرون ،
(د ) يكون لكل عضو صوت واحد .
تمثيل الشـركة فى 73ـ يجوز للشركة ، التي تكون عضواً في شركة أخرى ، أن تندب بقرار
الاجتماع الذي تعقده من مجلس الإدارة أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي
شركة أخـرى هى اجتماع تعقده تلك الشركة الأخرى ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل
عضو فيها . الشركة الحق في أن يستعمل بالنيابة عنها ذات السلطات التي لها كما
لو كان من مساهمي الشركة التي ندب لحضور اجتماعها .
القرار غير العادى 74ـ (1) يعتبر القرار غير عادى إذا أقرته أغلبية لا تقل عن ثلاثة
والقرار الخاص . أرباع الأعضـاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين
بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام أعلن إعلاناً صحيحاً
وذكر في الإعلان نية تقديم اقتراح بأن يكون القرار قراراً غير عادى .
(2)يعتبر القرار قراراً خاصاً :
( أ) متى صدر بالطريقة التي يصدر بها القرار غير العادى ، و
(ب) إذا أيدته أغلبية من الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء
عنهم (إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام لاحق أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وانعقد بعد مدة
لا تقل عن أربعة عشر يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ الاجتماع الأول .
(3)إذا عرض على أي اجتماع إصدار قرار غير عادى أو إصدار قرار خاص أو تأييده ، فإن إعلان الرئيس ،
بعد أخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدى ، بأن الاجتماع وافق على القرار ، يعتبر حجة قاطعة ، على
حصول الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده
إلا إذا كان قد طلب الاقتراع على القرار .
(4)إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادى أو إصدار قرار خاص أو تأييده ، فيجوز لأى شخص
له حق التصويت طبقاً لنظام الشركة ، أن يطلب الاقتراع على القرار إلا إذا قضى نظام الشركة
أن يكون طلب الاقتراع من عدد من هؤلاء الأشخاص لا يجوز أن يزيد بأى حال على الخمسة ففى
هذه الحالة يجب أن يكون الطلب من العدد الذي يعينه النظام .
(5)إذا كان نظام الشركة يجيز في الأحوال التي يطلب فيها الاقتراع ، أن يحصل ذلك بالكيفية التي
يقررها رئيس الاجتماع ، فيجوز إجراء الاقتراع في ذات الجلسة التي طلب فيها متى قرر الرئيس ذلك .
(6)إذا طلب الاقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة فيجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات
التي يكون لكل عضو الحق فيها بناءً على ما يقرره نظام الشركة .
(7)فى تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الاجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الاجتماع
انعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وانعقد الاجتماع بالكيفية المنصوص عليها في نظام الشركة .
تسجيل وعمل صور 75ـ (1) يجب في خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تأييد كل قرار خاص
القـرارات الخاصة أو من تاريخ إصدار كل قرار غير عادى على حسب
والقـرارات غـير الأحوال أن تكتب على الآلة الكاتبة أو تطبع صورة من
العادية . ذلك القرار وأن تودع الصورة لدى المسجل الذي يجب عليه تدوينها .
(2) فى الأحوال التي يكون فيها نظام الشركة مسجلاً يجب أن تضمن أو تلحق بكل صورة من النظام
تصدر بعد تاريخ أي قرار خاص يكون عندئذ نافذ المفعول صورة من القرار المذكور .
(3) فى الأحوال التي لم يسجل فيها نظام الشركة يجب أن ترسل صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة
الكاتبة من كل قرار خاص إلى كل عضو يطلبها إذا دفع مبلغ عشرة جنيهات أو أي مبلغ أقل
تقرره الشركة .[33](33)
(4) إذا تخلفت الشركة عن إيداع صورة من القرار الخاص أو من القرار غير العادى لدى المسجل فيحكم
عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة . [34](34)
(5) إذا تخلفت الشركة عن تضمين أو إلحاق صورة من القرار الخاص بصورة من نظامها أو عن إرسال صورة
مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من القرار إلى العضو الذي يطلبها بمقتضى أحكام هذه المادة
فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل صورة تقع المخالفة بالنسبة لها. [35](35)
(6)كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع أي إخلال من الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه
المادة مع علمه به ، يحكم عليه بذات العقوبة المقررة ، بمقتضى أحكام هذه المادة ، على الشركة
عن ذلك الإخلال .
محاضر جلسـات 76ـ (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر
الاجتماعات العامة لجميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات مجلس
واجتماعات أعضاء إدارتها .
مجلس الإدارة . (2) كل محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع
رئيس الاجتماع الذي حصلت فيه الإجراءات أو رئيس الاجتماع التالي له
يعتبر دليلاً على حصول هذه الإجراءات .
(3) كل انعقاد لاجتماع عام للشركة أو اجتماع لمجلس إدارتها أعدت بالإجراءات الخاصة به
محاضر على الوجه السابق يعتبر أنه اجتماع انعقد على وجه صحيح وبناء على دعوة
صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات
أعضاء مجلس الإدارة أو المصفين صحيحة وذلك إلى أن يقوم الدليل على العكس .
القيود الخاصة بتعيين 77ـ (1) لا يجوز أن يعين الشخص عضواً في مجلس إدارة الشركة
أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى نظامها ولا أن يسمى عضو مجلس إدارة أو عضو
أو بإعلان أسمائهم . مرشـح لمجلس الإدارة في أي بيان تصدره الشركة أو
يصدر نيابة عنها أو بالنسبة لأية شركة يراد إنشاؤها أو في أي تقرير يصدر بدلاً من
البيان وتودعه الشركة أو يودع نيابة عنها إلا إذا قام هذا الشخص بنفسه أو بوكيل مفوض
عنه كتابة في ذلك وقبل تسجيل نظام الشركة أو نشر البيان أو إيداع ذلك التقرير، على
حسب الأحوال، بتنفيذ ما يأتى :
( أ) أن يوافق كتابة على العمل كعضو مجلس إدارة ويوقع على هذه الموافقة ويودعها لدى المسجل ،
(ب) أن يوقع ويودع لدى المسجل إقراراً مكتوباً يتعهد فيه بأن يأخذ من الشركة عدداً من الأسهم
لا يقل عن العدد الذي يؤهله لهذه العضوية ـ إن وجد ـ ويدفع قيمتها ، وذلك ما لم يكن قد وقع
على عقد تأسيس الشركة بأن له فيها هذه الأسهم .
(2) عند طلب تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها يجب على طالب التسجيل أن يودع لدى
المسجل قائمة بأسماء الأشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء مجلس إدارة الشركة فإذا
أدرج في القائمة اسم شخص لم يقبل هذه العضوية فيحكم على الطالب بالغرامة التي
تحددها المحكمة . [36](36)
(3) لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة ولا على البيان الذي تصدره الشركة أو
الذي يصدر نيابة عنها بعد انقضاء سنة من التاريخ الذي يحق لها فيه مباشرة أعمالها.
مؤهلات عضو مجلس الإدارة . 78ـ (1) دون الإخلال بالقيود المفروضة بموجب أحكام المادة 77 يجب
على عضو مجلس الإدارة الذي يوجب عليه نظام الشركة بأن يكون مالكاً لعدد معين
من الأسهم يؤهله لشغل هذا المنصب ولم يكن قد حصل بعد على هذا العدد من الأسهم
أن يحصل على الأسهم المذكورة خلال شهرين بعد تاريخ تعيينه أو خلال مدة أقل يحددها
نظام الشركة .
(2) يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة خالياً إذا لم يحصل هذا العضو خلال شهرين من تاريخ
تعيينه أو خلال المدة التي يحددها نظام الشركة ، إن كانت أقصر من ذلك ، على العدد
المطلوب من الأسهم الذي يؤهله للوظيفة ، أو إذا لم يعد مالكاً لهذا العدد في أي وقت
بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقصر منها ، ولا يجوز أن يعين العضو الذي يخلو منصبه
بموجب أحكام هذه المادة مرة أخرى في مجلس الإدارة إلا بعد حصوله على العدد المطلوب
من الأسهم .
(3) إذا بقى الشخص الذي لا يملك العدد المطلوب من الأسهم قائماً بالعمل كعضو بمجلس
الإدارة بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل السالف ذكرها ، فيعاقب بالغرامة التي
تحددها المحكمة عن كل يوم يقع بين انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل وبين اليوم
الأخير الذي ثبت أنه اشتغل فيه كعضو بمجلس الإدارة . [37](37)
صحـة تصـرفـات 79ـ تكون التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة صحيحة ولو
أعضاء مجلس الإدارة . ظهر فيما بعد عيب في تعيينه أو في مؤهلاته .
على أنه ليس في هذه المادة ما يصحح التصرفات التي يقوم بها عضو
مجلس الإدارة بعد ظهور أن تعيينه غير صحيح .
إرسـال قائمة بأسماء 80ـ (1) يجب أن تحتفظ كل شركة في مكتبها المسجل بسجل يشتمل
أعضاء مجلس الإدارة على أسماء أعضاء مجلس إدارتها وعنوان كل منهم
إلى المسجل . ومهنته وأن تودع لدى المسجل نسخة من هذا السجل
وإخطار بكل تغيير يحصل بين أعضاء مجالس الإدارة أو المديرين .
(2) إذا لم تنفذ الشركة مقتضى أحكام هذه المادة ، فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة
يأذن أو يسمح بهذه المخالفة مع علمه بها . [38](38)
العقود
شكل العقد . 81ـ (1) يجوز إبرام العقود نيابة عن الشركة على الوجه الآتي:
( أ) كل عقد يبرم بين الأفراد ويحتم أن يكون بالكتابة وموقعاً عليه من الطرفين
الملزمين به يجوز إبرامه بالكتابة نيابة عن الشركة والتوقيع عليه من أي شخص
مفوض من الشركة في ذلك صراحة أو ضمناً ، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة ،
(ب) كل عقد يبرم بين الأفراد ويكون صحيحاً طبقاً للقانون ولو كان شفوياً وبغير حاجة إلى
تحريره كتابة يجوز إبرامه شفوياً نيابة عن الشركة من أي شخص مفوض منها في ذلك
صراحة أو ضمناً ، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة .
(2) جميع العقود المبرمة وفقاً لأحكام البند (1) تكون نافذة قانوناً وملزمة للشركة وخلفها وجميع
الأطراف الآخرين وورثتهم أو من ينوب عنهم قانوناً على حسب الأحوال .
الكمبيالات والسندات الإذنية . 82ـ تعتبر الكمبيالة أو السند الإذنى محرراً أو مسحوباً أو مقبولاً أو مظهراً
بالنيابة عن الشـركة إذا حصل تحريره أو سحبه أو قبوله أو تظهيره من الشركة
أو باسمها أو بالنيابة عنها أو لحسابها بوساطة أي شخص يعمل بتفويض منها
سواء أكان التفويض صريحاً أم ضمنياً .
العقـود الموثقة 83ـ يجوز للشركة بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أن تفوض أي
وإبرامهـا فى شخص تفويضاً خاصاً في مسائل معينة ليكون وكيلاً عنها في إبرام
الخارج . العقود الموثقة وذلك نيابة عنها في أي مكان خارج السودان ، وكل
عقد يوقعه هذا الوكيل نيابة عن الشركة ويختمه بخاتمه في الأحوال التي تستلزم ذلك ،
يلزم الشركة وتكون له ذات الآثار المترتبة عليه كما لو كان مختوماً بالخاتم العام للشركة .
سلطـة الشـركة فى 84ـ (1) يجوز للشركة التي تستلزم أو تتضمن أغراضها مباشرة
امتلاك خـاتم رسمى أعمال خارج حدود السودان أن يكون لها خاتم رسمى
لاستعماله في الخارج. لاستعمـاله في أي إقليم أو منطقة أو مكـان في خـارج
السودان متى كان نظامها يجيز ذلك ويجب أن يكون هذا الخاتم صورة طبق
الأصل من خاتمها العام مضافاً إليه اسم الإقليم أو المنطقة أو المكان المراد استعماله فيها .
(2) يجوز للشركة ، متى كان لها خاتم رسمى ، أن تفوض بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها
العام أي شخص تعينه لهذا الغرض في أي إقليم أو منطقة أو مكان في غير السودان
في أن يختم بذلك الخاتم على أي عقد موثق أو مستند آخر تكون الشركة طرفاً فيه
في ذلك الإقليم أو تلك المنطقة أو ذلك المكان .
(3) تستمر سلطة هذا التوكيل قائمة طوال المدة المذكورة في وثيقة التفويض بالنسبة
للمعاملات التي تقع بين الشركة وبين الشخص الذي يتعامل مع الوكيل فإذا لم تعين وثيقة
التفويض مدة بقى التفويض قائماً حتى يعلن الشخص الذي يتعامل مع الوكيل بإلغاء التفويض
أو بإنتهائه .
(4) يجب على الشخص الذي يختم بخاتم الشركة الرسمى على أي عقد موثق أو مستند آخر أن
يشهد على صحة التاريخ والمكان الذي حصل فيه الختم بكتابة موقع عليها منه في ذلك العقد
الموثق أو المستند الآخر .
(5)كل عقد موثق أو مستند آخر مختوم بخاتم الشركة الرسمى يلزم الشركة كما لو كان مختوماً بخاتمها العام .
البيـان
إيداع البيان . 85ـ (1) كل بيان تصـدره الشركة أو يصـدر نيابة عنها أو يكون
بشأن شركة يراد إنشاؤها يجب أن يكون مؤرخاً ويعتبر أن هذا التاريخ هو تاريخ نشر البيان إلى أن يثبت العكس .
(2) يجب في تاريخ نشر البيان أو قبل ذلك إيداع صورة منه لدى المسجل لتسجيلها ويجب أن تكون
الصورة موقعاً عليها من كل شخص ذكر في البيان أنه عضو بمجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه
الوظيفة أو من وكيله المفوض منه كتابة في ذلك ولا يجوز إصدار البيان قبل إيداع صورة منه لتسجيله
كما سبق ذكره .
(3) لا يجوز للمسجل تسجيل البيان إلا إذا كان مؤرخاً وموقعاً على صورة منه بالكيفية التي تتطلبها هذه المادة .
(4) يجب أن يذكر في صدر كل بيان أنه قد أودعت منه صورة للتسجيل كما تقتضيه هذه المادة .
(5) إذا صدر بيان دون أن تودع صورة منه كما سبق ذكره ، فتعاقب الشركة وكل شخص يشترك في
إصداره مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة على كل يوم من تاريخ صدوره إلى أن تودع
صورة منه . [39](39)
المتطلبات الخاصة فى 86ـ (1) كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يصدره أي
تفاصيل البيان . شخص يقوم بتكوين الشركة أو كان قد اشتغل في تكوينها
أو له مصلحة في تكوينها أو يصدر نيابة عن هذا الشخص يجب أن تذكر فيه التفاصيل الآتية :
( أ) مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وصفاتهم وعناوينهم وعدد الأسهم
التي أكتتب فيها كل منهم وعدد الأسهم المخصصة للمؤسسين أو للإدارة أو الأسهم
ذات الأرباح المؤجلة ـ إن وجد هذا النوع من الأسهم ـ ونوع ومدى حقوق المساهمين
في أموال الشركة وأرباحها ، و
(ب) عدد الأسهم ـ إن وجدت ـ التي يحددها نظام الشركة كحد أدنى لعضوية مجلس الإدارة
وما ينص عليه نظام الشركة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ، و
(ج ) أسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضويته والمديرين أو المرشحين
لوظائف المديرين ـ إن وجدوا ـ ، و
(د ) حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة مباشرة تخصيص الأسهم والقيمة
الواجب دفعها عن كل سهم عند طلب الأسهم وتخصيصها ويحب في الأحوال التي تعرض فيها
الأسهم عرضاً ثانياً أو لاحقاً بيان المقدار الذي عرض للاكتتاب في كل تخصيص سابق حصل
خلال السنتين السابقتين ومقدار ما خصص من الأسهم بالفعل والقيمة التي دفعت عن الأسهم
التي وزعت ـ إن وجدت ـ ، و
(هـ) عدد وقيمة الأسهم والسندات التي صدرت خلال السنتين السابقتين أو اتفق على إصدارها
كأسهم وسندات قيمتها مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود وفى هذه الحالة الأخيرة يذكر ما
دفع من قيمتها كما يذكر في كلتا الحالتين مقدار المقابل الذي صدرت به هذه الأسهم أو السندات
أو الذي اتفق على إصدارها به ، و
(و ) أسماء وعناوين البائعين لأي مال اشترته الشركة أو تمتلكه أو تطلب شراءه أو ترغب في تملكه
وتريد الوفاء بقيمته كلها أو بعضها من حصيلة الأسهم والسندات المعروضة للاكتتاب في البيان ،
أو المال الذي لم يتم بعد شراؤه أو تملكه في تاريخ إصدار البيان ومقدار ما يدفع من قيمته نقداً
أو أسهماً أو سندات للبائع فإذا كان هناك أكثر من بائع واحد مستقلين عن بعضهم وكانت الشركة
مشترية من الباطن فيجب ذكر المقدار الذي يدفع لكل بائع ، على إنه إذا كان البائعون أو أي منهم
بيتاً تجارياً ، فلا يعامل أعضاؤه معاملة البائعين المستقلين ، و
(ز ) مقدار ما دفع أو يدفع نقداً أو أسهماً أو سندات ثمناً للمال الذي سبق ذكره مع تعيين ما يدفع مقابل
اسم شهرة المحل ، و
(ح ) مقدار ما دفع ـ إن وجد ـ خلال السنتين السابقتين أو ما يجب دفعه كعمولة للاكتتاب أو التعهد
بالاكتتاب أو للحصول أو للتعهد بالحصول على الاكتتاب في أسهم أو سندات الشركة أو الفئة
المئوية لتلك العمولة على أنه ليس من الضروري ذكر العمولة التي تدفع للمكتتبين الفرعيين ، و
(ط ) مقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية ، و
(ى ) المبلغ الذي دفع خلال السنتين السابقتين أو الذي يراد دفعه لأى مؤسس للشركة والمقابل
الذي يدفع ذلك المبلغ في نظيره ، و
(ك ) تواريخ كل العقود الهامة وأسماء المتعاقدين فيها والزمان والمكان المناسبين لامكان الاطلاع
فيه على هذه العقود أو صورة منها ، على أن هذا النص لا يسرى على العقود التي تبرم أثناء
العمل العادى الذي تباشره الشركة أو تريد مباشرته ولا على العقود التي أبرمت قبل إصدار
البيان بأكثر من سنتين ، و
(ل ) أسماء وعناوين مراجعي الشركة ـ إن وجدوا ـ ، و
(م ) بيانات وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو في مجلس الإدارة من مصلحة في تأسيس الشركة
أو في الأموال التي تريد الشركة تملكها فإذا كانت مصلحة هذا العضو إنه شريك في بيت تجارى
آخر فيجب توضيح نوع ومصلحة ذلك البيت التجارى الآخر مع ذكر جميع المبالغ التي دفعها أو تعهد
بدفعها أي شخص للشريك المذكور أو للبيت التجارى سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك لحمله
على قبول مركز عضو مجلس الإدارة أو تأهيله له أو غير ذلك من الخدمات التي يكون قد قام بها
العضو أو البيت التجارى فيما يتصل بتأسيس الشركة أو تكوينها ، و
(ن ) إذا كان للشركة أكثر من نوع واحد من الأسهم فيجب بيان حق التصويت ، في اجتماعات الشركة
الذي يخوله كل نوع من الأنواع المختلفة من الأسهم .
(2) إذا كان البيان المذكور في هذه المادة منشوراً كإعلان في الصحف فلا ضرورة لأن تذكر في
الإعلان مشتملات عقد التأسيس أو الموقعون عليه وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم .
(3) لا تسرى أحكام هذه المادة على المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة أعضاء الشركة الحاليين
أو حاملى سنداتها للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها مع إعطائهم أو عدم إعطائهم حق التنازل
عنها لمصلحة الغير .
(4) لا تسرى مقتضيات أحكام هذه المادة في حالة عقد التأسيس ومؤهلات ومكافأة ومصلحة
أعضاء مجلس الإدارة وأسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية
مجلس الإدارة ومقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية في الأحوال التي يصدر فيها
البيان بعد أكثر من سنة من التاريخ الذي يكون من حق الشركة أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها .
(5) ليس في هذه المادة ما يقيد أو ينقص الالتزام الذي يتحمله أي شخص بموجب أحكام القانون
العام أو أحكام هذا القانون .
المقصود بالبائع فى المادة 86 . 87ـ فى تطبيق أحكام المادة86 يعتبر بائعاً ، كل شخص يكون طرفاً في أى عقد ،
سواء أكان العقد منجزاً أو معلقاً على شرط بشأن بيع أو
شراء أو خيار شراء مال تريد الشركة اكتسابه في أية حالة من الأحوال الآتية وهى إذا :
( أ) لم يدفع الثمن بأكمله في تاريخ إصدار البيان ، أو
(ب) كان الثمن سيدفع أو سيوفى كله أو بعضه من حصيلة الأسهم أو السندات
المعروضة للاكتتاب في البيان ، أو
(ج ) كانت صحة العقد أو تنفيذه متوقفة على نتيجة إصدار تلك الأسهم أو السندات .
تطبيق أحكـام المادة 88ـ إذا أرادت الشركة أن تأخذ المال الذي تريد اكتسابه بطريق الإجارة
86 علـى حـالة فتطبق أحكام المادة 86 على اعتبار أن كلمة " بائع " تشمل المؤجر
الأموال المستأجرة . وكلمة " الثمن " تشمل مقابل الإيجار وعبارة " المشترى من الباطن "
تشمل المستأجر من الباطن .
بطلان شروط معينة 89ـ يكون باطلاً كل شرط يقضى بإلزام طالب الأسهم أو السندات بأن
تتعـلق بالتنازل أو يتنازل عن التمسك بما تستلزمه أحكام المادة 86 بإلزامه بإعلان أي
بالإعلان . عقد أو مستند أو أي شيء لم يذكر على وجه التعيين في البيان .
إستثناء حالات معينة 90ـ فى حالة عدم تنفيذ شيءمما تقتضيه المادة 86 لا يكون عضو مجلس
عند عدم تنفيذ أحكام الإدارة أو الشخص الآخر المسئول عن البيان مسئولاً عن عدم التنفيذ
المادة 86 . إذا أثبت ما يأتى :
( أ) إنه لم يكن عالماً بأى شيء أغفل البيان ذكره ، أو
(ب)إن عدم التنفيذ ناشئ عن خطأ في الوقائع وصدر منه بحسن نية ،
ومع ذلك ففى الأحوال التي لم ينفذ فيها ما تستلزمه الفقرة (م ) من
البند (1) من المادة 86 ، لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر
مسئولاً إلا إذا ثبت أنه كان عالماً بالمسائل التي أغفلت .
التزامات الشركة فى 91ـ (1) لا يجوز للشركة التي لا تصدر بياناً عند تكوينها أو بشأنه
حـالة عدم إصدار أن توزع شيئاً من أسهمها أو سنداتها ما لم تودع لدى
بيان . المسجل قبل التوزيع الأول للأسهم أو للسندات تقريراً بدلاً
من البيان يوقع عليه كل شخص يرد اسمه فيه بأنه عضو في مجلس إدارة الشركة
أو مرشح لهذه الوظيفة أو وكيله المفوض كتابة في ذلك ويكون التقرير بالشكل المبين
في الجدول الثاني ومتضمناً البيانات الواردة فيه .
(2)لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
قـيد علـى تعـديل 92ـ لا يجوز للشركة أن تعدل في أي وقت نصوص عقد مشار إليه في
النصوص الواردة فى البيان أو في التقرير المقدم منها بدلاً من البيان إلا بعد موافقة الشركة
البيان أو في التقرير عليه في اجتماع عام .
المقدم بدلاً منه .
المسئوليـة عـن 93ـ (1) إذا تضمن البيان دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة
التصريحات الواردة أو سنداتها فكل من يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة
في البيان . وقت صـدور هذا البيان وكل شخص أجاز أن يطلق عليه
صفة عضو مجلس إدارة الشركة وسمى كذلك بالفعل في البيان أو وافق أن يكون عضو
مجلس إدارة سواء في الحال أو بعد فترة من الزمن وكل مؤسس للشركة وكل شخص
أجاز إصدار ذلك البيان يكون ملزماً بأن يدفع لجميع من اكتتبوا في الأسهم أو السندات ،
ثقة منهم بما جاء في البيان تعويضاً عن كل ما يلحق بهم خسارة أو ضرر بسبب أي تصريح
مضلل أو مخالف للحقيقة وارد في البيان أو في تقرير أو مذكرة على صدر البيان أو بسبب
أية إشارة أدرجت في البيان أو صدرت معه ما لم يثبت ما يأتى :
( أ) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه لم يعمل بناء على رأى خبير أو
على مستند أو تصريح رسمى عام يجب إثبات أنه كان لديه أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد
وإنه ظل يعتقد حتى وقت توزيع الأسهم أو السندات على حسب الأحوال ، بأن التصريح المذكور
ينطبق على حقيقة الواقع أو أنه صحيح ، و
(ب) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه تصريح من أحد الخبراء أو الذي يكون
مضمناً فيما يبدو إنه صورة أو مستخرج من تقرير أو تصريح أحد الخبراء يجب إثبات أن ذلك التصريح
مطابق لتصريح الخبير أو بأنه صورة صحيحة وحقيقية للمستخرج المأخوذ من تقرير أو تصريح الخبير ،
ومع ذلك فإن عضو مجلس الإدارة أو الشخص الذي يطلق عليه وصف عضو مجلس الإدارة أو المؤسس
أو الشخص الذي أجاز إصدار البيان يكون ملزماً بدفع التعويض السابق ذكره إذا ثبت أنه لم تكن لديه
أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد بأن الشخص الذي قام بعمل ذلك التصريح أو التقرير أو التقدير كان
مختصاً بعمله ، و
(ج ) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه صادر من موظف رسمى أو الذي يكون
مضمناً فيما يبدو إنه صورة أو مستخرج من مستند رسمى عام يجب إثبات أن التصريح صحيح ومطابق
لتصريح الموظف أو صورة المستند أو المستخرج منه إلا إذا ثبت :
(أولاً) إنه بعد قبول الشخص ، أن يكون عضو بمجلس إدارة الشركة ، رجع عن هذا القبول قبل صدور البيان ،
وأنه صدر دون إذنه أو قبوله ، أو
(ثانياً) بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه ، وأنه إثر علمه بصدوره بادر بعمل إعلان عام معقول بأن البيان
صدر دون علمه أو رضائه ، أو
(ثالثاً) بأنه عندما علم بعد صدور البيان وقبل إجراء التخصيص بمقتضاه بأنه يشتمل على أي تصريح مضلل
أو مخالف للحقيقة قام بسحب رضائه عن صدوره وأعلن إعلاناً معقولاً عن هذا السحب وأسبابه .
(2) إذا اشتمل البيان على اسم شخص بأنه عضو مجلس إدارة الشركة أو ذكر فيه أنه قبل أن يكون عضو
مجلس إدارة بها مع أنه في الواقع لم يقبل ذلك أو سحب قبوله قبل صدور البيان ولم يجز صدوره ولم
يرض به كان جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة ـ ما عدا من صدر البيان دون علمه أو رضائه ـ وكل شخص
أجاز صدور البيان ، ملزمين بتعويض الشخص الذي ذكر اسمه في البيان على الوجه المتقدم عن جميع
ما يصيبه من أضرار وما يتحمله من نفقات ومصروفات بسبب إقحام اسمه في البيان أو بسبب دفاعه عن
نفسه في أية قضية أو إجراءات قانونية تقام عليه أو تتخذ ضده بشأن ذلك .
(3)كل شخص التزم بموجب أحكام هذه المادة بدفع مبلغ ، بسبب كونه عضو مجلس إدارة أو سمى كذلك أو
قبل أن يكون عضواً بمجلس إدارة أو أجاز إصدار البيان ، يجوز له استرداد ما دفعه ـ كما هو الحال في العقود ـ
من أي شخص آخر كان يلتزم بدفعه فيما لو رفعت عليه دعوى مستقلة إلا إذا صدر من الشخص الذي التزم
بالدفع تدليس بقصد الغش ولم يصدر من الشخص الآخر مثل ذلك التدليس .
(4)فى تطبيق أحكام هذه المادة :
( أ) كلمة " مؤسس " يقصد بها الشخص الذي اشترك في إعداد البيان أو الجزء من البيان الذي اشتمل
على التصريح المضلل أو المغاير للحقيقة ولكنها لا تشمل الشخص الذي قام بصفته الفنية بأعمال
للأشخاص الذين سعوا في تكوين الشركة ،
(ب) كلمة " خبير " تشمل المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تضفى مهنته قوة مقنعة للتقارير التي يعملها .
التخصيص
القـيود الخـاصة بالتخصيص .94ـ (1) لا يجوز تخصيص شيء من رأس مال الشركة المعروض على
الجمهور للاكتتاب فيه إلا إذا استوفيت الشروط الآتية:
( أ) أن يكون قد اكتتب في المقدار المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة
والمعين في البيان على أنه حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس
الإدارة بدء القيام بالتخصيص ، أو
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم فيجب أن يكون قد اكتتب
في جميع مقدار رأس المال المعروض للاكتتاب وأن يكون المبلغ الواجب أداؤه عند
طلب المقدار المحدد والمعين أو عند طلب جميع المقدار المعروض للاكتتاب قد دفع
للشركة واستلمته نقداً .
(2) يحسب المقدار المحدد والمعين على الوجه سالف الذكر وجميع المقدار السابق ذكره
خارجاً عن أي مقدار واجب أداؤه بغير النقود ويشار إليه في هذا القانون بالحد الأدنى للاكتتاب .
(3) لا يجوز أن يدفع عند طلب السهم مبلغ أقل من خمسة في المائة من القيمة الإسمية للسهم .
(4) يجب على مجلس الإدارة أن يضع جانباً المبالغ المدفوعة عند الطلب في صندوق مال
مستقل ولا يجوز استعمالها في أغراض الشركة أو الوفاء بديونها إلا بعد الحصول على
مقدار الحد الأدنى للاكتتاب .
(5)إذا لم تستوف الشروط السابق ذكرها عند انقضاء مائة وعشرين يوماً بعد الإصدار الأول للبيان ،
فيجب أن ترد فوراً جميع النقود إلى من دفعها من طالبي الأسهم ، فإذا لم ترد خلال مائة وثلاثين
يوماً بعد صدور البيان التزم أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن والانفراد برد هذه المبالغ ومع ذلك لا
يكون عضو مجلس الإدارة مسئولاً إذا أثبت أن خسارة تلك النقود لم تترتب على سوء تصرف أو
أهمال من جانبه .
(6)يكون باطلاً كل شرط يلتزم فيه طالب الأسهم بالتنازل عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة .
(7)فيما عدا البند (3) من هذه المادة لا تسرى هذه المادة على أي تخصيص للأسهم يتلو التخصيص
الأول للأسهم التي عرضت على الجمهور للاكتتاب .
(8)فى حالة التخصيص الأول لرأس مال الشركة المسهم والواجب أداؤه نقداً والذى لم تصدر بشأنه
دعوة للجمهور للاكتتاب في أسهمه ، لا يجوز عمل التخصيص إلا إذا اكتتب بمقدار الحد الأدنى
للاكتتاب ودفع مبلغ لا يقل عن خمسة في المائة من القيمة الإسمية لكل سهم نقداً واستلمته
الشركة ، ومقدار الحد الأدنى للاكتتاب هو :
( أ) المقدار الذي تحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في التقرير الصادر
بدلاً من البيان على أنه الحد الأدنى للاكتتاب الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء
القيام بالتخصيص ، أو
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم ، يكون هو جميع مقدار رأس
مال الشركة غير الذي يصدر أو يتفق على إصداره ، على أن قيمته كلها أو بعضها
مدفوعة بغير النقد .
(9) لا يسرى البند (8) على الشركات الخاصة . [40](40)
الأثر المترتب على 95ـ (1) إذا خصصت الشركة أسهماً لأى مقدم طلب وخالفت بذلك
التخصيص المخالف أحكام البنود من (1) إلى (8) من المادة 94 ، كان
للقانون . التخصيص قـابلاً للإبطال بناءً على طلب الطالب خـلال
شهر واحد بعد عقد الاجتماع الرسمى وليس بعد هذا الميعاد ويكون التخصيص
قابلاً للإبطال في مواجهة الشركة على هذا الوجه ولو كانت الشركة في دور التصفية .
(2) إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سمح أو أجاز مخالفة أي حكم من أحكام
المادة 94فيما يتعلق بالتخصيص مع علمه بذلك ، كان ملزماً بتعويض الشركة أو الأشخاص
الذين خصصت لهم الأسهم عما يلحق بهم من خسائر أو أضرار أو نفقات بسبب ذلك ، على
أنه لا يجوز مباشرة إجراءات المطالبة بهذه الخسائر أو الأضرار أو النفقات بعد انقضاء سنتين
من تاريخ التخصيص .
القيود الخاصة ببدء 96ـ (1) لا يجوز للشركة أن تبدأ مزاولة أي عمل من أعمالها أو
الشركة في مزاولة مباشرة أي سلطة لها في الاقتراض إلا بالشروط الآتية
أعمالها . وهى أن :
( أ) تكون الأسهم التي حازها الحاملون بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد خصصت بمقدار
لا يقل في الجملة عن الحد الأدنى للاكتتاب ، و
(ب) يكون كل عضو بمجلس الإدارة قد دفع للشركة عن كل سهم أخذه أو تعهد بأخذه مما هو
ملزم بدفع قيمته نقداً جزءاً مساوياً للجزء الواجب دفعه عند الطلب والتخصيص عن الأسهم
المعروضة على الجمهور للاكتتاب فيها أو عن الأسهم الواجب أداء قيمتها نقداً في حالة الشركة
التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، و
(ج ) يكون سكرتير الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها قد أودع لدى المسجل إقراراً رسمياً بالشكل
المقرر بأن الشروط السابق ذكرها قد نفذت ، و
(د ) يكون قد أودع لدى المسجل تقريراً بدلاً من البيان وذلك في حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة
الجمهور للاكتتاب في أسهمها .
(2) عند إيداع الإقرار الرسمى وفقاً لأحكام هذه المادة يجب على المسجل تحرير شهادة بأن للشركة الحق في
البدء في مزاولة أعمالها ، وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على ثبوت حق الشركة في ذلك ومع ذلك ففى
حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها ، لا يجوز للمسجل إعطاء هذه الشهادة ،
إلا إذا أودع لديه تقرير بدلاً من البيان .
(3) كل عقد أبرمته الشركة قبل التاريخ الذي يكون لها الحق أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها يكون مؤقتاً ولا تلتزم
به الشركة حتى ذلك التاريخ ويصبح ملزماً لها من التاريخ المذكور .
(4) ليس في هذه المادة ما يمنع من أن يحصل في وقت واحد عرض الأسهم والسندات للاكتتاب أو التخصيص
أو استلام النقود الواجب أداؤها عند طلب السندات .
(5) إذا بدأت الشركة في مزاولة أعمالها أو مباشرة حقها في الاقتراض بالمخالفة لأحكام هذه المادة يعاقب
كل شخص مسئول عن هذه المخالفة بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة
دون المساس ، بأية مسئولية تترتب على المخالفة . [41](41)
(6) لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
تقرير التخصيصات . 97ـ (1) يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال شهر من إجراء التخصيص بما يأتى :
( أ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التي شملها
التخصيص وقيمتها الأسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم
وصفاتهم والمبلغ إن وجد الذي دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه
عن كل سهم ، و
(ب) بالنسبة للأسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود أن
تقدم للمسجل عقداً مكتوباً يثبت حق الشخص في الأسهم التي خصصت له ، ومع هذا
العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أو يبين المقابل الذي خصصت الأسهم
في نظيره وذلك لكى يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها ، ويجب على الشركة أيضاً
أن تودع لدى المسجل من هذه العقود جميعها صوراً مصدقاً عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين
فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الإسمية والمدى الذي تعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت
بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره .
(2) إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل
خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد .
(3) إذا أغفلت الشركة تنفيذ مقتضيات هذه المادة ، فيعاقب كل موظف فيها اشترك في ذلك مع علمه
به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ ، على أنه إذا كان عدم التنفيذ
بشأن إيداع مستند من المستندات الواجب إيداعها لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة خلال ستين
يوماً بعد التخصيص فيجوز للشركة أو لأى شخص آخر مسئول عن ذلك أن يطلب من المحكمة إعفاءه من
الجزاء فإذا اقتنعت المحكمة بأن عدم إيداع المستند كان عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو إذا رأت لأسباب أخرى
أن العدالة والإنصاف يقتضيان الإعفاء من الجزاء جاز لها أن تأمر بمد ميعاد الإيداع إلى الوقت الذي تراه
مناسباً . [42](42)
العمولة والخصم
سلطة دفع عمولات 98ـ (1) يجوز للشركة أن تدفع عمولة لأى شخص مقابل اكتتابه أو
معينة وحـظر دفع تعهده بالاكتتاب في أية أسهم للشركة اكتتاباً منجزاً أو معلقاً
كـافة العمـولات على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على
الأخرى والخصوم اكتتابات في أية أسهم للشركة سواء أكان ذلك منجزاً أم
.. الخ . معلقاً على شرط وذلك إذا كان دفع العمولة مصرحاً به في
نظام الشركة وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها لا تزيد على المقدار
أو السعر المصرح به وكان مقدار العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها أو سعرها
بالنسبة المئوية هو :
( أ) الموضح في بيان الشركة وذلك في حالة الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب ،
(ب) الموضح في التقرير الذي صدر بدلاً عن البيان في حالة الأسهم التي لم تعرض على الجمهور
للاكتتاب أو الموضح في أي تقرير غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه بذات الطريقة التي
يوقع بها على ذلك التقرير ويودع لدى المسجل أو الموضح في المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة
الجمهور للاكتتاب في الأسهم .
(2) فيما عدا ما تقدم لا يجوز للشركة أن تستعمل أياً من أسهمها أو من رأس مالها النقدى ـ
سواء مباشرة أو بطريق غير مباشر ـ في دفع أية عمولة أو عمل خصم أو دفع علاوة لأى
شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب في أي من أسهمها اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على
شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في أي من أسهم الشركة سواء
أكان منجزاً أو معلقاً على شرط وسواء أضيفت الأسهم أو النقود التي استخدمت على الوجه
سالف الذكر إلى ثمن ما تمتلكه الشركة من أموال أو إلى قيمة ما يعمل لها من الأشغال بمقتضى
عقد من العقود أو دفعت النقود من الثمن الإسمى أو القيمة الإسمية لما ذكر أو غير ذلك .
(3) ليس في هذه المادة ما يمس حق الشركة في دفع العمولة المعقولة التي جرى العرف بدفعها ،
وكل من باع شيئاً للشركة ، وكل مؤسس لها ، وكل شخص آخر استلم نقوداً أو أسهماً من الشركة
يجوز له ، ويكون له الحق دائماً ، أن يستعمل أي جزء من النقود أو الأسهم التي استلمها في دفع أية
عمولة يعتبر دفعها قانونياً بموجب أحكام هذه المادة لو دفعتها الشركة مباشرة .
ذكر العمولة والخصم 99ـ إذا قامت الشركة بدفع أية مبالغ على سبيل العمولة عن أية أسهم أو
في موازنة الشركة . سندات أو سمحت بأى مبالغ على سبيل الخصم عن أية سندات ،
فيجب أن تذكر في كل موازنة ، جملة المبالغ التي دفعتها أو سمحت بها أو ما
لم يشطب منها وذلك إلى أن تشطب جميع هذه المبالغ .
شهادات الأسهم ..... الخ
تحديد موعد إصدار الشهادات . 101ـ (1) يجب على كل شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تخصيص أى من
أسهمهـا أو سنداتها أو مجمـوعة سنداتها (ستوك
سنداتها) وخلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم
شهادات بجميع الأسهم والسندات ومجموعة السندات (ستوك السندات) التي خصصت
أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو السندات أو مجموعة السندات (ستوك السندات)
على خلاف ذلك .
(2) إذا لم تنفذ مقتضيات هذه المادة ، فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في عدم
التنفيذ مع علمه بذلك بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيها
المخالفة .[43](43)
معلومات بشأن الرهون والامتيازات ... إلخ
بطـلان رهـون 102ـ إذا أنشأت الشركة بعد العمل بأحكام هذا القانون رهوناً أو امتيازات
وامتيازات معينة مما يأتى :
إذا لم تسجل . ( أ) رهناً أو امتيازاً لضمان إصدار أية سندات ، أو
(ب) رهناً أو امتيازاً على ما لم يطلب من رأس مال الشركة ،أو
(ج ) رهناً أو امتيازاً منشأ أو ثابتاً بمقتضى صك مما يلزم تسجيله كوثيقة بيع إذا أبرمه أحد الأفراد ، أو
(د ) رهناً أو امتيازاً على عقار حيثما يكون موقعه أو على أي مصلحة في ذلك العقار ، أو
(هـ) رهناً أو امتيازاً على الديون الثابتة في دفاتر الشركة ، أو
(و ) امتيازاً عائماً على تعهدات الشركة وأموالها .
يبطل ذلك الرهن أو الامتياز في مواجهة مصفى الشركة أو أي دائن لها إلى المدى الذي يخول له
أي ضمان على أموال أو أعمال ومشروعات الشركة إلا إذا أودعت لدى المسجل خلال واحد وعشرين
يوماً من تاريخ إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز، التفاصيل المقررة بشأنه ومعها الصك ـ إن وجد ـ المنشئ
له أو المثبت له أو صورة مما ذكر مصدقاً عليها بالشكل المقرر وذلك لكل تسجيل بالكيفية المنصوص
عليها في هذا القانون ودون الإخلال بأى عقد أو التزام بالوفاء بالمبالغ المضمونة بذلك الرهن أو الامتياز ،
ومتى أبطل الرهن أو الامتياز بموجب أحكام هذه المادة استحقت على الفور المبالغ المضمونة به ، على أنه :
(أولاً) إذا كان الرهن أو الامتياز قد أنشئ خارج السودان ولا يشمل إلا أموالاً موجودة خارج السودان ،
فإن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من التاريخ الذي يمكن أن يصل فيه الصك أو الصورة إلى
السودان من الخارج بالبريد العادى لو أرسل فيه بما يلزم من السرعة يكون هو الميعاد المعتبر
بدلاً عن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من تاريخ إنشاء الرهن أو الامتياز ، والذى يجب أن تودع خلاله
التفاصيل والصك والصورة لدى المسجل ، و
(ثانياً) إذا أنشئ الرهن أو الامتياز في السودان ، ولكنه اشتمل على أموال خارج السودان ،
فيجوز أن يودع للتسجيل الصك المنشئ للرهن أو الامتياز أو الذي يبدو أنه هو المنشئ
لهما أو صورة منه مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ولو كان قانون البلد الموجودة فيه تلك
الأموال يحتم اتخاذ إجراءات أخرى ليكون الرهن أو الامتياز صحيحاً ونافذاً، و
(ثالثاً) إذا أعطى صك قابل للتداول ضماناً لدفع أية ديون ثابتة في دفاتر الشركة فلا يجوز اعتبار
إيداع ذلك الصك لغرض ضمان أي دين للشركة رهناً أو امتيازاً على تلك الديون بالمعنى
المقصود في هذه المادة ، و
(رابعاً) حيازة السندات التي تخول حاملها امتيازاً على عقار لا تعتبر إنها مصلحة في عقار .
التفاصيل في الحالات 103ـ إذا أنشأت الشركة سندات متسلسلة تتضمن أو تعطى بمقتضى أي
التي يستحـق فيهـا صك آخر امتيازاً لمصلحة حملة تلك السندات بالتساوى فيما بينهم
أصحـاب السـندات فيكفى في تطبيق أحكام المادة 102 أن تودع لدى المسجل خلال
المتسلسلـة حـقـاً واحد وعشرين يوماً من إبرام الوثيقة المشتملة على الامتياز أو من
بالتساوى فيما بينهم . تاريخ تحرير السندات ـ إن لم توجد تلك الوثيقة ـ البيانات الآتية :
( أ) جملة المبلغ المضمون بجميع السندات المتسلسلة ، و
(ب) تواريخ القرارات التي أجازت إصدار السندات المتسلسلة وتاريخ الوثيقة الملحقة بها التي أنشأت الضمان أو عينته ـ إن وجدت ـ ، و
(ج ) وصف عام للمال الذي ترتبت عليه الامتيازات ، و
(د ) أسماء أمناء حملة السندات ـ إن وجدوا ـ .
ويجب أن يودع أيضاً مع ما تقدم الوثيقة المتضمنة الامتياز أو صورة منها مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ،
فإذا لم توجد تلك الوثيقة فيودع أحد السندات المتسلسلة ، ويجب على المسجل ، أن يقيد هذه التفاصيل
في السجل عند دفع الرسم المقرر .
على أنه في الأحوال التي تصدر فيها السندات المتسلسلة أكثر من مرة ، يجب أن تودع لدى المسجل
تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما يصدر في كل مرة لقيده في السجل ، ولكن لا يترتب على إغفال ذلك الإيداع
أي أثر على صحة السندات التي أصدرت .
التفـاصيل في حـالة 104ـ إذا دفعت الشركة لأى شخص أية عمولة أوعلاوة أوأجرت له خصماً
العمولة ..إلخ على سواء مباشرة أو بطريق غير مباشر قبل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب
السندات . اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شـرط في أية سندات للشـركة أو مقابل
حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات منجزة أو معلقة على شرط في أية سندات من سنداتها ،
فيجب أن تشتمل التفاصيل الواجب إيداعها للتسجيل بموجب أحكام المادتين 102و103 على تفصيلات
ما دفعته الشركة من العمولة أو من العلاوة أو مما أجرته من خصم أو نسبته المئوية ، ولكن لا يترتب
على إغفال ذلك أي أثر على صحة السندات التي أصدرت .
على أن إيداع أية سندات بصفة ضمان لأى دين من ديون الشركة لا يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه
المادة بمثابة إصدار للسندات بالخصم .
سجـل الرهـون والامتيازات .105ـ (1) يجب على المسجل أن يحتفظ لكل شركة بسجل بالشكل المقـرر
خاص بجميع الرهـون والامتيازات التي تنشئها الشركة بعد العمل بموجب أحكام هذا القانون والتى يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ، ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر ، أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن أو امتياز تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأموال المرهونة أو المقررة عليها الامتيازات وأسماء المرتهنين أو أصحاب حقوق الامتياز .
(2) يجب على المسجل بعد إجراء القيد المطلوب بمقتضى أحكام البند (1) أن يعيد الصك ـ إن وجد ـ
أو صورته المصدق عليها ، على حسب الأحوال ، الذي كان مودعاً لديه وفقاً لأحكام المادة 102
أو المادة 103 إلى الشخص الذي استودعه هذه الأوراق .
(3) يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام هذه المادة معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع
رسماً مقرراً ، لا يجاوز عشر جنيهات عن كل اطلاع . [44](44)
فهرست سجل الرهون 106ـ يجب على المسجل أن يحتفظ بفهرست مرتب بحسب التواريخ
والامتيازات. وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون والامتيازات المسجلة
لديه بموجب أحكام هذا القانون .
شهادة التسجيل . 107ـ يجب على المسجل أن يعطى شهادة ، تحمل توقيعه ، بتسجيل أي
رهن أو امتياز مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن أو
الامتياز وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 102 إلى 105
شاملة بشأن التسجيل .
إرفاق شهادة التسجيل 108ـ يجب على الشركة أن ترفق صورة من كل شهادة من شهادات
بظـاهر الســـند التسجيل التي أعطيت بموجب أحكام المادة 107 بظاهر كل
و شهادة مجموعة ما تصدره من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات)
السندات (ستوك يكون الوفاء بها مضموناً بالرهن أو الامتياز المسجل حسبما تقدم .
السندات) . على أنه لا يجـوز تفسير حكم هذه المـادة بما يلزم الشركة بارفاق
شهادة تسجيل أي رهن أو امتياز بظاهر ما أصدرته من سندات أو شهادات مجموعة
السندات (ستوك السندات) قبل إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز .
واجب الشركة وحقوق 109ـ (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل التفاصيل
الشـخص صـاحب المقررة عن كل رهن أو امتياز تنشئه الشركة وعن إصدار
المصلحة فيما يتعلق سندات متسلسلة مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة
بالتسجيل . 102،على أنه يجوز مع ذلك تسجيل ذلك الرهن أو الامتياز
بناءً على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل .
(2) إذا حصل التسجيل بناءً على طلب شخص غير الشركة ، كان لهذا الشخص ،
الحق في أن يسترد من الشركة ما يكون قد دفعه للمسجل من الرسوم
اللازمة للتسجيل .
الاحـتفاظ في مكـتب 110ـ يجب على كل شركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بصورة من كل
الشركة المسجل بصورة صك أنشأت به رهناً أو امتيازاً مما يجب تسجيله بموجب أحكام
من الصـك المنشـئ المادة 102 ، على أنه في حالة السندات المتسلسلة المتماثلة يكفى
للرهن أو الامتياز . الإحتفاظ بنسخة واحدة من أحد هذه السندات .
تسجيل تعيين حارس 111ـ (1) إذا حصل أي شخص على أمر تعيين حارس أو مدير
أموال الشركة . [45](45) لأموال إحدى الشركات أو قام هو بتعيين ذلك الحارس أو
المدير بموجب أية سلطة مخولة له بأى صك ، فيجب عليه أن يودع لدى المسجل
إعلاناً بهذه الواقعة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين
الذي أجراه بمقتضى السلطة المضمنة في الصك ، ويجب على المسجل تدوين هذه
الواقعة في سجل الرهون والامتيازات متى دفع له رسم مقداره خمسين قرشاً .
(2) كل شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم يستمر فيه التقصير .
إيداع الحـارس للحسابات .112ـ (1) يجب على كل حارس أو مدير لأموال الشركة عين بموجب السلطـة
المنصوص عليهـا في أي صك ووضع يده على الأموال أن يودع لدى المسجل في كل نصف
سنة أثناء مدة وضع يده وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارساً أو مديراً ملخصاً بالشكل المقرر
عن الإيرادات والمصروفات في المدة التي يتناولها الملخص ، ويجب عليه أيضاً عند انتهاء عمله
كحارس أو مدير ، أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى ويجب على المسجل أن يقيد الإعلان
في سجل الرهون والامتيازات .
(2) كل حارس أو مدير يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة . [46](46)
تصحيح سجل الرهون . 113ـ إذا اقتنعت المحكمة بأن إغفال تسجيل الرهن أو الامتياز خلال المدة المعينة
في المـادة 102 أو بأن إغفـال أي تفاصيل أو ذكر تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن
أو الامتياز كان أمراً عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لسبب آخر كاف أو أنه ليس من النوع الذي
يضر بمركز دائنى الشركة أو مساهميها أو أنه ، بناءً على أسباب أخرى ، يكون من العدالة
والإنصاف الإعفاء من الجزاء ، جاز للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو أي شخص آخر له مصلحة ،
أن تأمر بمد ميعاد التسجيل أو بتصحيح الإغفال أو الخطأ ، على حسب الأحوال ، وذلك بالشروط
والأوضاع التي تراها عادلة وملائمة ويجوز لها أيضاً أن تصدر الأمر الذي تستصوبه بشأن مصروفات
الطلب .
قيد الوفاء بالدين . 114ـ إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على الوفاء بالدين الذي أنشئ من أجله الرهن أو الامتياز،
فيجوز له أن يأمر بقيد مذكرة في السجل بحصول هذا الوفاء ، وأن يعطى للشركة صورة
من هذه المذكرة إذا طلبتها .
العقوبات . [47](47) 115ـ (1) إذا لم تقـم الشـركة بإيداع التفاصيل الآتى ذكـرها لدى
المسجل لتسجيلها وهى :
( أ) التفاصيل الخاصة بأى رهن أو امتياز أنشأته الشركة ، أو
(ب) التفاصيل الخاصة بإصدار السندات أو السندات المتسلسلة التي كان يجب تسجيلها لدى
المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون ،فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب
كل موظف فيها أو شخص آخر إشترك في التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير إلا إذا كان التسجيل قد تم بناءً على طلب شخص آخر .
(2) مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة في تنفيذ شيء من هذا القانون بخصوص تسجيل ما أنشأته
من رهن أو امتياز لدى المسجل ، فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو يسمح
عمداً بهذا التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى .
(3) إذا أذن أي شخص أو سمح عمداً بتسليم أي سند أو أية شهادة مجموعة سندات (ستوك سندات)
مما يجب تسجيله لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون دون أن تكون صورة شهادة
التسجيل مرفقة بظاهر السند أو الشهادة مع علمه بذلك ، فيعاقب عند الإدانة بالغرامة التي تحددها
المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى .
سجل الشركة الخاص بالرهون .116ـ (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون
وأن تقيد فيه جميع الرهون والامتيازات التي تؤثر بصفة خاصة على أموال الشركة ،
ويجب أن يذكر في كل حالة وصف موجز للأموال المرهونة أو التي عليها امتياز ومبلغ
الرهن أو الامتياز وأسماء المرتهنين وأصحاب الامتيازات ما عدا في حالة الضمانات المستحقة لحاملها .
(2) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي
مدير لها أو موظف فيها يأذن أو يسمح عمداً بإغفال أي قيد يجب إجراؤه بموجب أحكام
هذه المادة مع علمه بذلك . [48](48)
حق الاطـلاع على 117ـ (1) صور الصكوك المنشئة للرهون أو الامتيازات مما يجب
صـور الصـكوك تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون والاحتفاظ
المنشئة للرهـون به في مكتب الشركة المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 110
والامتيازات وعلى وكذلك سجل الرهون المحفوظ تنفيذاً لأحكام المادة 116
سجل الشركة الخاص يجب أن تكون معروضة في جميع الأوقات المعقولة ليطلع
بالرهون . [49](49) عليها أي دائن للشركة أو عضـو فيها دون رسـم ويجب
كذلك أن يكون سجل الرهون معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع
الرسم الذي تقرره الشركة على ألا يزيد على 10 جنيهات عن كل اطلاع .
(2) إذا رفضت الشركة السماح بالإطلاع على السجل والصور السابق الإشارة إليها ،
فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل
يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح
بهذا الرفض مع علمه به ، ويجوز للمحكمة بالإضافة إلى العقوبة سالفة الذكر أن تصدر
أمراً بالاطلاع فوراً على الصور والسجل.
حـق الاطـلاع على 118ـ (1) فيما عدا الأحوال التي يقفل سجل حاملى سندات الشركة
سجل حاملى السندات وفقاً لنظامها مدة أو مدداً لا تزيد في مجموعها على ثلاثين
والحصول على صور يوماً في كل سنة كما هو مبين في نظام الشركة ، يجب أن
من وثائق الائتمان. [50](50) يكـون هذا السجل معروضـاً ليطلع عليه حـامل السندات
المسجل اسمه وأى مساهم في الشركة وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي
تفرضها الشركة في اجتماعها العام بحيث تحدد للاطلاع مدة لا تقل عن ساعتين كل
يوم ويجوز لكل حامل سندات ممن ذكروا أن يأخذ صورة من السجل أو جزءاً منه إذا دفع
مبلغ خمسين قرشاً عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها .
(2) يجب أن ترسل صورة من وثيقة ائتمان بضمان إصدار السندات إلى كل حامل من
حملة هذه السندات إذا طلب ذلك ودفع في حالة وثيقة الائتمان المطبوعة مبلغ
خمسين قرشاً أو أي مبلغ أقل من ذلك تقرره الشركة أو مبلغ عشرة قروش عن كل
مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها إذا لم يكن العقد مطبوعاً .
(3) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع أو إعطاء أو إرسال الصورة فتعاقب بالغرامة التي
تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب
بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به ويجوز للمحكمة
أن تصدر أمراً بالسماح بالإطلاع فوراً على السجل جبراً على الشركة .
السندات والامتيازات العائمة
السندات العائمة . 119ـ الشرط المضمن في أية سندات أو في أية وثيقة لضمان أية سندات
لا يكون باطلاً لمجرد أن تلك السندات قابلة أو غير قابلة للاسترداد فقط عند حدوث أمر غير
محقق الوقوع مهما كان وقوعه بعيداً أو عند انقضاء أي زمن مهما كان طويلاً .
سلطة إعـادة إصدار 120ـ (1) إذا استردت الشركة أية سندات سبق لها إصدارها فيكون
السندات المستردة فى من حقها استبقاء تلك السندات سارية المفعول لإعادة
حالات معينة . إصدارها ويعتبر هذا الحق مخـولاً لها على الدوام إلا إذا
نص نظامها أو نصت شروط إصدار السندات صراحة على خلاف ذلك أو كانت السندات
قد استردت بناءً على إلتزام الشركة باستردادها (وهذا الالتزام هو غير الالتزام الذي
يمكن تنفيذه فقط بوساطة الشخص الذي صدرت له السندات المستردة أو بوساطة
من حول لهم السندات) فإذا استعملت الشركة هذا الحق كان لها الحق في إعادة إصدار
السندات اما بإصدارها هى بذاتها مرة أخرى أو بإصدار سندات أخرى بدلاً منها ويعتبر هذا
الحق قائماً لها على الدوام ومتى أعيد الإصدار كان لصاحب الحق في السندات ذات الحقوق
والأولوية التي له كما لو لم تكن تلك السندات قد سبق إصدارها وتعتبر هذه الحقوق والأولوية
إنها كانت له على الدوام .
(2) إذا نقلت ملكية السندات إلى شخص عينته الشركة وكان الغرض من نقل الملكية استبقاء
السندات سارية المفعول لإعادة إصدارها فإن نقلها من ذلك الشخص يعتبر لغرض تطبيق
أحكام هذه المادة بمثابة إعادة إصدارها .
(3) إذا أودعت الشركة أياً من سنداتها ضماناً للسلف التي تحصل عليها من وقت لآخر على الحساب
الجاري أو على غيره فلا تعتبر هذه السندات أنها قد استردت لمجرد أن حساب الشركة لم يعد
مديناً في أثناء المدة التي بقيت فيها مودعة لهذا الغرض .
(4) إعادة إصدار السند أو إصدار سند آخر بدلاً عنه ، بمقتضى السلطة المخولة للشركة أو التي
تعتبر مخولة لها بموجب أحكام هذه المادة ، يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن رسوم الدمغة
ولكنه لا يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن أي نص يحدد مقدار أو عدد السندات المراد إصدارها .
(5) ليس في هذه المادة ما يخل بما يأتى :
( أ) بسريان أي حكم أو أمر صادر من محكمة مختصة قبل صدور هذا القانون فيما بين من كانوا
طرفاً في الإجراءات التي صدر بها الحكم أو الأمر ويفصل في الاستئناف المرفوع عن أي حكم
أو أمر من هذا القبيل كما لو أن هذا القانون لم يصدر بعد ، أو
(ب) بأية سلطة مخولة للشركة بمقتضى سنداتها أو ضمانات هذه السندات في إصدار سندات
بدلاً من أية سندات سددت أو تم الوفاء بها أو انقضت بغير طريق السداد .
التنفيذ العينى في عقود 121ـ العقد المبرم مع الشركة بأخذ أي من سنداتها ودفع قيمتها يجوز أن
الاكتتاب في السندات . ينفذ بحكم يقضى بتنفيذه عيناً .
دفع بعض الديون من 122ـ (1) إذا عين حارس بالنيابة عن حاملي سندات الشركة
الأصـول الخـاضعة المضمونة بامتياز عائم أو إذا وضع حاملو هذه السندات
لامتياز عائم بالأولوية يدهم أو وضع غيرهم يده بالنيابة عنهم على أية أموال
عـلى المطـالبـات يشملها الامتياز العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن
بموجب الامتياز . الشركة عندئذ في دور التصفية فإن الديون التي تكون في
كـل تصفية واجبة الدفع بطـريق الأولوية على سائر الديون الأخرى ، بموجب أحكام الباب الخامس
المتعلقة بالديون التي تدفع بطريق الأفضلية ، يجب أن تدفع فوراً من أية أصول تصل إلى يد الحارس
أو إلى الشخص الآخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق الأولوية على مطالبة ناشئة عن أصل السندات .
(2) تحسب المواعيد المبينة في أحكام الباب الخامس سالفة الذكر من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ
وضع اليد على الأموال على حسب الأحوال .
(3) جميع المبالغ التي تدفع بموجب أحكام هذه المادة يجب أن تسترد ، بقدر الإمكان ، من أصول
الشركة المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .
الفصل الحادى عشر
المذكرات والدفاتر والحسابات
واجب الشركة فى 123ـ (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة تقيد
الإحتفاظ بدفـاتر فيها حسابات وافية وصحيحة وكاملة عن أعمالها
حسابات منتظمة . ومعاملاتها .
(2) إذا لم تقم الشركة بتنفيذ مقتضيات البند (1) ، فتعاقب بالغرامة التي
تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف فيها يأذن أو يسمح
عمداً بذلك التقصير مع علمه به . [51](51)
الموازنة السنوية . 124ـ (1) يجب على كل شركة أن تقوم بموازنة حساباتها وبإعداد
موازنتها مرة على الأقل في كل سنة وفى فترات لا تزيد على خمسة عشر شهراً .
(2) يجب على مراجع الشركة مراجعة الموازنة على الوجه المقرر فيما بعد وأن يرفق بها تقريره
أو يضع في نهايتها إشارة إلى تقريره ويتلو التقرير أمام الشركة في الاجتماع العام ويجب أن
يكون معروضاً ليطلع عليه أعضاء الشركة .
(3) يجب على كل شركة غير الشركات الخاصة أن ترسل صورة من موازنتها التي روجعت إلى كل
عضو في الشركة من طريق عنوانه المسجل قبل الاجتماع الذي ستعرض فيه الموازنة على
الأعضاء بسبعة أيام على الأقل ويجب على الشركة أن تودع صورة منها في مكتب الشركة المسجل
لمدة لا تقل عن سبعة أيام قبل الاجتماع ، ليطلع عليها أعضاء الشركة .
(4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم
بذات العقوبة على كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به .[52](52)
مشتملات الموازنة . 125ـ (1) يجب أن تشتمل الموازنة على موجز عن أموال الشركة
وموجوداتها ورأس مالها والتزاماتها مع ذكر التفاصيل التي تظهر الطبيعة العامة لهذه
الالتزامات والأصول والطريقة التي اتبعت في تقويم الأصول الثابتة .
(2) تعمل الموازنة على حسب الأنموذج (ج) في الجدول الثالث أو بما يقرب من شكله
حسبما تسمح به ظروف الحال .
اعتماد الموازنة . 126ـ (1) فيما عدا ما هو منصوص عليه في البند (2) يكون اعتماد
الموازنة على الوجه الآتي:
( أ) إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية فيجب أن يكون موقعاً على الموازنة من السكرتير
أو المدير إن وجد ـ وفى حالة وجود أكثر من ثلاثة أعضاء لمجلس إدارة الشركة ، فيجب أن يكون
التوقيع من ثلاثة أعضاء على الأقل ، فإذا لم يوجد أكثر من ثلاثة أعضاء فيكون التوقيع منهم جميعاً ،
(ب) فى حالة الشركات الأخرى يجب أن يوقع على الموازنة إثنان من أعضاء مجلس الإدارة فإذا كان
عدد الأعضاء أقل من ذلك فيجب أن يكون التوقيع من عضو مجلس الإدارة الوحيد ومن السكرتير
أو المدير ـ إن وجد .
(2) إذا كان مجموع عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودين في السودان أقل من العدد المطلوب
توقيعه بموجب أحكام البند (1) فيجب عندئذ التوقيع على الموازنة من جميع أعضاء مجلس الإدارة
الموجودين في السودان ، فإذا كان الموجود في السودان عضواً واحداً فقط ، فيجب أن يوقع على
الموازنة ولكن يجب في هذه الحالة أن تلحق بالموازنة مذكرة يوقع عليها أعضاء مجلس الإدارة أو
عضو مجلس الإدارة السابق ذكرهم بتوضيح السبب في عدم تنفيذ أحكام البند (1) .
(3) إذا صدرت من الموازنة صورة غير موقع عليها من المطلوب توقيعهم بموجب أحكام هذه المادة أو
نشرت هذه الصورة أو تداولتها الأيدى فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في المخالفة مع علمه
بها بالغرامة التي تحددها المحكمة . [53](53)
إرسـال صورة من 127ـ (1) يجب على الشركة بعد عرض الموازنة في الاجتماع العام
الموازنة ومن تقرير أن تودع لدى المسجل صورة منها موقعاً عليها من المدير
المراجع إلى المسجل . أو السـكرتير وذلك في ذات الوقت الذي تودع فيه صورة
من القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والموجز اللذين أعدتهما وفقاً لأحكام المادة 28 .
(2) إذا لم يوافق الاجتماع العام على الموازنة عند عرضها عليه ، فيجب أن يرفق بها مذكرة
بهذا المعنى وبأسباب عدم الموافقة ، ويجب إرفاق المذكرة والأسباب بصورة الموازنة
الواجب إيداعها لدى المسجل .
(3) لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
(4) إذا قصرت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة ، فتعاقب ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو
يسمح عمداً بالتقصير مع علمه به بذات العقوبة المنصوص عليها في أحكام المادة 28 .
حق عضو الشركة فى 128ـ فيما عدا ما تنص أحكام هذا القانون على خلافه ، يكون لكل عضو
أخـذ صـورة من فى الشركة الحق في أن تعطى له نسخة من الموازنة ومن تقرير
الموازنة ومن تقرير المراجع إذا دفع رسماً لا يجاوز خمسين قرشاً عن كل مائة كلمة أو
المراجع . كسر منها . [54](54)
التقرير الذي تلتزم بنشره شركات التأمين
وشركات أخرى معينة
واجب بعض الشركات 129ـ (1) يجب على كل شركة من شركات الإيداع أو الإدخار أو
في نشر التقرير المبين المنفعة أن تضع تقريراً وفقاً للأنموذج (د ) من الجدول
في الجدول . الثالث أو ما يقرب منه حسبما تسمح به الظروف ، وذلك
قبل مباشرة أعمالها وأيضاً في أول يوم إثنين من فبراير وأول يوم ثلاثاء من أغسطس من كل سنة تزاول فيها أعمالها .
(2) يجب أن تعرض في مكان ظاهر بمكتب الشركة المسجل وفى كل مكتب أو محل فرعي تباشر
فيه أعمالها صورة من ذلك التقرير وأن تظل هذه الصورة معروضة إلى أن يعرض التقرير التالي له .
(3) لكل عضو في الشركة ولكل دائن لها الحق في الحصول على صورة من ذلك التقرير إذا دفع مبلغاً
لا يزيد على عشرة جنيهات . [55](55)
(4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة على
كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح
عمداً بعدم التنفيذ مع علمه بذلك . [56](56)
(5) " ألغى " .[57](57)
فحص المسجل للمستندات
سلطة المسجل فى 130ـ (1) إذا رأى المسجل عند إطلاعه على أي مستند من مستندات
طلب المعلـومات الشركة الواجب عرضها عليه بموجب أحكام هذا القانون
والإيضاحات . ضرورة الحصـول على أية معلومـات أخـرى بغرض
استكمال التفاصيل الوافية عن الموضوع الذي يتعلق به ذلك المستند ، فيجوز له
أن يصدر للشركة التي تعرض عليه هذا المستند أمراً مكتوباً يطلب منها فيه موافاته
كتابة بما يريد من معلومات أو إيضاحات في الميعاد الذي يعينه في الأمر .
(2) عند وصول الأمر الصادر من المسجل بموجب أحكام البند (1) يجب على موظفي الشركة
وعلى من كان موظفاً لديها القيام بأقصى ما يستطيع لموافاة المسجل بالمعلومات أو الإيضاحات
التي يطلبها .
(3) إذا رفض أي من هؤلاء الأشخاص أو أهمل في تقديم المعلومات أو الإيضاحات المطلوبة ،
فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل مخالفة يرتكبها . [58](58)
(4) " ألغى " . [59](59)
(5) تطبق أحكام هذه المادة على الشركات التي تؤسس خارج السودان وتزاول أعمالها داخل السودان .
التفتيش والمراجعة
فحص أعمال الشركة 131ـ (1) يجوز للمسجل ، بناءً على طلب مقدم من مائة عضو على
بناءً عـلى طـلب الأقل أو من أعضاء يملكون عشرة في المائة على الأقل
الأعضاء . من عدد الأسهم الصادرة لأى شركة من الشركات أن يعين
واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال الشركة وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها المسجل .
(2) يجب أن يؤيد الطلب بالأدلة التي يطلبها المسجل لغرض إثبات أن مقدمى الطلب لديهم
مبررات معقولة للمطالبة بالفحص .
فحص أعمال الشركة 132ـ دون الإخلال بسلطات المسجل بموجب أحكام المادة 131 :
فى حالات أخرى . ( أ) يجب عليه أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال شركة
من الشركات وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها إذا أعلنت :
(أولاً) الشركة بقرار خاص منها ، أو
(ثانياً) المحكمة بأمر منها ، إن أعمال الشركة ينبغي أن تفحص بوساطة مفتش يعينه المسجل ،
(ب)يجوز له أن يتخذ ذلك الإجراء :
(أولاً) إذا لم تقدم المعلومات والإيضاحات المطلوب تقديمها إليه بموجب أحكام المادة 130 خلال
المدة المحددة أو إذا رأى المسجل بعد قراءتها أن المستند المشار إليه في تلك المادة يكشف
عن أمر غير مرض في شئون الشركة أو أنه لا يظهر توضيحاً وافياً ومقبولاً عن المسألة التي
يتعلق بها، أو
(ثانياً) إذا ظهر للمسجل أن هناك ظروفاً توحى بأن :
ـ أعمال الشركة تدار أو كانت تدار بنية غش الدائنين أو الأعضاء أو أي شخص آخر ، أو بغرض الغش
أو لغرض غير مشروع ، أو بطريقة مجحفة لأى فريق من أعضاء الشركة ، أو أن الشركة قد أنشئت
لغرض الاحتيال أو لغرض غير مشروع ، أو
ـ الأشخاص الذين لهم صلة بتكوينها أو إدارة أعمالها قد أدينوا فيما يتعلق بذلك التكوين أو الإدارة
بالغش أو بالانحراف في تصرفاتهم أو أدينوا بالسلوك المشين تجاه الشركة أو تجاه أعضائها ، أو
ـ أعضاء الشركة لم تتم موافاتهم بجميع المعلومات المتصلة بأعمال الشركة والتى كانت من المعقول
أن يتوقعوا موافاتهم بها .
تقديم المستندات والأدلة 133ـ (1) يجب على جميع موظفى ووكلاء الشركة التي تفحص
في حالة الفحص . أعمالها وفقاً لأحكام المادتين 131و132 أن يحافظوا على
جميع الدفاتر والمستندات التي تكون في حيازتهم أو تحت سلطتهم والتى تخص أو
تتعلق بالشركة وأن يقدموا للمفتشين وأن يحضروا أمامهم ، إذا طلب منهم ذلك ، وأن
يبذلوا لهم كل المساعدات اللازمة لإجراء الفحص متى كان ذلك ممكناً .
(2) يجوز للمفتش أن يستجوب موظفى الشركة ووكلائها بعد حلف اليمين وله كذلك أن يطلب إليهم حلف اليمين .
(3) إذا رفض أي موظف بالشركة أو وكيل من وكلائها تقديم أي دفتر أو مستند للمفتشين
مما يكون واجباً عليه تقديمه بموجب أحكام هذه المادة ، أو رفض الحضور أمام المفتش
شخصياً عندما طلب منه ذلك أو رفض الإجابة على أي سؤال وجه إليه من المفتشين فيما
يتعلق بأعمال الشركة ، فيعاقب بالسجن لمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر أو بالغرامة التي تحددها
المحكمة أو بالعقوبتين معاً وأيضاً بغرامة أخرى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر خلاله
المخالفة بعد اليوم الأول . [60](60)
(4) أية إشارة في هذه المادة لموظفين أو وكلاء تشمل الموظفين والوكلاء السابقين والحاليين ،
بحسب الحال ، وتشمل كلمة " وكلاء " أصحاب البنوك ومستشارى الشركة القانونيين وأى
أشخاص تعينهم الشركة كمراجعين سواء أكان هؤلاء الأشخاص موظفين بالشركة أم غير ذلك .
تقرير المفتش . 134ـ يجوز للمفتشين تقديم تقارير مؤقتة للمسجل ويكون تقديمها واجباً إذا طلب منهم
المسجل ذلك ، وفى نهاية الفحص يجب عليهم تقديم تقرير نهائى إلى المسجل .
الدعاوى الناشئة من 135ـ إذا ظهر للمسجل من أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 134 :
تقرير المفتش . ( أ) أن أي شخص قد ارتكب جريمة مما يجعله مسئولاً عنها جنائياً بالنسبة للشركة،
فيجوز للمسجل ، أن يقاضى ذلك الشخص بشأن تلك الجريمة ،
(ب) إنه ينبغى لتحقيق مصلحة عامة أن تقوم أية شركة شملها التقرير باتخاذ الإجراءات القانونية
للمطالبة بتعويض عن أي غش أو انحراف في التصرف أو أي سلوك مشين بالنسبة إلى تأسيس
الشركة وإنشائها أو إدارة شئونها أو لاسترداد أية ممتلكات للشركة أسيئ استعمالها أو احتجزت
بطريق غير مشروع جاز للمسجل أن يقوم بنفسه باتخاذ تلك الإجراءات باسم الشركة ونيابة عنها
وتتحمل الشركة أية رسوم أو مصروفات ناشئة عنها .
تكاليف الفحص . 135أ ـ (1) يقوم الآتى ذكرهم بإيفاء المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص الذي يجريه المفتش : [61](61)
( أ) المتقدمون بطلب الفحص في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 131(1) ،
(ب) الشركة في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132(أ ) ،
(ج ) أعضاء مجلس إدارة الشركة شخصياً في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132(ب) ،
ولكن إذا أدين أي شخص في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(أ ) أو صدر أمر في مواجهته
بدفع تعويض أو رد أية ممتلكات في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(ب) فيجوز أن يصدر أمر
في مواجهته في ذات الدعوى بدفع المصروفات المذكورة بالمقدار الذي تحدده المحكمة التي قضت بإدانته ،
أو التي أمرت بدفع ذلك التعويض أو رد تلك الممتلكات ، بحسب الحال ، ويكون هذا الشخص مسئولاً في
تلك الحدود عن الوفاء للمتقدمين بطلب الفحص أو للشركة أو للمديرين ، بحسب الحال .
(2) يجب على المسجل ، وقبل تعيينه لمفتش ، أن يطلب من المتقدمين بطلب الفحص أو من الشركة أو
من المديرين ، بحسب الحال ، تقديم ضمان مالي في الحدود التي يراها كافية في تلك الظروف وذلك
لمقابلة تكاليف الفحص .
(3) يقدر المسجل مبالغ المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص ويصدق عليها وزير العدل وتستوفى
من الشخص الواجب عليه إيفاؤه ، كما لو كانت غرامة مفروضة من المحكمة ، ولا يجوز لأية محكمة
أن تعقب على هذا التقدير . [62](62)
(4) يجوز للمحكمة أن تأمر الشركة بإيفاء ما تحمله المتقدمون بطلب الفحص أو ما تحمله المديرون ،
بحسب الحال ، عندما تكون المبالغ الواجب استيفاؤها ، بموجب أحكام البند (1) أقل من المصروفات
المذكورة متى اقتنعت المحكمة ، بناءً على التقرير الذي تم بموجب أحكام المادة 134 ، بأن المتقدمين
بطلب الفحص كانوا محقين في طلب الفحص أو أن أياً من أعضاء مجلس الإدارة لم يكن مداناً بأى إخلال
في أدائه لواجباته .
عريضة تصفية الشركة . 135ب ـ إذا ظهر للمسجل من وقائع أي تقريرمقدم بموجب أحكام المادة 134
في حالة أي شـركة تكون قابلة للتصفية بموجب أحكام المادة 155 أنه من المناسب لتحقيق
مصلحة عامة تصفية تلك الشركة، جاز له ـ ما لم تكن الشركة قد صفتها المحكمة ـ أن يرفع عريضة
بتصفيتها استناداً إلى مقتضيات العدل والإنصاف .
قبول تقرير المفتشين كبينة . 136ـ صورة التقرير الذي أعده المفتشون المعينون بموجب أحكام هذا القانون
والموثق بخاتم الشـركة التي فحص هؤلاء المفتشون أعمالها تكون مقبولة في أي إجراء
قانوني كبينة على رأى المفتشين في أية مسألة يشتمل عليها التقرير .
مؤهلات المراجعين وتعيينهم .137ـ (1) لا يجوز تعيين أي شخص مراجعاً لأية شركة إلا إذا كان يحمل شـهادة
من وزير المالية والاقتصـاد الوطني تخوله العمل كمراجع للشركات ، على أنه يجوز لمجلس
الوزراء بموجب أمر ينشر في الجريدة الرسمية أن يوجه بأن يكون لأعضاء أية مؤسسة أو هيئة
مذكورة في هذا الأمر الحق في أن يعينوا ويعملوا كمراجعين للشركات في جميع انحاء السودان .
(2) يجوز لمجلس الوزراء بموجب أمر ينشر في الجريدة الرسمية أن يضع قواعد تنص على إعطاء
شهادات تخول حامليها حق العمل كمراجعين للشركات ، ويجوز أن ينص في هذه القواعد على
الشروط والقيود الواجب مراعاتها في منح هذه الشهادات ، ويكون لحامل الشهادة المذكورة الحق
في العمل كمراجع للشركات في جميع أنحاء السودان إلا إذا قيدت أو حددت الشهادة استعمال هذا الحق .
(3) يجب على كل شركة أن تعين عند انعقاد اجتماعها العام السنوى مراجعاً أو مراجعين للقيام بأعمال
المراجعة إلى أن ينعقد الاجتماع العام السنوى التالى .
(4) إذا لم يعين مراجع في الاجتماع العام السنوى ، فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو بالشركة ،
أن تعين مراجعاً للشركة للسنة الجارية وأن تحدد الأجر الذي تدفعه له الشركة نظير خدماته .
(5) لا يجوز أن يعين مراجعاً للشركة أي من الأشخاص الآتية ذكرهم :
( أ) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها ، و
(ب) شركاء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو شركاء موظفيها ، و
(ج ) أى شخص يكون في خدمة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو موظفى الشركة .
(6) لا يجوز أن يعين في الاجتماع العام السنوى شخص كمراجع للشركة غير المراجع الذي تقاعد
إلا إذا قام أحد أعضاء الشركة بإخطار الشركة قبل انعقاد الاجتماع العام السنوى بأربعة عشر يوماً
على الأقل برغبته في ترشيح ذلك الشخص لوظيفة المراجع ويجب على الشركة أن ترسل صورة
من هذا الإخطار إلى المراجع الذي تقاعد وأن تخطر أعضاءها بذلك بطريق الإعلان أو بأى طريق آخر
يجيزه نظام الشركة وذلك قبل انعقاد الاجتماع العام السنوى بسبعة أيام على الأقل .
على أنه إذا حدث بعد إخطار الشركة برغبة العضو في ترشيح مراجع إن دعى الاجتماع العام السنوى
للانعقاد بعد تاريخ الإخطار بأربعة عشر يوماً أو أقل فإن أحكام هذه المادة تعتبر مستوفاة بالنسبة إلى
مدة الإعلان ، ويجوز للشركة بدلاً من إرسال أو إصدار الإعلان المطلوب منها في الميعاد المقرر في أحكام
هذه المادة أن ترسل الإعلان أو تصدره في ذات الوقت الذي تعلن فيه عن انعقاد الاجتماع العام السنوى .
(7) يجوز لمجلس الإدارة تعيين أول مراجعين للشركة قبل انعقاد الاجتماع التأسيسي، فإذا عين المراجعون
بهذه الطريقة بقوا في وظائفهم إلى أن ينعقد الاجتماع التأسيسى إلا إذا عزلوا قبل ذلك بقرار يصدر من
أعضاء الشركة في اجتماع عام وفى هذه الحالة يجوز لهؤلاء الأعضاء أن يعينوا المراجعين في هذا الاجتماع .
(8) يجوز لمجلس الإدارة ملء أية وظيفة من وظائف المراجعين تخلو عرضاً ، ولكن يجوز في أثناء خلو الوظيفة
أن يقوم بالعمل المراجعون الباقون أو القائمون بالعمل أو المراجع الباقي أو القائم بالعمل .
(9) تحدد الشركة في الاجتماع العام أتعاب المراجعين ، ولكن يجوز لمجلس الإدارة ، تحديد أتعاب المراجعين
المعينين قبل انعقاد الاجتماع التأسيسي أو عند ملء وظيفة المراجع التي تخلو عرضاً .
سلطات المراجعين وواجباتهم . 138ـ (1) لكل مراجع الحق في أن يطلع على دفاتر وحسابات وفواتير الشركة
في أي وقت ومن حقه أن يطلب من مجلس إدارة الشركة وموظفيها المعلومات
والإيضاحات اللازمة لأداء واجباته كمراجع .
(2) يجب على المراجعين وضع تقرير لأعضاء الشركة عن الحسابات التي قاموا بفحصها
وعن كل موازنة تعرض على الشركة في الاجتماع العام ، في أثناء توليهم وظائفهم
ويجب أن يذكر في هذا التقرير ما يأتى :
( أ) ما إذا كانوا قد حصلوا على جميع المعلومات والإيضاحات التي طلبوها أم لم يحصلوا عليها، و
(ب) ما إذا كانوا يرون أن الموازنة المشار إليها في التقرير قد وضعت بالمطابقة للقانون ، و
(ج ) ما إذا كانت الموازنة تعرض الحالة المالية للشركة عرضاً حقيقياً وصحيحاً وفقاً لمدى
المعلومات والإيضاحات التي أعطيت لهم ووفقاً لما هو مبين في دفاتر الشركة .
(3) إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية وكان لها مصارف فرعية خارج حدود السودان فيكفى
أن يوضع لإطلاع المراجع ما يكون قد أرسل إلى المركز الرئيسى للشركة في السودان من
صور ومستخرجات دفاتر الفرع وحساباته .
حق حـاملى الأسهم 139ـ (1) يكون لحاملى الأسهم والسندات الممتازة ذات الحق المقرر
الممتازة ... الخ فى لحاملى الأسهم العادية في تسلم موازنة الشركة وتقارير
تسـلم التقـارير المراجعين وغيرها من التقارير وفحصها .
وفحصها . (2) لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
مزاولة الشركة لأعمالها دون أن يكون فيها
الحد الأدنى القانوني من الأعضاء
المسئولية المترتبة على140ـ إذا نقص ، في أي وقت ، عدد أعضاء الشركة عن اثنين ، في حالة
مزاولة الأعمـال بعدد الشركات الخاصة ، أو عن سبعة ، في حالة أية شركات أخرى ،
من الأعضـاء يقل عن وزاولت الشركة أعمالها مدة تزيد عن ستة أشهر مع وجود هذا
سبعة أو يقل عن اثنين النقص فكل عضو يكون في الشركة أثناء المدة التي زاولت فيها
في حـالة الشـركات أعمالها بعد مدة الستة الأشهر المذكورة ويعلم أنها تزاول أعمالها
الخاصة . بأقل من عضوين أو من سبعة ، على حسب الأحوال يلتزم بأن يدفع
على انفراد جميع ديون الشركة التي تعاقدت عليها خلال هذه المدة ، ويجوز مقاضاته بشأنها ،
بدون إشراك أي عضو آخر في الدعوى .
إعلان المستندات واعتمادها
إعلان المستندات 141ـ يجوز أن يكون إعلان المستندات للشركة بتركها في مكتب الشركة
للشركة . المسجل أو بإرسالها إلى ذلك المكتب بالبريد المسجل .
إعلان المستندات 142ـ يجوز إعلان المستند للمسجل بإرساله إليه بطريق البريد المسجل أو
للمسجل . بتسليمه إليه بتركه له في مكتبه .
توثيق المستندات . 143ـ المستندات أو الإجراءات التي يلزم توثيقها من الشركة يجوز التوقيع
عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير أو من أي موظف آخر بالشركة
مفوض في ذلك ولا يلزم أن تختم بالخاتم العام للشركة .
القوائم والنماذج والقواعد الخاصة
بالمسائل المقررة
تطبيق وتعـديل القوائم 144ـ (1) تستعمل النماذج المبينة في الجدول الثالث أو نماذج قريبة
والنماذج وسلطة وضع منها بالقدر الذي تسمح به الظروف في جميع المسائل التي
قواعد للمسائل المقررة. تشير إليها تلك النماذج .
(2) يجوز لمجلس الوزراء تعديل أي قائمة أو أي أنموذج في الجدول الأول تعديلاً لا يؤدى
إلى زيادة مقدار الرسوم الواجب دفعها للمسجل في ذلك الجدول كما يجوز له تعديل
النماذج في الجدول الثالث أو الإضافة إليها .
(3) يجب أن ينشر في الجريدة الرسمية كل ما يعدل من القوائم أو النماذج ، ومتى تم النشر
فيجب العمل بها كما لو كانت قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون ولكن لا يكون للتعديل
الذي يجريه مجلس الوزراء في القائمة (أ) من الجدول الأول أي أثر على أية شركة مسجلة
قبل تعديل أو إلغاء أي جزء من تلك القائمة .
(4) بالإضافة إلى أية سلطات مخولة فيما تقدم بموجب أحكام هذه المادة ، يجوز لوزير العدل وضع
قواعد تنص على جميع أو بعض المسائل التي يحتم هذا القانون تقريرها بأمر منه . [63](63)
(5) يجب نشر هذه القواعد في الجريدة الرسمية ومتى تم نشرها فيجب العمل بها كما لو كانت
قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون .
التحكيم والصلح
سلطة الشركات فى 145ـ (1) يجوز للشركة بمقتضى اتقاق مكتوب أن تحيل إلى التحكيم
إحـالة المسائل إلى أى نزاع قائم أو قد يقوم مستقبلاً بينها وبين أية شركة
التحكيم . أخرى أو شخص آخر .
(2) يجوز للشركات التي تكون أطرافاً في التحكيم أن تفوض المحكمين سلطة الفصل
في أية نصوص أو البت في أي موضوع يمكن قانوناً للشركات نفسها أو لمجالس
إدارتها أو لأية هيئة أخرى تتولى إدارة تلك الشركات البت أو الفصل فيه .
سلطة الصـلح مع 146ـ (1) عند اقتراح إجراء صلح أو تسوية بين الشركة وبين دائنيها
الدائنين والأعضاء . أو أية فئة منهم أو بينها وبين أعضائها أو أية فئة منهم ،
يجوز للمحكمة ، بناءً على طلب إيجازي من الشركة أو من أي دائن لها أو عضو فيها أو
من المصفى أن كانت الشركة في دور التصفية ، أن تأمر بدعوة الدائنين أو فئة منهم أو
أعضاء الشركة أو فئة منهم ، على حسب الأحوال ، إلى اجتماع يعقد ويتم السير فيه
بالكيفية التي تأمر بها المحكمة .
(2) إذا حصل اقتراح الصلح أو التسوية على الأغلبية العددية التي تمثل الحائزين لثلاثة
أرباع قيمة ديون الدائنين أو فئة الدائنين أو قيمة ما يكون للأعضاء أو فئة الأعضاء ،
على حسب الأحوال ، ممن حضروا الاجتماع بأشخاصهم أو بوكلاء مفوضين عنهم قانوناً
فإن ذلك الصلح أو التسوية ، إذا أقرته المحكمة ، يكون ملزماً لجميع الدائنين أو فئة الدائنين
أو لجميع الأعضاء أو فئة الأعضاء ، على حسب الأحوال ، وملزماً أيضاً للشركة ويكون ملزماً
للمصفى أو الملزمين بالدفع إذا كانت الشركة في دور التصفية .
تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة
تحويل الشركة الخاصة 147ـ (1) يجوز للشركة الخاصة ، مع مراعاة أي نص مضمن في
إلى شركة عامة . عقد تأسيسها أو في نظامها ، أن تتحول إلى شركة عامة
بمقتضى قرار خاص ، ويجب عليها أن تودع لدى المسجل صورة من هذا القرار وأن تودع لديه
أيضاً تقريراً بدلاً من البيان الذي كان يجب عليها إيداعه لدى المسجل لو كانت شركة عامة
قبل تخصيص أي من أسهمها أو سنداتها ويجب عليها كذلك أن تودع لدى المسجل تصريحاً
مصدقاً عليه بطريقة صحيحة مما كان يجب عليها إيداعه قبل البدء في مزاولة أعمالها لو
كانت شركة عامة .
(2) متى أودعت المستندات المبينة في البند (1) فيجب على المسجل أن يدون في
دفاتره التغيير المتعلق بالشركة .
التصفية
أحكام تمهيدية
طريقة التصفية . 148ـ (1) تكون تصفية الشركات أما :
( أ) من طريق المحكمة ، أو
(ب)اختيارية ، أو
(ج ) تحت إشراف المحكمة .
(2) تسرى أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات على التصفية التي تحصل بأية
طريقة من الطرق المذكورة إلا إذا تبين خلاف ذلك .
الملزمون بالدفع
مسئولية أعضـاء 149ـ مع مراعاة أحكام هذه المادة يلتزم كل عضو من أعضاء الشركة
الشـركة الحاليين الحاليين والسابقين بأن يساهم في أصول الشركة في حالة تصفيتها
والسابقين بصفتهم بمبلغ يكفى للوفاء بديونها والتزاماتها ونفقات التصفية وتكاليفها
ملزمين بالدفع . ومصـروفاتها ولتسوية حقـوق الملزمين بالدفع فيما بينهم ، وذلك
بالشروط الآتية :
( أ) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع إذا كانت عضويته قد انتهت قبل البدء
في التصفية بسنة أو أكثر ،
(ب) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في دفع دين من ديون الشركة أو التزاماتها
التي نشأت بعد انتهاء عضويته ،
(ج ) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة إلا إذا تبين للمحكمة أن الأعضاء الحاليين لا يمكنهم
الوفاء بما يلتزمون بالمساهمة في دفعه بموجب أحكام هذا القانون ،
(د ) فيما عدا ما هو منصوص عليه في المادة 150 لا يجوز أن يطلب من أي عضو في الشركة
أن يدفع ما يزيد على مقدار ما لم يدفع من الأسهم ـ إن وجد ـ التي يلتزم بالدفع عنها بصفته
عضواً حالياً أو سابقاً ،
(هـ) ليس في هذا القانون ما يبطل أي نص مضمن في أية وثيقة تأمين أو أي عقد آخر حددت فيه
مسئولية الأعضاء ، بالنسبة إلى الوثيقة أو العقد ، أو قصرت فيه تلك المسئولية على أموال
الشركة وحدها ،
(و ) لا يعتبر المبلغ المستحق لأى عضو في الشركة ، بصفته عضواً من الحصص أو الأرباح أو غيرها
ديناً على الشركة تلتزم بدفعه لهذا العضو في حالة التزاحم بينه وبين أي دائن آخر ليس عضواً
في الشركة ، ولكن يجوز أن يكون هذا المبلغ محلاً للنظر في التسوية النهائية لحقوق الملزمين
بالدفع فيما بينهم .
مسئولية أعضاء مجلس150ـ فى حالة تصفية الشركة يلتزم كل عضو سابق أو حالى من أعضاء
الإدارة إذا كـانـت مجلس الإدارة أو كل مدير سابق أو حالي ممن تكون مسئوليتهم
مسئوليتهـم غـير بموجب أحكام هذا القانون مسئولية غير محدودة بأن يدفع أيضاً
محدودة . بالإضافة إلى التزامه بالدفع ـ إن وجد ـ بصفته عضواً عادياً ،
مبالغ أخرى كما لو كان في بدء التصفية عضواً في شركة ذات مسئولية غير محدودة ،
ولا يكون التزامه بالدفع بموجب أحكام المادة 149 خاضعاً للشروط المضمنة في الفقرة (د )
من المادة المذكورة ومع ذلك :
( أ) لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير السابق بالمساهمة في دفع هذه المبالغ الإضافية
إذا انقطع عن شغل منصبه قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر ،
(ب) لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير السابق بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافى عن
أي دين أو التزام على الشركة نشأ بعد انقطاعه عن شغل منصبه ،
(ج ) مع مراعاة نظام الشركة لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافى ،
إلا إذا رأت المحكمة ، أن تلك المساهمة ضرورية للوفاء بديون الشركة والتزاماتها ونفقات وتكاليف
ومصروفات التصفية .
معنى عبارة الملزم 151ـ يقصد بعبارة " الملزم بالدفع " كل شخص ملزم بدفع مال لأصول
بالدفع . الشركة في حـالة تصفيتها وفى جميع الإجـراءات التي تتخذ لتعيين
الأشخاص الواجب اعتبارهم ملزمين بالدفع وجميع الإجراءات السابقة على تعيينهم تعييناً
نهائياً تشمل هذه العبارة كل شخص مدعى بأنه ملزم بالدفع .
طبيعة مسـئولية 152ـ (1) يترتب على مسئولية الملزم بالدفع نشوء دين مستحق عليه
الملزمين بالدفع . من الوقت الذي تبدأ فيه مسئوليته ولكنه لا يكون واجب
الأداء إلا في الوقت الذي تعمل فيه المطالبات لتنفيذ هذه المسئولية .
(2) تنظر الدعوى القائمة على مسئولية الملزم بالدفع أمام المحكمة العامة.
الملزمون بالدفع عند 153ـ (1) إذا توفى الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين
وفاة العضو . بالدفع أو بعد ذلك ، التزم من ينوب عنه قانوناً وورثته بأن
يدفعوا إلى أصول الشركة ، أثناء إدارتها ، مبالغ للوفاء بما في ذمته ويعتبرون بناءً على ذلك ملزمين بالدفع .
(2) إذا لم يقم ورثة المتوفى أو من ينوب عنه قانوناً بدفع المبالغ التي يؤمرون بدفعها ،
فيجوز عندئذ اتخاذ الإجراءات لطلب إدارة أموال الملزم بالدفع المتوفى المنقولة منها
أو العقارية أو كليهما ودفع المبالغ المستحقة من تلك الأموال جبراً .
الملزمون بالدفع فى 154ـ إذا أفلس الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفع أو
حالة إفلاس العضو . بعد ذلك فعندئذ :
( أ) ينوب عنه في جميع أغراض التصفية أمينه في التفليسة ويعتبر هذا الأمين بناءً على
ذلك ملزماً بالدفع ويجوز طلبه لمواجهته بأي دليل يقدم ضد أصول المفلس أو ليقبل بأن تدفع ،
بحسب القانون ، من تلك الأصول أية مبالغ مستحقة على المفلس في نظير التزامه بالدفع لأصول الشركة ،
(ب) يجوز إقامة الدليل ضد أصول المفلس على القيمة المقدرة للمبالغ الملزم بها بالنسبة
للمطالبات المقبلة والسابقة .
التصفية من طريق المحكمة
الأحـوال التي يجوز 155ـ يجوز تصفية الشركة من طريق المحكمة في الأحوال الآتية :
فيها للمحكمة تصفية ( أ) إذا قررت الشركة بقرار خاص أن تكون تصفيتها من
الشركة . طريق المحكمة ،
(ب) إذا لم يودع التقرير الرسمى أو لم ينعقد الاجتماع التأسيسى ،
(ج ) إذا لم تبدأ الشركة أعمالها خلال سنة من تأسيسها أو إذا أوقفت أعمالها سنة كاملة ،
(د ) إذا نقص عدد أعضاء الشركة عن اثنين في حالة الشركات الخاصة أو عن سبعة أعضاء
في حالة الشركات الأخرى ،
(هـ) إذا عجزت الشركة عن دفع ديونها ،
(و ) إذا رأت المحكمة أن من العدالة والإنصاف تصفية الشركة ،
الحـالات التي تعتبر 156ـ تعتبر الشركة عاجزة عن دفع ديونها في الأحوال الآتية :
فيها الشركة عاجزة ( أ) إذا قام أي دائن للشركة بمبلغ يزيد على عشرة آلاف جنيه سواء
عن دفع ديونها . أكان دائناً بطريق الحـوالة أو غيرها حـل ميعاد استحقاقه
لدينه بإعلان الشركة بطلب موقع عليه منه يتركه في مكتبها المسجل ويطلب فيه دفع المبلغ
المستحق وأهملت الشركة الوفاء به مدة ثلاثة أسابيع بعد ذلك الطلب أو أهملت تقديم ضمان
للوفاء به أو الصلح فيه على وجه معقول يقبله الدائن ، أو [64](64)
(ب) إذا اتخذت إجراءات التنفيذ أو أية إجراءات أخرى ، بناءً على حكم أو أمر صادر من المحكمة ،
لمصلحة أي دائن للشركة وأعيد الحكم أو الأمر دون أن ينفذ كله أو بعضه ، أو
(ج ) إذا ثبت ، للمحكمة بالدليل المقنع أن الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، ويجب على المحكمة
عند البت فيما إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، أن تدخل في حسابها ديون الشركة
الاحتمالية وديونها التي سوف تنشأ مستقبلاً .
أحكام خاصة بطلبات 157ـ مع مراعاة أحكام هذه المادة يكون طلب التصفية بعريضة تقدم إلى
التصفية . المحكمة من الشركة أو من أي دائن أو دائنين بما في ذلك أصحاب
الديون الاحتمالية أو التي سوف تنشأ مستقبلاً أو من الملزم أو الملزمين بالدفع أو من جميع
هؤلاء أو من أحدهم مجتمعين أو منفردين على أنه :
( أ) ليس للملزم بالدفع الحق في تقديم عريضة لتصفية الشركة إلا في إحدى الحالتين الآتيتين :
(أولاً) إذا نقص عدد الأعضاء عن اثنين في حالة الشركة الخاصة أو عن سبعة أعضاء في حالة الشركات الأخرى ، أو
(ثانياً) إذا كانت الأسهم التي يلتزم بالدفع بالنسبة لها أو بعض هذه الأسهم قد خصصت في الأصل أو
كان حائزاً لها في الأصل وسجلت باسمه لمدة لا تقل عن ستة أشهر في خلال الثمانية عشر
شهراً السابقة على البدء في التصفية أو كانت قد آلت إليه بسبب وفاة حائز سابق ،
(ب) لا يجوز تقديم عريضة لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع
التأسيسي إلا من أحد المساهمين ولا يجوز تقديمها قبل مضي أربعة عشر يوماً بعد اليوم الأخير
الذي كان يجب أن يعقد فيه الاجتماع ،
(ج ) لا تنظر المحكمة في عريضة لتصفية الشركة مقدمة من صاحب دين احتمالى أو دين سوف ينشأ
مستقبلاً إلا بعد تقديم الضمان الذي تراه المحكمة معقولاً لنفقات التصفية وبعد أن تقتنع المحكمة
بوجود قضية مبدئية للأمر بالتصفية .
الأثر المترتب على 158ـ ينفذ الأمر الصادر بتصفية الشركة ، لمصلحة جميع الدائنين وجميع
أمر التصفية . الملزمين بالدفع للشركة ، كما لو كان صادراً بناءً على طلب أحد
الدائنين وأحد الملزمين بالدفع مجتمعين .
البدء في التصفية من 159ـ تعتبر تصفية الشركة من طريق المحكمة أنها قد بدأت في وقت تقديم
طريق المحكمة . عريضة التصفية .
سلطة المحكمة فى 160ـ يجوز للمحكمة في أي وقت بعد تقديم عريضة تصفية الشركة
وقف الإجـراءات بموجب أحكام هذا القانون وقبل إصدار أمر بتصفية الشركة أن تمنع
ضد الشركة . اتخاذ أية إجـراءات أو استمرارها في أية قضية أو إجراء ضد
الشركة إذا طلبت الشركة ذلك أو طلبه أحد دائنى الشركة أو أحد الملزمين بالدفع
لها ويكون هذا المنع بالشروط التي تستصوبها المحكمة .
سلطة المحكمة عند 161ـ (1) يجوز للمحكمة عند نظر العريضة أن ترفضها مع الحكم
نظر عريضة طلب بالمصروفات أو بدونها ، ويجوز لها تأجيل نظرها بشرط
التصفية . أو بدون شرط ، كما يجوز لها أيضاً أن تصدر أمراً مؤقتاً
أو أي أمر آخر يتفق مع العدالة ، ولكن لا يجوز أن ترفض إصدار أمر بالتصفية لمجرد
أن أصول الشركة قد رهنت مقابل مبلغ يعادل تلك الأصول أو يزيد عنها أو لمجرد
أنه ليس للشركة أصول .
(2) إذا قدمت عريضة التصفية على أساس عدم إيداع التقرير التأسيسى أو عدم عقد الاجتماع
التأسيسى ، فيجوز للمحكمة أن تحكم بالمصروفات على الأشخاص الذين تراهم مسئولين
عن تلك المخالفة .
إيقـاف القضايا 162ـ متى صدر أمر بتصفية الشركة فلا يجوز السير في أية قضية أو أي
عند صدور أمر إجراء قانوني آخر أو البدء فيه ضد الشركة ، إلا بإذن من المحكمة
التصفية . وبالشروط التي تقررها .
إيداع صورة من أمر 163ـ (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل صورة من أمر
التصفية لدى المسجل. التصفية فـور صدوره ويجوز لمقدم عريضة التصفية أن
يودع أيضاً صورة من الأمر المذكور .
(2) يجب على المسجل عندما تودع لديه صورة من أمر التصفية أن يدون في دفاتره الخاصة بالشركة محضراً بالإيداع ويجب عليه الإعلان في الجريدة الرسمية عن صدور هذا الأمر .
(3) يعتبر الأمر سالف الذكر بمثابة إعلان لمستخدمى الشركة بفصلهم من الخدمة إلا إذا استمرت أعمال الشركة .
سلطة المحكمة فى 164ـ يجوز للمحكمة في أي وقت بعد الأمر بالتصفية أن تصدر أمراً
إيقاف التصفية . بإيقاف جميع إجراءات التصفية إيقافاً مطلقاً أو لمدة محدودة بالشروط
وطبقاً للنصوص التي تستصوبها إذا طلب ذلك أي دائن أو ملزم بالدفع وأثبت لها بدليل
يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .
سلطـة المحـكمة في 165ـ فى جميع المسـائل المتعلقـة بالتصفية يجـوز للمحكمة أن
مراعاة رغبات الدائنين تراعي رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي ثبتت لها بالبينة
والملزمين بالدفع . الكافية .
تقديم التقرير للمحكمة 165أ ـ (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بالتصفية أو عينت مصفياً رسمياً
عن شئون الشركة . مؤقتاً فيجب عمل تقرير عن شئون الشركة بالشكل المقرر
وتقديمه للمحكمة مؤيداً بإقرار مشفوع باليمين ، ما لم تر المحكمة خلاف ذلك وتصدر أمراً بما تراه ،
ويجب أن توضح في هذا التقرير تفاصيل أصول الشركة وديونها والتزاماتها وأسماء ومحال إقامة
الدائنين ومهنهم والضمانات التي لدى كل منهم والتواريخ التي أعطيت فيها هذه الضمانات لكل
منهم وغير ذلك من المعلومات التي تقررها المحكمة أو تطلبها .
(2) يجب أن يقدم هذا التقرير ويصدق عليه من واحد او أكثر ممن كانوا في التاريخ المقرر أعضاء
في مجلس الإدارة وممن كان في التاريخ المذكور سكرتيراً أو موظفاً كبيراً في الشركة أو من
الأشخاص المذكورين فيما يلى من هذا البند الذين يكلفهم المصفى الرسمى بتقديم التقرير
وتأييده مع مراعاة الأمر الصادر من المحكمة وهؤلاء الأشخاص هم :
( أ) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها أو من كانوا أعضاء مجلس إدارة أو موظفين ،
(ب) الأشخاص الذين اشتركوا في تكوين الشركة في أي وقت خلال سنة واحدة قبل التاريخ المقرر ،
(ج ) الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو من كانوا في خدمتها خلال السنة المذكورة وترى
المحكمة أنهم يستطيعون إعطاء المعلومات المطلوبة ،
(د ) الموظفون أو من كانوا موظفين خلال السنة المذكورة والأشخاص الذين خدموا أو كانوا يخدمون
خلال هذه السنة في شركة من الشركات المستخدمة أو التي كانت مستخدمة في الشركة
التي يتعلق بها التقرير خلال السنة المذكورة .
(3) يجب تقديم التقرير خلال أربعة عشر يوماً من التاريخ المطابق أو في ميعاد أطول يعينه المصفي
الرسمي أو تعينه المحكمة لأسباب خاصة .
(4) يسمح لأى شخص يقوم بعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين اللازمين بموجب أحكام هذه
المادة أو لمن يساعد في عملها أن يطلب من المصفي الرسمي المصروفات والنفقات التي
تحملها في إعداد وعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين وما يتعلق بهما والتى يرى المصفى
الرسمى أنها مصروفات ونفقات معقولة ويدفع المصفى الرسمى هذه المبالغ من أصول الشركة
على أن يكون التقرير خاضعاً للطعن فيه بطريق الاستئناف أمام المحكمة .
(5) يعاقب كل شخص يقصر في تنفيذ مقتضيات هذه المادة دون عذر مقبول بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير . [65](65)
(6) لكل شخص ، يدعي كتابة أنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع لها ، الحق في أن يطّلع بنفسه أو
بوكيل عنه على التقرير المقدم بموجب أحكام هذه المادة في جميع الأوقات المعقولة وذلك
بعد دفع الرسم المقرر ، ويجوز له الحصول على صورة أو مستخرج من التقرير المذكور .
(7)كل شخص ، يدعى كذباً أنه دائن أو ملزم بالدفع ، يكون مرتكباً مخالفة ويعاقب بالغرامة
التي تحددها المحكمة .[66](66)
(8)يقصد بعبارة "التاريخ المقرر" في هذه المادة تاريخ تعيين المصفي الرسمي المؤقت إذا
حصل هذا التعيين فإذا لم يحصل فيكون المقصود بالعبارة تاريخ أمر التصفية .
تقرير المصفي الرسمي. 165ب ـ(1) إذا صدر الأمر بالتصفية فيجب على المصفى الرسمى ،
بعد تسلم التقرير الواجب تقديمه بموجب أحكام المادة 165أ أو في الحالة التي
تأمر فيها المحكمة بعد تقديم أي تقرير ، أن يبادر بقدر الإمكان بتقديم تقرير إبتدائي
للمحكمة بما يأتى :
( أ) مقدار رأس المال الصادر والمكتتب فيه والمدفوع منه والقيمة المقدرة للأصول والالتزامات ، و
(ب) أسباب فشل الشركة إذا كانت قد فشلت ، و
(ج ) ما إذا كان يرى أنه من المرغوب فيه إجراء تحقيق إضافى في أية مسألة تتعلق
بتأسيس الشركة أو تكوينها أو فشلها أو سير الأعمال فيها.
(2) يجوز للمصفي الرسمي، إذا استصوب ذلك ، عمل تقرير إضافي أو تقارير إضافية يذكر
فيها طريقة تكوين الشركة وما إذا كان من رأيه أن أي شخص قد ارتكب غشاً في تأسيس
الشركة أو تكوينها أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي موظف آخر
من موظفيها فيما يتعلق بالشركة منذ تكوينها وأية مسائل أخرى يرى من المرغوب فيه إطلاع
المحكمة عليه .
(3) إذا ذكر المصفى في أي تقرير من التقارير الإضافية السالف ذكرها أنه يرى أن غشاً مما سبق
ذكره قد وقع فيكون للمحكمة الحق في مباشرة السلطات الأخرى المنصوص عنها في
المادة 187 .
المصفي الرسمي
تعيين المصفي الرسمي. 166ـ (1) يجوز للمحكمة أن تعين شخصاً أو أشخاصاً يسمون المصفين الرسميين
بغرض مباشرة إجـراءات تصفية الشركة والقيام بما تفرضه المحكمة من الواجبات المتعلقة
بالتصفية وبتعيين هؤلاء المصفين تنتهى جميع سلطات أعضاء مجلس إدارة الشركة .
(2) يجوز للمحكمة أن تعيين المصفى بصفة مؤقتة في أي وقت بعد تقديم عريضة
التصفية وقبل إصدار أمر التصفية .
(3) إذا عينت المحكمة أكثر من مصفى رسمى فيجب عليها أن تقرر ما إذا كانت الأعمال التي
يفرض هذا القانون على المصفى الرسمى القيام بها أو يفوضه في القيام بها يباشرها
جميع المصفين الرسميين الذين عينتهم أو يباشرها أحدهم أو أكثر من واحد منهم .
(4) يجوز للمحكمة أن تقرر ما إذا كان على المصفى أن يقدم ضماناً عند تعيينه مع بيان ذلك الضمان .
(5) تكون أعمال المصفى الرسمى صحيحة ولو ظهر فيما بعد أن تعيينه كان معيباً ، على أنه ليس
في هذا البند ما يعتبر مصححاً لأية أفعال يقوم بها المصفى الرسمى بعد ما يتبين أن
تعيينه كان غير صحيح.
(6) لا يعين حارس على الأصول التي تحت يد المصفى الرسمي.
استقـالة المصـفى 167ـ (1) يجوز للمصفى الرسمى أن يستقيل من عمله ويجوز
الرسمى وعزله وملء للمحكمة عزله مع توضيح الأسباب المسوغة لذلك .
وظيفته ودفع تعويض (2) إذا خلت وظيفة المصفى الرسمى المعين من قبل المحكمة
له . تولت المحكمة ملء وظيفته .
(3) يدفع للمصفى الرسمى مرتب أو أجر بنسبة مئوية أو غير ذلك حسبما تأمر به المحكمة
فإذا عينت المحكمة أكثر من مصف واحد فيوزع هذا الأجر عليهم بالنسب التي
تقررها المحكمة .
المصفى الرسمى . 168ـ يعـرف المصفى الرسمى بلقب المصـفى الرسمى للشـركة المعين
مصفياً لها ولا يعرف باسمه الشخصى .
الحراسة على أموال 169ـ (1) يضع المصفى الرسمى تحت حراسته أو رقابته جميع
الشركة . أموال الشركة وأمتعتها ودعاويها الصالحة للتقاضى مما
يكون للشركة حق فيه أو يظهر أن لها حقاً فيه .
(2) تعتبر جميع أموال الشركة تحت حراسة المحكمة إذا لم يعين للشركة مصف رسمى أو إذا خلت وظيفة المصفى فيها .
سلطات المصفى 170ـ للمصفى الرسمى بإذن من المحكمة سلطة مباشرة الأعمال الآتية :
الرسمى . ( أ) إقامة الدعاوى ومباشرة الإجراءات القانونية مدنية كانت أو جنائية وغيرها والدفاع
فيها باسم الشركة ونيابة عنها ،
(ب) مزاولة أعمـال الشركة بالقـدر اللازم لتصفيتها تصفية
مجزية ،
(ج ) بيع أموال الشركة العقارية منها والمنقولة بالمزاد العام أو بطريق التعاقد الخاص وله سلطة
نقلها بجملتها إلى أي شخص أو شركة أو بيعها مجزأة ،
(د ) مباشرة جميع الأعمال بإسم الشركة ونيابة عنها وإبرام جميع العقود الموثقة والمستندات الأخرى
وإعطاء الإيصالات وله أن يستعمل في ذلك خاتم الشركة إذا لزم الأمر ،
(هـ) الدخول مع الغرماء والمطالبة بأى رصيد مستحق من أصول تفليسة أي ملزم بالدفع وإثبات ذلك
الرصيد وله أن يستلم حصصاً في توزيع التفليسة في نظير ذلك الرصيد كأنه دين مستقل مستحق
على المفلس بنسبة هذا الدين إلى سائر الديون ،
(و ) سحب وقبول وتحرير وتظهير أية كمبيالة أو سند إذني باسم الشركة وبالنيابة عنها ويكون لعمله
هذا ذات الأثر بالنسبة لمسئولية الشركة كما لو حصل ذلك السحب أو القبول أو التحرير أو التظهير
من الشركة ذاتها أو بالنيابة عنها في أثناء عملها العادي،
(ز ) تدبير النقود اللازمة لضمان أصول الشركة ،
(ح ) الحصول باسمه الرسمى على أوامر إدارة تركة أي ملزم بالدفع يكون قد توفى وله أن يباشر باسمه
الرسمى أي عمل آخر لازم للحصول على أية مبالغ ونقود مستحقة على الملزم بالدفع أو على تركته
مما لا يتيسر عمله باسم الشركة ، وفى جميع هذه الأحوال تعتبر هذه المبالغ كأنها مستحقة للمصفى
نفسه لكى يتمكن من الحصول على أوامر إدارة التركة المذكورة لاستيقاء تلك المبالغ ، على أنه ليس
في هذه السلطات المخولة للمصفى الرسمى ما يؤثر على حقوق المدير الرسمى للتركات أو على
واجباته وامتيازاته ،
(ط ) القيام بالأعمال الأخرى اللازمة لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها .
السلطة التقديرية للمصفى . 171ـ يجوز للمحكمة أن تنص في أي أمر تصدره على أنه يجوز للمصفى الرسـمى
مباشرة أية سلطة من السلطات السابق ذكرها دون إذن من المحكمة أو بغير تدخلها
ويجوز لها في الأحوال التي يعين فيها المصفى الرسمى بصفة مؤقتة أن تحدد سلطاته
وتقيدها في الأمر الصادر بتعيينه .
تقـديم المسـاعدة 172ـ يجوز للمصفى الرسمى بإذن من المحكمة أن يعين محامياً ليساعده
القانونية للمصفى فى أداء واجباته ، على أنه إذا كان المصفى الرسمى هو نفسه محامياً
الرسمى . فـلا يجوز له أن يعين شريكه في مكتبه إلا إذا قبل هذا الأخير أن يكون عمله بغير أجر .
واجـب المصفى فى 173ـ يجب على المصفى الرسمى للشركة التي تباشر المحكمة تصفيتها
الاحـتفاظ بدفـاتر أن يحتفظ بالكيفية المقررة بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضر
رسمية في التصفية. الإجـراءات في الاجتماعـات وما يتقرر فيها من المسائل الأخرى
ويجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو بوكيل عنه ،
على أن تراعى في ذلك رقابة المحكمة .
مباشرة المصفى 174ـ (1) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفى
سلطاته والرقابة الرسمى للشركة التي تقوم المحكمة بتصفيتها أن يراعى في
عليها . إدارة أصـول الشركة وفى توزيعها بين الدائنين التعليمات
التى ترد في القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع في أي اجتماع عام .
(2) يجوز للمصفى الرسمى دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى عقد اجتماع عام للتحقق
من رغباتهم ويجب عليه أن يدعو إلى عقد اجتماعات في المواعيد التي يعينها الدائنون أو
الملزمون بالدفع في القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما قيمته
العشر 1/10 من الدائنين أو من الملزمين بالدفع ، على حسب الأحوال .
(3) يجوز للمصفى الرسمى بالكيفية المقررة أن يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأية مسألة
معينة تنشأ عن التصفية .
(4) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفى أن يستعمل سلطته التقديرية في إدارة أصول
الشركة وتوزيعها على الدائنين .
(5) يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفى الرسمى أن يرفع الأمر إلى المحكمة ويجوز للمحكمة
أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر الأمر الذي يكون عادلاً في تلك الظروف .
السلطات العادية للمحكمة
إعـداد قائمة بأسماء 175ـ (1) يجب على المحكمة أن تقوم بأسرع ما يمكن بعد إصدار
المـلزمين بالدفـع أمر التصفية بإعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع ولها
واستعمال الأصول . سلطة تصحيح سجـل الأعضـاء في جميع الأحوال التي
تقتضى التصحيح بالتطبيق لأحكام هذا القانون ويجب عليها أن تقوم بما يلزم لتحصيل
أصول الشركة واستخدامها في الوفاء بالتزاماتها .
(2) يجب على المحكمة عند إعداد قائمة الملزمين بالدفع أن تفرق بين الأشخاص الملزمين
بالدفع بناءً على حقهم الذاتى وبين الملزمين بالدفع بصفتهم نائبين عن الغير أو ملزمين
بديون الغير .
سلطة طلب تسليم 176ـ يجوز للمحكمة ، في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أي
الأموال . شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ وأى أمين أو
حارس أو مصرف أو وكيل أو أي موظف في الشركة بأن يدفع للمصفى أو يسلم له
أو يرد إليه أو ينقل له فوراً أو خلال المدة التي تعينها المحكمة أية نقود أو أموال أو
مستندات تكون تحت يده توجد بينة مبدئية على أنها من حق الشركة .
السلطة في أمر الملزم 177ـ (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن
بالدفع بوفاء الديون . تأمر أي شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ
بأن يدفع للشركة بالكيفية المبينة في الأمر أية نقود مستحقة عليه أو على تركة الشخص
الذي ينوب عنه وذلك بخلاف أية نقود يجب عليه أو على التركة أداؤها بناءً على أية مطالبة
بمقتضى أحكام هذا القانون .
(2) يجوز للمحكمة عند إصدار هذا الأمر أن تخصم بطريق المقاصة لكل من تكون مسئوليته
غير محدودة من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو لتركته أية مبالغ مستحقة له أو لتركته
على الشركة عن أية معاملة مستقلة أو عقد مستقل مع الشركة ولكن لا يجوز إجراء المقاصة
بالنسبة لأية مبالغ مستحقة له بصفته عضواً في الشركة فيما يتعلق بأية حصة أو ربح . على
أنه إذا استوفى جميع الدائنين حقوقهم كاملة جاز أن يخصم للملزم بالدفع أية نقود مستحقة
له من الشركة عن أي حساب وذلك بطريق المقاصة مقابل أية مطالبة لاحقة .
سلطة المحكمة في 178ـ (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية وقبل
المطالبة بالدفع . التحقق من كفاية أصـول الشركة أو بعد ذلك ، أن تطالب
جميع أو أحد الملزمين بالدفع الواردة أسماؤهم في قائمة الملزمين بالدفع وتأمرهم بأن
يدفعوا قيمة المطالبات إلى الحد الذي يتلزمون به وذلك لسداد المبالغ التي تراها المحكمة
لازمة للوفاء بديون وإلتزامات الشركة ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية ولأجل تسوية
حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
(2) يجوز للمحكمة أن تراعى عند عمل المطالبات احتمال عدم قيام بعض الملزمين بالدفع
بالوفاء بكل أو بعض المطالبات.
سلطـة المحكمة فى 179ـ يجوز للمحكمة أن تأمر أي ملزم بالدفع أو أي مشتر أو أي شخص
الأمر بأن يكون آخر يستحق عليه مبلغ للشركة ، بأن يدفع المبلغ في مصرف معين
الدفع في مصرف . أو أحـد فروعه لحسـاب المصفى الرسمى بدلاً من دفعه للمصفى ،
ويجوز تنفيذ هذا الأمر بذات الطريقة التي ينفذ بها كما لو كان صادراً بدفع المبلغ للمصفى الرسمي.
تنظيم الحسابات من 180ـ جميع النقود والكمبيالات والسندات وغيرها من الضمانات التي تدفع
طريق المحكمة . أو تسلم إلى مصـرف معين أو أحد فروعه ، تكون في حالة تصفية
الشركة من طريق المحكمة ، خاضعة من جميع الوجوه لأوامر المحكمة .
الأمر الصادر للملزم 181ـ (1) الأمر الصادر من المحكمة للملزم بالدفع يعتبر- مع
بالدفع يعـتبر بينة مراعاة حقه في الاستئناف - بينة قاطعة على استحقاق المبلغ ـ
قاطعة على ما جاء إن وجد ـ الذي يصدر الأمر المذكور بدفعه أو يقرر بأنه
فيه . مستحق.
(2) جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالموضوع والمذكورة في الأمر يعتبر ذكرها
صحيحاً في مواجهة جميع الأشخاص وبالنسبة لجميع الإجراءات .
سلطـة المحكمـة فى 182ـ يجوز للمحكمة أن تحدد ميعاداً أو مواعيد ليثبت فيها الدائنون ديونهم
حرمان الدائنين الذين أو طلباتهم وإلا حرموا من الانتفاع بأى توزيع يحصل قبل إثباتها .
لم يثبتوا ديونهم فى
الميعاد .
تسوية حقوق الملزمين 183ـ يجب على المحكمة أن تسوى حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم وأن
بالدفع . توزع كل زيادة بين من يستحقونها .
سلطة المحكمة 184ـ يجوز للمحكمة في حالة عدم كفاية أصول الشركة للوفاء بالتزاماتها
في الأمر بدفع أن تصدر أمراً بأن يدفع من هذه الأصول بحسب الأسبقية التي تراها
المصروفات . عادلة المصروفات والنفقات والتكاليف التي أنفقت في التصفية .
حـل الشركة . 185ـ (1) يجب عـلى المحكمة متى انتهت أعمال التصفية أن تصدر
أمراً بحل الشركة اعتباراً من تاريخ هذا الأمر وتعتبر الشركة تبعاً لذلك منحلة .
(2) يرسل المصفى الرسمى هذا الأمر إلى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ
صدوره ويجب على المسجل أن يدون في دفاتره مذكرة بحل الشركة .
(3) إذا قصر المصفى الرسمى في تنفيذ أحكام هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير .[67](67)
السلطات غير العادية للمحكمة
سلطة استدعاء من 186ـ (1) يجوز للمحكمة بعد إصدار أمر التصفية أن تستدعي أي
يشتبه في أن يكون موظف في الشركة أو أي شخص يكون معروفاً أو يشتبه
لـديه أي من بأن في حيازته أياً من أموال الشركة أو يشتبه في أن أموال
الشركة . يكون مديناً للشركة أو أي شخص تراه المحكمة قادراً على الإدلاء بمعلومات .
(2) يجوز للمحكمة بعد تحليفه اليمين أن تستجوبه في شـأن المسائل السابق ذكرها ،
ويحصل الاستجواب إما شفوياً أو كتابة ، وتطلب المحكمة من المستجوب التوقيع على أقواله.
(3) يجوز للمحكمة أن تطلب من أي شخص تقديم ما لديه أو تحت تصرفه من مستندات متعلقة بالشركة ،
فإذا ادعى أن له على المستندات التي يقدمها حق الحبس فإن تقديمها لا يخل بهذا الحق ، وتختص
المحكمة عند التصفية بالفصل في المسائل المتعلقة بحق الحبس المذكور .
(4) إذا رفض الشخص الذي استدعته المحكمة الحضور أمامها في الميعاد المحدد . بعد أن يكون قد
عرض عليه مبلغ معقول لمصروفات حضوره ، ولم يكن لديه مانع مشروع من الحضور ( تحاط المحكمة
علماً بذلك في أثناء الجلسة وتقبله ) جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وإحضاره أمامها لاستجوابه .
سلطة المحـكمة فى 187ـ (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بتصفية الشركة وقدم المصفى
أن تأمر باستجواب الرسمى للمحكمة طلباً أوضح فيه رأيه بأن غشاً قد وقع من
مؤسسى الشـركة أحد الأشخاص عند تأسيس الشركة أو تكوينها ، أو أن غشاً
وأعضاء مجلس قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي موظف
إدارتها .. إلخ آخر فيها بالنسبة للشركة منذ تكوينها جاز للمحكمة ، بعد
استجواباً علنياً . فحص الطلب ، أن تأمـر أي شخص اشترك في تأسيس
الشركة أو في تكوينها أو كان عضواً في مجلس إدارتها أو مديراً لها أو أي موظف آخر
فيها بالحضور أمامها ، في يوم تحدده ، لاستجوابه في جلسة علنية عن تأسيس الشركة
أو تكوينها أو سير أعمالها أو عن مسلكه ومعاملاته بصفته من أعضاء مجلس الإدارة أو مديراً
للشركة أو موظفاً فيها.
(2) يجب أن يشترك المصفى الرسمى في هذا الاستجواب ويجوز له أن يستخدم ، إذا رخصت
له المحكمة في ذلك بإذن خاص لهذا الغرض ، مساعدة قانونية تقبلها المحكمة .
(3) يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يشترك أيضاً في هذا الإستجواب بشخصه أو بطريق
أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة .
(4) يجوز للمحكمة أن توجه إلى الشخص الذي تستجوبه ما تراه من الأسئلة .
(5) يجب أن يحلف الشخص المراد استجوابه اليمين ويجب عليه الإجابة على جميع الأسئلة
التي توجهها المحكمة أو التي تسمح بتوجيهها إليه .
(6) يجوز لمن صدر الأمر باستجوابه بموجب أحكام هذه المادة أن يستخدم على نفقته الخاصة
أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة ويكون هذا الشخص حراً في أن يوجه للشخص
المستجوب ما تراه المحكمة عادلاً من الأسئلة التي تمكنه من شرح أو تعديل أية إجابة صدرت
منه على أنه إذا رأت المحكمة تبرئة المستجوب من أية تهمة قدمت ضده أو نسبت إليه جاز لها
أن تقرر له ما تراه مناسباً من المصروفات .
(7) يجب أن يدون الاستجواب وأن يتلى على المستجوب أو يقرأه هو وأن يوقع عليه ، ويجوز استعمال
محضر الاستجواب فيما بعد كدليل ضده في الإجراءات المدنية ويجب أن يكون المحضر معروضاً
ليطلع عليه في الأوقات المعقولة أي دائن أو ملزم بالدفع .
(8) يجوز للمحكمة ، إذا استصوبت ذلك ، أن تؤجل الاستجواب من وقت لآخر .
(9) يجوز أن يحصل الاستجواب المنصوص عليه في هذه المادة أمام قاضٍ جزئى من الدرجة الأولى ،
إذا قررت المحكمة ذلك ، ومع مراعاة أية قواعد تراها مناسبة في هذا الشأن ، ويجوز للشخص
الذي يحصل أمامه الاستجواب أن يباشر السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذه المادة
فيما يتعلق بسير الاستجواب عدا ما يتعلق منها بالمصروفات .
سلطـة القبض على 188ـ إذا ثبت للمحكمة ، في أي وقت قبل أو بعد إصدار أمر التصفية
الملزم بالدفع الهارب. وجود سبب يرجـح اعتقادها بأن أحـد الملزمين بالدفـع على وشك
مغادرة السودان أو الاختفاء بطريقة أخرى أو أنه نقل أو أخفى أياً من أمواله للتهرب من
الوفاء بالمطالبات أو لتفادى استجوابه عن أعمال الشركة ، جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض
عليه وضبط دفاتره وأوراقه وأمواله المنقولة والتحفظ عليه وعليها في مكان أمين إلى
الوقت الذي تقرره المحكمة .
استيفاء السلطات 189ـ السلطات المخولة للمحكمة بمقتضى أحكام هذا القانون سلطات
الأخرى . إضـافية وليست تقييداً لأية سلطـات أخرى موجـودة لمباشرة
الإجراءات ضد أي ملزم بالدفع للشركة أو مدين لها أو ضد تركة أيهما لاستيفاء أية مطالبات أو مبالغ أخرى .
تنفيذ الأوامر واستئنافها
سلطة تنفيذ الأوامر . 190ـ جميع الأوامر الصادرة من المحكمة بموجب أحكام هذا القانون يجوز
تنفيذها بذات الطريقة التي تنفذ بها الأحكام الصادرة من تلك المحكمة في
أية قضية قيد النظر أمامها .
الأوامر التي تصدرها 191ـ أى أمر تصدره المحكمة ، أثناء تصفية الشركة ، يجب تنفيذه في أي
أى محـكمة تنفذهـا مكان في السودان .
المحاكم الأخرى .
كيفية التصرف فى 192ـ إذا أصدرت إحدى المحاكم أمراً وأريد تنفيذه بوساطة محكمة أخرى
الأوامر التي تنفذها فيجب تقديم صورة معتمدة من الأمر إلى الموظف المكلف بتنفيذه في
محاكم أخرى . هذه المحكمة ويعتبر تقديم الصورة المذكورة دليلاً كافياً على صدور
الأمر ويجب عندئذ على تلك المحكمة اتخاذ الإجراءات اللازمة لتنفيذ الأمر كأنه صادر منها .
استئناف الأوامر . 193ـ إعادة النظر في الأوامر والقرارات الصادرة في شأن تصفية الشركة
بوساطة المحكمة واستئناف هذه الأوامر يجوز أن يكون بذات الكيفية والشروط التي
تستأنف بها الأوامر أو القرارات الصادرة من ذات المحكمة في القضايا التي تدخل
في اختصاصها العادى .
التصفية الاختيارية
الأحـوال التي يجوز 194ـ يجوز تصفية الشركة تصفية اختيارية في الأحوال الآتية :
فيها تصفية الشركة ( أ) متى انتهت المدة المحددة ـ إن وجدت ـ للشركة في
تصفية اختيارية . نظامها أو إذا وقع الحادث الذي ينص نظام الشركة على
حلها عند وقوعه وأصدرت الشركة في اجتماعها العام قراراً يقضى بتصفيتها تصفية اختيارية ،
(ب) إذا قررت الشركة بمقتضى قرار خاص أن تصفى تصفية اختيارية ،
(ج ) إذا قررت الشركة بمقتضى قرار غير عادى أنها لا تستطيع الاستمرار في مباشرة
أعمالها بسبب التزاماتها وأنه من المستحسن تصفيتها .
بدء التصفية الاختيارية .195ـ تعتبر التصفية الاختيارية للشركة أنها بدأت من وقت صدور القرار الذى أجاز هذه التصفية .
أثر التصفية الاختيارية 196ـ يجب على الشركة عند تصفيتها تصفية اختيارية أن توقف مزاولة
على وضع الشركة . أعمالها من ابتداء التصفية ، إلا ما كان منها لازماً لفائدة التصفية ،
ومع ذلك تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية وسلطاتها الاعتبارية إلى
أن تحل ولو تضمن نظامها نصاً يخالف ذلك .
إعلان قرار التصفية 197ـ (1) يجب على الشركة إعلان أي قرار خاص أو قرار غير
الاختيارية . عادى بتصفيتها تصفية اختيارية وذلك خلال عشرة أيام من
صدور القرار بنشره في الجريدة الرسمية وأيضاً في أية صحيفة ـ إن وجدت ـ تصدر
في الجهة الواقع بها مكتب الشركة المسجل .
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم يستمر فيه التقصير ويعاقب بذات العقوبة كل موظف بالشركة أذن أو سمح
عمداً بذلك التقصير مع علمه به .[68](68)
الآثار المترتبةعلى 198ـ يترتب على تصفية الشركة ، تصفية اختيارية ، الآثار الآتية :
التصفية الاختيارية . ( أ) تستعمل أصـول الشركة في الوفاء بالتزاماتها وفقاً للنظام
القانوني لترتيب أفضليتها وتوزع مع مراعاة ما تقدم بين الأعضاء وفقاً لحقوقهم ومصالحهم
في الشركة إلا إذا نص نظامها على خلاف ذلك ،
(ب) تعين الشركة في اجتماع عام مصفياً أو أكثر لتصفية أعمالها وتوزيع أصولها وتحدد
الأجر الذي يدفع للمصفى أو للمصفين ،
(ج ) تنتهى بتعيين المصفى جميع سلطات أعضاء مجلس الإدارة إلا بالقدر الذي تأذن الشركة
في اجتماع عام باستمراره أو يأذن به المصفى ،
(د ) يجوز للمصفى أن يباشر بدون إذن من المحكمة جميع السلطات التي يخولها هذا القانون
للمصفى الرسمى في التصفية التي تباشرها المحكمة ،
(هـ) يجوز للمصفى مباشرة السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذا القانون بشأن إعداد
قائمة الملزمين بالدفع وعمل المطالبات ودفع ديون الشركة وتسوية حقوق الملزمين بالدفع
فيما بينهم ،
(و ) تعتبر قائمة الملزمين بالدفع بينة ابتدائية على مسئولية الأشخاص الواردة أسماؤهم في
القائمة بأنهم ملزمون بالدفع ،
(ز ) إذا عين عدة مصفين جاز أن يباشر واحد أو أكثر منهم كل سلطة مخولة بموجب أحكام هذا
القانون حسبما تقرره الشركة عند تعيينهم فإن لم تقرر شيئاً من ذلك باشرها أي عدد منهم
لا يقل عن اثنين ،
(ح ) إذا لم يوجد مصف لأى سبب من الأسباب جاز للمحكمة تعيين مصف ، بناءً على طلب أحد الملزمين بالدفع ،
(ط ) يجوز للمحكمة عزل المصفى ، لسبب يقدم لها ، وتعيين مصف آخر .
إعلان المصفى عن 199ـ (1) يجب على المصفى في التصفية الاختيارية أن يودع خلال
تعيينه . واحد وعشرين يوماً من تعيينه إعلاناً عن هذا التعيين لدى المسجل بالشكل المقرر .
(2) إذا لم يقم المصفى بتنفيذ مقتضيات هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . [69](69)
حقـوق الدائنين فى 200ـ (1) يجب على المصفى المعين من قبل الشركة في التصفية
التصفية الاختيارية . الاختيارية أن يرسل خـلال سبعة أيام من تعيينه إعلاناً
بالبريد إلى جميع من يتبين له أنهم دائنون للشركة يخطرهم فيه عن عقد اجتماع
لدائنى الشركة في تاريخ لا يقل عن واحد وعشرين يوماً ولايزيد على شهر من تعيينه
وفى الزمان والمكان المبينين في الإعلان ويجب عليه أيضاً أن ينشر إعلاناً عن هذا الاجتماع
مرة واحدة في الجريدة الرسمية ومرة على الأقل في صحيفة ـ إن وجدت ـ تصدر في الجهة
الواقع بها مكتب الشركة المسجل أو المحل الرئيسى لأعمالها .
(2) يجب على الدائنين أن يقرروا في الاجتماع الذي يعقد بموجب أحكام البند (1) ما إذا كان من
اللازم تقديم طلب للمحكمة لتعيين مصفٍ بدلاً من المصفى المعين من قبل الشركة أو تعيين
مصفٍ آخر معه ، فإذا قرر الدائنون تقديم هذاالطلب ، فيجوز تقديمه للمحكمة في أي وقت لا
يجاوز أربعة عشر يوماً بعد تاريخ الاجتماع من طريق أي دائن يعين لهذا الغرض في الاجتماع ،
على أنه يجوز للمحكمة أن تصدر ، في أي وقت ، أمراً بمد ميعاد تقديم الطلب بموجب أحكام هذا
البند إلى المدة التي تراها مناسبة .
(3) يجوز للمحكمة عند تقديم الطلب إليها أن تأمر إما بعزل المصفى المعين من قبل الشركة وتعيين
مصفٍ غيره أو بتعيين مصفٍ يشترك مع المصفى المعين من قبل الشركة أو أن تصدر أي أمر آخر
تراه عادلاً مراعية في ذلك مصلحة دائني الشركة والملزمين بالدفع لها .
(4) يجب على المحكمة أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن مصروفات الطلب فإذا رأت أنه
يقوم على أسباب معقولة مراعية في هذا التقرير مصالح الدائنين في التصفية جاز أن تأمر بأن
تدفع مصروفات الطلب من أصول الشركة ولو رفضت الطلب أو فصلت فيه بطريقة أخرى لا تتفق
مع ما طلبه مقدم الطلب .
سلطة ملء وظيفة 201ـ (1) إذا خلت وظيفة المصفى المعين من قبل الشركة في
المصفى . التصفية الاختيارية بسبب الوفاة أو الاستقالة أو لغير ذلك
من الأسباب جاز للشركة ملء هذه الوظيفة في اجتماع عام تعقده وذلك مع مراعاة أي اتفاق مع دائنيها .
(2) يجوز توجيه الدعوة للاجتماع العام الذي يعقد للغرض سالف الذكر من أحد الملزمين بالدفع أو
من أحد المصفين الباقين إن كان قد تعين للتصفية أكثر من مصف واحد .
(3) ينعقد الاجتماع العام بالطريقة المنصوص عليها في نظام الشركة أو بالطريقة التي تقررها
المحكمة بناءً على طلب الملزم بالدفع أو المصفين القائمين بأعمال التصفية .
التفويض في سلطة 202ـ (1) يجوز للشركة التي على وشك التصفية الاختيارية أو في
تعيين المصفين . دور هذه التصفية أن تفوض إلى دائنيـها أو إلى أية لجنة
منهم بمقتضى قرار غير عادى سلطة تعيين المصفين أو أحدهم وشغل ما يخلو من وظائف
المصفين والاتفاق بشأن السلطات التي يباشرها المصفون وطريقة مباشرة هذه السلطات .
(2) يكون للعمل الذي يقوم به الدائنون ، بناءً على أية سلطة فوضوا فيها على الوجه المتقدم ،
ذات الأثر كما لو كان صادراً من الشركة .
الأحـوال التي يكون 203ـ (1) مع مراعاة حق الاستئناف المنصوص عليه في البند (2)
فيها الاتفاق ملزماً يكون الاتفاق المبرم بين الشركة وبين دائنيها عندما تكون
للدائنين . الشـركة على وشـك التصفية الاختيارية أو في دور هذه
التصفية ملزماً للشركة إذا أجازته بقرار غير عادى وملزم للدائنين إذا قبله ثلاثة
أرباع الدائنين من حيث العدد والقيمة .
(2) يجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع إلى المحكمة استئنافاً عن ذلك الاتفاق
خلال ثلاثة أسابيع من إتمامه ويجوز للمحكمة في هذه الحالة تعديل الاتفاق
المذكور أو تغييره أو تأييده حسبما تراه متفقاً مع العدالة .
سلطة المصفين فى 204ـ (1) فى الأحوال التي يراد فيها تصفية الشركة كلها تصفية
قبول أسهم .. إلخ اختيارية أو التي تكون فيها بالفعل في دور هذه التصفية
كمقابل لبيع أموال وأريد تحويل أو بيع كل أو بعض أعمالها أو أموالها لشركة
الشركة . أخرى( وتسمى في هذه المادة الشركة المحول إليها ) يجوز
لمصفي الشركة الأولى ( وتسمى في هذه المادة الشركة المحولة ) بمقتضى قرار خاص
من الشركة ، يفوضه تفويضاً عاماً أو تفويضاً في إبرام أي اتفاق خاص ، أن يستلم على سبيل
التعويض أو بعض التعويض عن التحويل أو البيع أسهماً أو وثائق تأمين أو ما شابه ذلك من الحقوق
في الشركة المحول إليها لتوزيعها على أعضاء الشركة المحولة كما يجوز له أن يبرم أي اتفاق آخر
يجيز لأعضاء الشركة المحولة أن يشتركوا في أرباح الشركة المحول إليها أو أن يحصلوا منها على أية
امتيازات أخرى بدلاً من أو بالإضافة إلى استلام مبالغ نقدية أو أخذ أسهم أو وثائق تأمين أو حقوق أخرى
من هذا القبيل .
(2) أى بيع أو اتفاق يتم وفقاً لأحكام هذه المادة يكون ملزما لأعضاء الشركة المحولة .
(3) إذا لم يصوت عضو من أعضاء الشركة المحولة لصالح القرار الخاص في أي اجتماع يعقد لإصدار ذلك
القرار أو تأييده وأعرب عن مخالفته للقرار بكتاب يرسله إلى المصفى ويتركه في مركز الشركة المسجل
خلال سبعة أيام من تأييد القرار المذكور ، جاز لهذا العضو أن يطلب من المصفى إما الامتناع عن تنفيذ القرار
وإما أن يشترى مصلحته في الشركة بثمن يحدد بالاتفاق أو بطريق التحكيم بالكيفية المنصوص عليها فيما بعد .
(4) إذا اختار المصفى شراء مصلحة هذا العضو في الشركة فيجب عليه دفع الثمن قبل أن تحل الشركة
وعليه أن يدبره بالطريقة التي تعين بقرار خاص .
(5) لا يكون القرار الخاص غير صحيح في تطبيق أحكام هذه المادة بسبب صدوره قبل أو مع القرار الصادر
بتصفية الشركة أو قرار تعيين المصفين ولكن إذا صدر خلال سنة من تاريخ أمر تصفية الشركة عن طريق
المحكمة أو تحت إشرافها فلا يكون هذا القرار صحيحاً إلا إذا أجازته المحكمة .
طريقة تحديد الثمن . 205ـ الثمن الواجب دفعه لشراء مصلحة العضو المخالف للقرار يجوز
تحديده بالاتفاق، فإذا وقع بين الطرفين نزاع بشأنه فيفصل في النزاع بطريق التحكيم .
سلطة رفع الأمر 206ـ (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية فيجوز
للمحكمة . للمصفى أو لأى ملزم بالدفع أو لأى دائن أن يطلب من
المحكمة الفصل في أي نزاع يقع في التصفية أو أن تباشر في شأن تنفيذ المطالبات
أو غيرها من المسائل جميع أو إحدى السلطات التي يجوز لها مباشرتها إذا كانت هى
التي تتولى التصفية بنفسها .
(2) إذا اقتنعت المحكمة بعدالة وفائدة الفصل في النزاع أو مباشرة السلطة المطلوب منها مباشرتها
جاز لها قبول الطلب كله أو بعضه بالشروط التي تستصوبها ويجوز لها أن تصدر في شأن هذا الطلب
أمراً آخر تراه متفقاً مع العدالة .
سلطة المصـفى فى 207ـ (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية فيجوز
الدعوة لعقد اجتماع للمصفى أن يدعو من وقت لآخر لعقد اجتماع عام للشركة
عام . يكـون الغرض منه الحصـول على موافقة من الشـركة
بمقتضى قرار خاص أو قرار غير عادى أو لأية أغراض أخرى يراها مناسبة .
(2) إذا استمرت تصفية الشركة مدة تزيد على سنة فيجب على المصفى توجيه الدعوة
لعقد اجتماع عام للشركة في آخر السنة الأولى من بدء التصفية وفى آخر كل سنة تالية
لها أو كلما أمكن الانعقاد بعد ذلك ويجب عليه أن يعرض على الاجتماع تقريراً بالشكل المقرر
مشتملاً على التفاصيل المقررة فيما يتعلق بإجراءات التصفية وحالتها .
الاجتماع العام النهائى 208ـ (1) فى كل حالة من حالات التصفية الاختيارية يجب على
وحل الشركة . المصفى بمجرد تصفية أعمال الشركة تصفية كاملة أن يعد
حساباً عن التصفية يبين فيه الطريقة التي باشر بها التصفية وكيف حصل التصرف في أموال
الشركة ويجب عليه عندئذ أن يدعو لعقد اجتماع عام للشركة ليعرض عليه هذا الحساب وليقدم
عنه الإيضاحات .
(2) تكون الدعوة لانعقاد الاجتماع بطريق إعلان يوضح فيه زمان ومكان الانعقاد والغرض منه ويجب
إجراء النشر قبل ميعاد الانعقاد بشهر على الأقل وبالطريقة المبينة في المادة 197 .
(3) يجب على المصفى أن يودع لدى المسجل خلال أسبوع بعد الاجتماع تقريراً عن عقد الاجتماع
وتاريخه فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك ، فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم
تستمر فيه المخالفة . [70](70)
(4) يجب على المسجل متى أودع لديه التقرير المشار إليه أن يسجله فوراً وتعتبر الشركة منحلة
عند مضى ثلاثة أشهر من تسجيل التقرير ، على أنه يجوز للمحكمة بناءً على طلب المصفى أو
طلب أي شخص آخر يتبين للمحكمة أن له مصلحة في الموضوع ، أن تصدر أمراً بتأجيل تاريخ نفاذ
حل الشركة إلى الأجل الذي تراه المحكمة مناسباً .
(5) يجب على الشخص الذي صدر أمر المحكمة بموجب أحكام البند (4) بناءً على طلبه أن يودع
لدى المسجل خلال الواحد والعشرين يوماً التالية لصدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور
فإذا لم ينفذ ذلك فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.[71](71)
تكلفة التصفية 209ـ جميع المبالغ التي صرفت على الوجه الصحيح في نفقات وتكاليف
الاختيارية . ومصـروفات التصفية الاختيارية بما في ذلك أجر المصفي يجب
أداؤها من أصول الشركة بالأولوية على جميع المطالبات الأخرى الموجودة في تاريخ التصفية .
حق الدائنين والملزمين 210ـ تصفية الشركة تصفية اختيارية لا تسقط حق أي دائن أو أي ملزم
بالدفـع في طـلب بالدفع في أن تكون التصفية من طريق المحكمة إذا رأت المحكمة
التصفية من طـريق بناءً على طلب الدائن أو الملزم بالدفع أن حقوقهما تضار بالتصفية
المحكمة . الاختيارية .
سلطة المحكمة فى 211ـ إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية وصدر أمر بتصفيتها
اتـباع إجـراءات من طريق المحكمة فيجوز للمحكمة أن تقرر في الأمر المذكور أو
التصفية الاختيارية. فى أي أمر لاحـق له العمل بجميع إجراءات التصفية الاختيارية أو
ببعضها إذا رأت ذلك مناسباً .
التصفية تحت إشراف المحكمة
سلطة المحكمة فى 212ـ إذا قررت الشركة بقرار خاص أو استثنائي تصفية نفسها تصفية
الأمـر بتصـفية اختيارية فيجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالاستمرار في التصفية
الشـركة تحـت الاختيارية على أن يكون ذلك تحت إشراف المحكمة وبأن يكون
إشرافها . للدائنين والملزمين بالدفع أو غيرهم حرية اللجوء إلى المحكمة وبصفة
عامة أن تكون التصفية طبقاً للشروط التي ترى المحكمة أنها عادلة .
الأثر المـترتب عـلى 213ـ لغرض تخويل المحكمة سلطة النظر في القضايا تعتبر العرائض
تقديم عريضة التصفية المقدمة لاستمرار التصفية الاختيارية تحت إشراف المحكمة بمثابة
تحت اشراف المحكمة . طلب للتصفية بوساطة المحكمة .
سلطـة المحـكمة فى 214ـ يجوز للمحكمة عند البت بين التصفية من طريقها والتصفية تحت
مراعاة رغبات الدائنين إشرافها أن تراعي في تعيين المصفين وفى جميع المسائل الأخرى
والملزمين بالدفع . المتعلقة بالتصفية تحـت إشرافها رغبات الدائنين والملزمين بالدفـع
التى تثبت لديها بأى دليل كاف .
سلطة المحكمة فى 215ـ (1) إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة فيجوز لها أن
تعيين المصـفين تعين في ذات الأمر أو في أي أمر لاحق له مصفياً
وعزلهم . إضافياً .
(2) يكون للمصفي الذي تعينه المحكمة بموجب أحكام هذه المادة ذات السلطات ويخضع
لذات الالتزامات ويكون له من جميع الوجوه نفس الوضع كما كان معيناً من قبل الشركة .
(3) يجوز للمحكمة عزل المصفى الذي عينته على الوجه السابق أو أي مصف مستمر في
وظيفته بموجب أمر الإشراف وللمحكمة أن تملأ الوظيفة التي تخلو بسبب العزل أو الوفاة
أو الاستقالة .
الأثر المترتب على 216ـ (1) إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة جاز للمصفي
أمر الإشراف . مع مراعاة القيود التي تفرضـها المحكمة ، مباشرة جميع
سلطاته بدون إذن من المحكمة أو تدخل من جانبها وذلك بذات الكيفية التي يباشر
بها هذه السلطات كما لو كانت الشركة تصفى تصفية اختيارية محضة .
(2) استثناءً مما ينص عليه البند (1) وفيما عدا الأغراض الواردة في المادة 187 يعتبر الأمر
الصادر من المحكمة بتصفية الشركة تحت إشرافها بمثابة أمر منها بتصفية الشركة من
طريق المحكمة ، وذلك بالنسبة لجميع الأغراض بما في ذلك القضايا والإجراءات الأخرى ،
ويخول الأمر المذكور للمحكمة سلطة مطلقة في القيام بالمطالبات أو في تنفيذ المطالبات
التي قام بها المصفون ومباشرة جميع السلطات الأخرى التي كان لها مباشرتها لو أن الأمر
قد صدر بتصفية الشركة من طريق المحكمة .
(3) فى تفسير النصوص التي تخول للمحكمة الأمر بأى فعل أو شيء يراد عمله للمصفى
الرسمى أو لصالحه يقصد بعبارة " المصفي الرسمي " المصفي الذي يباشر التصفية .
تعــيين مصـفين 217ـ إذا صدر أمر بالتصفية تحت إشراف المحكمة ثم صدر بعد ذلك أمر
اختياريين في حالات بالتصفية من طريق المحكمة جاز للمحكمة أن تعين بمقتضى الأمر
معينة في وظيفـة الأخير ، أو أي أمر لاحق له ، المصفين الاختياريين أو أحدهم بصفة
مصفين رسميين . مصفين رسميين في التصفية من طريقها وذلك إما بصفة مؤقتة أو
دائمة وإما بإضافة أو بعدم إضافة أي شخص آخر إليهم .
نصوص تكميلية
بطلان التحويلات 218ـ (1) فى حالة التصفية الاختيارية يقع باطلاً كل تحويل للأسهم
وغيرها بعد البدء فى عدا ما يحول منها للمصفي أو بموافقته وكذلك يقع باطلاً
التصفية . كل تعـديل في حالة أعضاء الشركة يحصل بعد البدء في التصفية .
(2) فى حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها يقع باطلاً كل تصرف في أموال
الشركة ( بما في ذلك الدعاوى الصالحة للتقاضي) وكل تحويل للأسهم أو تعديل في حالة
الأعضاء يحدث بعد الشروع في التصفية إلا إذا أمرت المحكمة بخلاف ذلك .
وجوب إثبات الديون 219ـ فى كل تصفية (مع مراعاة تطبيق أحكام قانون الإفلاس لسنة 1929
بجميع أنواعها . على الشركات المعسرة بما يتفق وأحكـام هذا القانون ) يجوز إثبات
جميع الديون المعلق دفعها على أمر إحتمالي وجميع المطالبات ضد الشركة سواء أكانت
حالة أو مستقبلة احتمالية أو غير احتمالية ويعمل تقدير صحيح بقدر الإمكان عن قيمة تلك
الديون أو المطالبات المعلقة على أمر احتمالي أو التي ليس لها قيمة معينة لسبب آخر .
تطبيق قواعد الإفلاس 220ـ تسرى القواعد المعمول بها في قانون الإفلاس لسنة 1929 بالنسبة
في تصفية الشركة لأصول الأشخاص الذين أشهر إفلاسهم على تصفية الشركة المعسرة
المعسرة . وتتبع هـذه القواعد في شأن حقوق الدائنين المضمونة ديونهم وغير
المضمونة ديونهم وكذلك في شأن الديون القابلة للإثبات وتقدير قيمة المبالغ التي تدفع
سنوياً والمطلوبات المستقبلة أو الاحتمالية ويجوز لجميع الأشخاص الذين من حقهم في
أية حالة من هذا القبيل إثبات استلام الحصص من أصول الشركة أن يدخلوا في التصفية
وأن يقدموا ضد الشركة المطالبات التي يجوز لهم تقديمها بموجب أحكام هذه المادة .
المبالغ التي تدفـع 221ـ (1) يجب عند التصفية أن تدفع بطريق الأولوية على جميع
بطريق الأفضلية . الديون الأخرى ، المبالغ الآتية :
( أ) الديون غير التجارية المستحقة للحكومة أو لأية مصلحة من مصالح الحكومة أو لأية
سلطة محلية مفوضة من الحكومة في استلام النقود ،
(ب) جميع الأجور التي لا تزيد على عشرة آلاف جنيه والمستحقة للكتبة أو الخدم نظير الخدمات
التي أدوها للشركة خلال الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور أدناه ، [72](72)
(ج ) جميع الأجور التي لا تزيد على عشرة آلاف جنيه والمستحقة لأى عامل أو صانع نظير
الخدمات التي أدوها للشركة خلال الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور أدناه سواء
أكانت هذه الأجور تدفع عن مدة زمنية أم بحساب القطعة ، [73](73)
(د ) جميع المبالغ المستحقة للمؤجر نظير أجرة المنازل والأراضى المؤجرة للشركة عن مدة لا
تجاوز الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور بالنسبة للمنازل والأراضى التي تشغلها
الشركة في التاريخ المذكور ،
(هـ) جميع المبالغ التي لا تجاوز في حالة منفردة مبلغ عشرون ألف جنيه والمستحقة على الشركة
نظير تعويض بموجب أحكام أي قانون من قوانين تعويض العمال يكون معمولاً به وتكون المسئولية
بمقتضاه قد نشأت قبل التاريخ المذكور .[74](74)
(2)يكون الوفاء بالديون السابق ذكرها على الوجه الآتى :
( أ) تكون فيما بينها متساوية في المرتبة ويحصل الوفاء بها بأكملها إلا إذا كانت أصول الشركة لا
تكفى للوفاء بها فتخفض بنسب متساوية ،
(ب) يكون لها بمقدار ما لا يكفى للوفاء بديون الدائنين العاديين من أصول الشركة المتوفرة لهذا الغرض
أولوية على طلبات حائزى السندات بمقتضى حق امتياز عائم أنشأته الشركة وتدفع بناءً على ذلك
من أية أموال يشملها حق الامتياز العائم أو تكون محلاً له .
(3)تسدد الديون السابقة فوراً من الأصول بقدر ما يكفى للوفاء بها بعد حجز المبالغ اللازمة
لنفقات ومصروفات التصفية .
(4)فى الأحوال التي يأخذ فيها أو يكون قد أخذ فيها المالك أو أي شخص آخر بطريق التنفيذ بضائع
أو أمتعة للشركة خلال الثلاثة أشهر السابقة مباشرة على أمر التصفية يكون للديون التي لها
الأولوية بموجب أحكام هذه المادة حق امتياز أول على تلك البضائع أو الأمتعة أو على عائد بيعها .
على أن يكون للمالك أو الشخص الآخر بالنسبة إلى أي مبلغ يكون قد دفع بموجب أي حق امتياز
مما ذكر ذات حقوق الأولوية التي للشخص الذي دفع له المبلغ .
(5)التاريخ الذي سبقت الإشارة إليه في هذه المادة هو :
( أ) تاريخ أمر التصفية بالنسبة إلى الشركة التي صدر الأمر بتصفيتها جبراً ولم يسبق الشروع
في تصفيتها تصفية إختيارية ،
(ب) تاريخ الشروع في التصفية في الأحوال الأخرى .
الأفضلية بطريق 222ـ (1) أى تحويل أو رهن أو تسليم بضائع أو دفع أو تنفيذ أو غير
الغش . ذلك من الأعمال المتعلقة بالأموال مما يعتبر ترتيباً لأفضلية
بطريق الغش لو باشره أحد الأفراد أو وقع ضده في تفليسته يعتبر أيضاً بالنسبة لدائني
الشركة ترتيباً لأفضلية بطريق الغش ومن ثم يقع باطلاً إذا باشرته الشركة أو حصلت مباشرته
ضدها وهي في دور التصفية .
(2) فى تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر تقديم طلب التصفية في حالة التصفية من طريق
المحكمة أو تحت إشرافها وقرار التصفية الاختيارية بمثابة عمل من أعمال الإفلاس
الواقعة من أحد الأفراد .
(3) يقع باطلاً كل تحويل أو تنازل يحصل من الشركة للأمناء عن جميع أموالها لفائدة جميع دائنيها .
بطلان الحجز والتنفيذ 223ـ (1) يقع باطلاً أي حجز أو تنفيذ يحصل بدون إذن المحكمة ضد
......إلخ في حالات أموال الشركة أو أمتعتها بعد الشروع في التصفية متى
معينة . كانت الشركة في حالة تصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها .
(2) لا تسرى أحكام البند (1) على الإجراءات التي تباشرها الحكومة .
الأثر المترتب على 224ـ الامتياز العائم الذي ينشأ على تعهدات الشركة وأموالها خلال ثلاثة
الامتياز العائم . أشهر من الشروع في تصفيتها يقع باطلاً متى كانت الشركة في حالة
التصفية إلا إذا ثبت أن الشركة كانت موسرة عقب إنشاء الامتياز العائم مباشرة ،
ولكنه لا يكون باطلاً بمقدار ما يدفع للشركة نقداً وقت أو بعد إنشاء ذلك الحق
وعوضاً عنه .
جواز إقرار المشروع 225ـ (1) يجوز للمصفي، بإذن من المحكمة إذا كانت تصفية الشركة
العام للتصفية . من طريق المحكمة أو تحت إشرافها وبمقتضى قرار غير
عادي من الشركة إذا كانت التصفية اختيارية ، أن يباشر الأعمال الآتية أو بعضها :
( أ) يدفع بالكامل ديون أية طائفة من الدائنين ،
(ب) يعقد أي صلح أو تسوية مع الدائنين أو من يدعون بأنهم دائنون أو من تكون لهم أو يدعون
بأن لهم مطالبات حاضرة أو مستقبلة قد تلتزم بها الشركة،
(ج ) يتصالح في جميع المطالبات والالتزامات بالمطالبات والديون والالتزامات التي قد تصبح ديوناً
وجميع المطالبات الحاضرة أو المستقبلة المحققة الوجود أو الاحتمالية والقائمة أو المنتظر قيامها
بين الشركة وأي ملزم بالدفع أو أي شخص يدعي بأنه ملزم بالدفع أو أي مدين أو شخص آخر يتوقع
التزامه للشركة وأن يتصالح في جميع المنازعات التي تتعلق بأية صورة بأصول الشركة أو بتصفيتها
أو التي تمسها وذلك بالشروط التي يتفق عليها ويأخذ أي ضمان للتخالص في أية مطالبة أو دين أو
إلتزام ويعطى عما تقدم المخالصة التامة اللازمة .
(2) يباشر المصفي سلطاته بموجب أحكام البند (1) تحت رقابة المحكمة ويجوز لأي دائن أو ملزم
بالدفع أن يرفع للمحكمة إستئنافاً بشأن مباشرة أية سلطة من هذه السلطات أو بشأن ما يراد
مباشرته منها .
سلطة المحكمة في 226ـ (1) إذا ظهر ، أثناء تصفية الشركة ، أن شخصاً اشترك في
فرض تعويضات تأسيسها أو في تكوينها أو أن أحداً من أعضاء مجلس إدارة
على المخطئ من الشركة أو من المديرين أو المصفين أو الموظفين السابقين
أعضـاء مجلس أو الحاليين فيها أساء استعمال أية نقود أو أموال للشركة أو
الإدارة أو غيرهم . احتجـزها أو أصبح ملـزماً بها أو مسئولاً عنها أو أسـاء
استعمال مركزه أو ارتكب خيانة أمانة بالنسبة للشركة جاز للمحكمة ، بناءً على طلب المصفى
أو أي دائن أو ملزم بالدفع ، أن تفحص تصرفات المؤسس أو عضو مجلس الإدارة أو المدير أو
المصفى أو الموظف وأن تجبره على رد أو إعادة النقود أو الأموال أو أي جزء منها أو أن تجبره
على أن يدفع لأصول الشركة المبلغ الذي تراه المحكمة مناسباً وذلك على سبيل التعويض عن
إساءة الاستعمال أو الاحتجاز أو خيانة الأمانة .
(2) تطبق أحكام هذه المادة ولو كانت المخالفة التي وقعت من المتهم مما يسأل عنه جنائياً .
(3) يسرى قانون المعاملات المدنية لسنة 1984 على الطلب الذي يقدم بموجب أحكام هذه
المادة كما لو كان ذلك الطلب قضية .
عقوبة تزوير الدفاتر. 227ـ إذا أتلف عضـو بمجلس الإدارة أو مدير أو موظف أو ملزم بالدفع
بأية شركة في حالة التصفية أو شوه أو أبدل أو زور أو أخفى بطريق الغش أية دفاتر أو أوراق
أو ضمانات أو أجرى بطريق التزوير أو الغش أي قيد في أي سجل أو دفتر حسابات أو مستند
للشركة أو كان طرفاً في إجراء ذلك القيد قاصداً بذلك غش أي شخص أو خداعه ، فيعاقب
بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة أيضاً .
محاكمة المخطئ من 228ـ (1) إذا تبين للمحكمة أثناء تصفية الشركة من طريق المحكمة
أعضـاء مجـلس أو تحت إشرافها أن أحداً من أعضاء مجلس الإدارة أو
الإدارة وغيرهم . المديرين أو الموظفين أو الأعضـاء في الشـركة الحاليين
منهم أو السابقين قد ارتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية فيجوز للمحكمة من تلقاء ذاتها
أو بناءً على طلب أحد ذوى الشأن في التصفية أن تأمر المصفى الرسمى أو المصفى ، على
حسب الأحوال ، باتخاذ إجراءات المحاكمة عن تلك المخالفة ولها أن تأمر بدفع النفقات
والمصروفات من أصول الشركة .
(2) إذا تبين للمصفى أثناء التصفية الاختيارية أن أحداً من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين
أو الموظفين أو الأعضاء في الشركة الحاليين منهم أو السابقين قد ارتكب بالنسبة للشركة
مخالفة جنائية فيجوز للمصفي، بإذن مسبق من المحكمة ، اتخاذ الإجراءات لمحاكمة المتهم
وتدفع جميع المصروفات اللازمة التي ينفقها المصفى في الدعوى من أصول الشركة بالأولوية
على جميع الديون الأخرى .
عقوبة شهادة الزور. 229ـ كل من يؤدى عمداً شهـادة الزور عند استجوابه بعد حـلف اليمين
المقررة بموجب أحكام هذا القانون أو في أي إقرار مشفوع باليمين أو شهادة أو تأكيد رسمى
في تصفية أية شركة أو بشأن تصفيتها بموجب أحكام هذا القانون أو في غير ذلك من المسائل
التي تنشأ بموجب هذا القانون أو بشأنها ، يعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز
معاقبته بالغرامة أيضاً .
الاجتماعات للتحقق 230ـ (1) فى الأحوال التي يجيز فيها القانون للمحكمة بالنسبة
من رغبات الدائنين للتصفية مراعاة رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي
أو الملزمين بالدفع. تثبت للمحكمة بالدليل الكافي يجـوز لها ، إذا استصوبت
ذلك للتحقق من تلك الرغبات ، أن تأمر بتوجيه الدعوة إلى اجتماعات للدائنين أو الملزمين
بالدفع وتعقد هذه الاجتماعات ويكون السير فيها بالكيفية التي تقررها المحكمة ولها أن تعين
شخصاً لرئاسة أي اجتماع من هذه الاجتماعات ورفع تقرير إليها عن نتيجة الاجتماع .
(2)يجب في حالة الدائنين مراعاة قيمة دين كل دائن .
(3)يجب في حالة الملزمين بالدفع مراعاة عدد الأصوات الذي قرره نظام الشركة لكل منهم .
اعتبار مستندات 231ـ إذا كانت الشركة في حالة تصفية فتعتبر جميع مستنداتها ومستندات
الشركة بينة . المصفين بينة ابتدائية فيما بين الملزمين بالدفع على صحة جميع
المسائل المدونة في المستندات المذكورة .
الإطلاع على المستندات . 232ـ يجوز للمحكمة بعد أن تصدر أمراً بتصفية الشركة من طريق المحكمة
أو تحت إشـرافها أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً بإطلاع دائني الشركة أو الملزمين
بالدفع على مستنداتها ولهم بناءً على ذلك حق الإطلاع على ما في حيازة الشركة
من مستندات على ألا يجاوزوا في الإطلاع ما يقرره الأمر .
التصرف في مستندات 233ـ (1) إذا صفيت الشركة وأوشكت أن تحل جاز التصرف في
الشركة . مستنداتها ومستندات المصفين على الوجه الآتى :
( أ) إذا كانت التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها فيكون التصرف بالطريقة
التي تقررها المحكمة ،
(ب) إذا كانت التصفية اختيارية فيكون التصرف في المستندات بالطريقة التي تعينها
الشركة بمقتضى قرار غير عادي.
(2) بعد مضي ثلاث سنوات من حل الشركة تنتفى مسئوليتها ومسئولية المصفين ومسئولية
أي شخص عهد إليه بمستندات الشركة بسبب عدم تقديم هذه المستندات لأى شخص
يدعى أن له مصلحة فيها .
سلطة المحكمة في 234ـ (1) إذا حلت الشركة ، فيجوز للمحكمة في أي وقت خلال
تقرير بطلان حل سنتين من تاريخ الحل ، وبناءً على طلب يقدمه لها
الشركة . المصفى أو أي شخص آخـر يتبين للمحكمة أنه صـاحب
مصلحة ، أن تصدر أمراً بالشروط التي تستصوبها تقرر فيه بطلان حل الشركة ، ومتى صدر هذا الأمر ،
جاز اتخاذ الإجراءات التي كانت يمكن اتخاذها لو أن الشركة لم تحل .
(2) يجب على الشخص الذي صدر الأمر بناءً على طلبه أن يودع لدى المسجل خلال واحد
وعشرين يوماً من صدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور ، فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك
يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . [75](75)
الإبلاغ عن التصفيات 235ـ (1) إذا كانت الشركة في حالة تصفية ولم تنته التصفية خلال
قيد النظر . سنة بعد الشـروع فيها فيجب على المصفى أن يودع لدى
المسجل في الفترات التي تقرر وإلى حين انتهاء التصفية تقريراً بالشكل المقرر يشتمل
على البيانات المقررة بشأن إجراءات التصفية والحالة التي وصلت إليها .
(2) كل من يدعى كتابة بأنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع يكون له الحق في أن يطلع بنفسه
أو بوساطة وكيله على التقرير في جميع الأوقات المعقولة بعد دفع الرسم المقرر وأن يأخذ
منه صورة أو مستخرجاً وإذا ادعى الشخص كذباً إنه دائن أو ملزم بالدفع فيعتبر أنه ارتكب
جريمة بموجب أحكام القانون الجنائى لسنة 1991 ويعاقب بالعقوبات المحددة فيه بناءً على
طلب المصفى .
(3) إذا لم يقم المصفى بتنفيذ أحكام هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن
كل يوم تستمر فيه المخالفة .[76](76)
المحكمة أو الشخص 236ـ (1) الإقرار المشفوع باليمين المطلوب بموجب أحكام هذا الباب
الذي يحصل أمامه أو لأغراضه يجوز أن يؤخذ في السودان أمام أية محكمة
الإقـرار المشفوع أو قاض أو شخص مفوض قانوناً في أخذ الإقرارات
باليمين . المشفوعة باليمين أو أمـام القناصـل السودانيين أو نوابهم فى أي مكان خارج السودان .
(2) تأخذ جميع المحاكم والقضاة مدنيين وجنائيين والأشخاص الذين يتصرفون بصفة قضائية في
السودان علماً قضائياً بالخاتم أو الطابع أو التوقيع الذي تضعه أو تذيل به أو تكتبه تلك المحكمة
أو القاضى أو الشخص أو القنصل أو نائب القنصل تحت أي إقرار مشفوع باليمين مما تقدم ذكره
أو أي مستند آخر يستخدم لأغراض هذا الباب .
الفصل الحادى عشر
القواعد
سلطة لجنة القواعد 237ـ (1) يجوز للجنة القواعد المكونة بموجب أحكام قانون
في وضع قواعد . الإجراءات المدنية لسنة 1983 أن تضع من وقت لآخر ما
يتلاءم مع هذا القانون ومع القانون المعمول به حالياً في شأن الإجراءات أمام المحاكم
المدنية من القواعد المتعلقة بالإجراءات الواجب اتباعها في تصفية الشركات أمام تلك
المحاكم ولتنفيذ ما سبق تضمينه في هذا القانون من أحكام خاصة بتخفيض رأس المال
وتجزئة أسهم الشركة ويجب على اللجنة وضع قواعد تنص على المسائل المتعلقة بتصفية
الشركات والتى يقضى هذا القانون بتقريرها .
(2) دون الإخلال بالسلطة العامة المخولة للجنة القواعد فيما تقدم يجوز للجنة وضع القواعد
التي تمكن المصفى الرسمى أو التي تتطلب مباشرة أو استعمال جميع أو بعض السلطات
والواجبات المخولة للمحكمة أو المفروضة عليها بمقتضى أحكام هذا القانون بالنسبة إلى
المسائل الآتى ذكرها ، وأن يكون ذلك تحت رقابة المحكمة ، وهذه السلطات والواجبات هى :
( أ) انعقاد وإدارة الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين والملزمين بالدفع ،
(ب) إعداد القوائم بأسماء الملزمين بالدفع وتصحيح سجل الأعضاء عند الاقتضاء وتحصيل الأصول واستعمالها ،
(ج ) طلب تسليم الأموال والمستندات للمصفى ،
(د ) عمل المطالبات ،
(هـ) تحديد الميعاد الذي يجب خلاله إثبات الديون والمطالبات على أنه لا يجوز للمصفى الرسمى
بدون إذن خاص من المحكمة أن يصحح سجل الأعضاء وكذلك لا يجوز له إجراء أية مطالبة دون
الحصول على إذن خاص من المحكمة .
حذف الشركات المنقضية من السجل
سلطـة المسـجل 238ـ (1) إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الاعتقاد بأن
في حذف الشركة إحدى الشركات لا تزاول أعمالها أو لا تقوم بأى نشاط
المنقضية من فيجب عليه أن يرسل إليها بطريق البريد خطاباً يستعلم فيه
السجل . عن حقيقة ذلك الأمر .
(2) إذا لم يتلق المسجل رداً على هذا الخطاب خلال شهر من إرساله فيجب عليه ،
بعد انقضاء هذا الشهر، أن يرسل إلى الشركة خلال أربعة عشر يوماً خطاباً بطريق
البريد المسجل يشير فيه إلى خطابه السابق ويذكر أنه لم يتلق عنه رداً وأنه إذا لم يصله
الرد على خطابه الثاني خلال شهر من تاريخه فانه سينشر إعلاناً في الجريدة الرسمية
يوضح أن في نيته حذف اسم الشركة من السجل .
(3) إذا تلقى المسجل رداً من الشركة بأنها انقطعت عن العمل أو أنها لا تزاول نشاطاً ، أو إذا
لم يتلق من الشركة رداً على خطابه الثاني خلال شهر بعد إرساله ، فيجوز له أن ينشر في
الجريدة الرسمية وأن يرسل للشركة إعلاناً بطريق البريد بأن اسمها سيحذف من السجل عند
انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ الإعلان إلا إذا ظهر سبب بخلاف ذلك ، وتحل الشركة بناءً على
ذلك الإعلان .
(4) إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الاعتقاد بأن الشركة وهى في حالة التصفية ليس
لها مصف يقوم بأعمال التصفية ، أو أن أعمالها قد تمت تصفيتها ولكن التقارير الواجب إعدادها من
المصفى لم تعمل مدة ستة أشهر متتالية بعد قيام المسجل بإرسال إعلان للشركة بطريق البريد أو
إعلان للمصفى في محل عمله الأخير المعروف يطلب فيه هذه التقارير ، فيجوز للمسجل في هذه
الأحوال أن ينشر في الجريدة الرسمية وأن يرسل إلى الشركة الإعلان المنصوص عنه في البند (3) .
(5) يجوز للمسجل عند انقضاء الميعاد المبين في الإعلان أن يحذف اسم الشركة من السجل وأن ينشر
إعلاناً بذلك في الجريدة الرسمية وبمجرد نشر هذا الإعلان تحل الشركة إلا إذا أبدت الشركة قبل انقضاء
ذلك الميعاد سبباً يبرر عدم حذف اسمها على أن مسئولية كل عضو مجلس إدارة أو عضو في الشركة ـ
إن وجدت ـ تستمر ويمكن تنفيذها كما لو كانت الشركة لم تحل .
(6) إذا رأت الشركة أو رأى أي عضو فيها أو أي دائن لها أنه يضار من حذف اسمها من السجل ، جاز للمحكمة ،
بناءً على طلب الشركة أو العضو أو الدائن المشار إليهم ، أن تأمر بإعادة إدراج اسم الشركة في السجل
إذا اقتنعت بأن الشركة كانت عند حذف اسمها تزاول أعمالها أو نشاطها أو بأن العدالة تقتضى لغير ذلك
من الأسباب إعادة إدراج اسمها في السجل ، ومتى صدر هذا الأمر اعتبرت الشركة أنها ما تزال قائمة
وموجـودة وكأن اسمها لم يحذف من السجل ، يجوز للمحكمة أن تقرر في نفس الأمر ما تراه عادلاً من
الأوامر والأحكام لوضع الشركة وجميع الأشخاص الآخرين بقدر الإمكان في ذات الوضع الذي كان لهم
قبل حذف اسمها من السجل .
(7) يجوز إرسال الخطاب أو الإعلان بموجب أحكام هذه المادة إلى الشركة بعنوانها في مكتبها المسجل
فإذا لم يكن مكتبها مسجلاً فيرسل الخطاب أو الإعلان إليها بعنوان أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد
المديرين أو أي موظف آخر من موظفيها فإذا لم يوجد من هؤلاء من يكون اسمه وعنوانه معروفاً للمسجل
فيرسل الخطاب أو الإعلان إلى كل شخص من الموقعين على عقد التأسيس على عنوانه المذكور في العقد .
مكتب التسجيل والرسوم
مكاتب التسجيل . 239ـ (1) ينشأ لأغراض تسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون
مكتب أو مكاتب في المكان أو الأمكنة التي يعينها وزير العدل . [77](77)
(2) يجوز لوزير العدل أن يعين مسجلين ونواباً وفقاً لما يراه لازماً لتسجيل الشركات بموجب
أحكام هذا القانون وله وضع اللوائح الخاصة بواجباتهم . [78](78)
(3) يجوز لوزير العدل أن يأمر بإعداد خاتم أو أختام لتوثيق المستندات المطلوبة لتسجيل
الشركات أو المتعلقة بتسجيلها. [79](79)
(4) يجوز لأى شخص الإطلاع على المستندات المحفوظة عند المسجل إذا دفع الرسوم التي
يحددها مجلس الوزراء ويجوز لأى شخص أن يطلب من المسجل شهادة تأسيس الشركة
أو صورة أو مستخرج من أي مستند آخر أو جزء منه معتمد من المسجل إذا دفع عن الشهادة
أو المستخرج أو الصورة أو المستخرج المعتمد الرسوم التي يحددها مجلس الوزراء .
(5) يكون كل مستند يعرض على المسجل لتسجيله أو لإيداعه باللغة العربية أو اللغة الإنجليزية
فإذا كان باللغة الإنجليزية ترفق به ترجمة باللغة العربية معتمدة من الشخص الذي يعرضها
بأنها ترجمة صحيحة للأصل .
الرسـوم . 240ـ تدفـع عن المسائل المتعددة المذكـورة في القائمة (ب) من الجدول
الأول الرسوم المتعددة المعينة فيه أو رسم أقل حسبما يجوز أن يوجه به وزير
المالية والاقتصاد الوطني . [80](80)
تتمة
الإجراءات القانونية والمخالفات .. إلخ
نظر المخالفات . 241ـ (1) تكون المحاكمة عن مخالفات هذا القانون أمام محكمة قاض
من الدرجة الأولى أو أمام أية محكمة أعلى .
(2) بالرغم من أي حكم مخالف في قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991 فإن كل جريمة تقع
بالمخالفة لأحكام هذا القانون تعتبر في تطبيق أحكام قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991
من الجرائم التي لا يجوز للشرطة القبض فيها بدون أمر بالقبض .
التصرف في 242ـ يجوز للمحكمة التي تحكم بغرامة بموجب أحكام هذا القانون أن تأمر
الغرامات . بصرف الغرامة كلها أو بعضهـا في دفع أو نحو دفع مصـروفات
الإجراءات أو في دفع أو نحو دفع مكافأة للشخص الذي حصلت الغرامة بناءً على بلاغه .
سلطة طلب تقديم 243ـ إذا كانت الشركة مدعية أو شاكية في أية قضية أو إجراء قانوني
ضمان للمصروفات آخر فيجوز للمحكمة المختصة بنظر الموضوع إذا تبين لها وجود
من الشـركة ذات سبب يحملها على الاعتقاد بعدم قدرة الشركة على دفع مصروفات
المسئولية المحدودة. المدعى عليه لو كسب الدعوى أن تطلب تقديم ضمان كاف لتلك
المصروفات ويجوز للمحكمة وقف جميع الإجراءات حتى يقدم ذلك الضمان .
سلطـة المحـكمة فى 244ـ إذا تبين للمحكمة في أي إجراء أمامها ضد أحد أعضاء مجلس إدارة
الإعفاء من المسئولية الشركة بسبب الإهمال أو خيانة الأمانة أنه مسئول أو قد يكون
في بعض الأحوال . مسئولاً عن ذلك ولكنه تصـرف بأمـانة وبطـريقة معقولة وأن من
الإنصاف التجاوز عن الإهمال أو خيانة الأمانة جاز للمحكمة إعفاؤه كلياً أو جزئياً
من المسئولية بالشروط التي تراها ملائمة .
عقوبة البيانات الكاذبة . 245ـ كل من قدم عمداً في أي كشف أو تقرير أو شهادة أو موازنة أو أي
مستند آخر يكـون مطلوباً بموجب أحكام أي نص من نصوص هذا القانون أو من
أجل أغراضه تقريراً كاذباً في أية نقطة جوهرية مع علمه بكذب التقرير يعاقب
بالسجن مدة قد تمتد إلى ثلاث سنوات كما يجوز معاقبته بالغرامة أيضاً .
عقوبة استعمال كلمة 246ـ إذا قام أي شخص أو عدد من الأشخاص بالإتجار أو بمزاولة عمل
" محدودة " استعمالاً تحت أي اسم أو عنوان استعملوا في آخره كلمة " محدودة " فيحكم
غير صحيح . عليهم بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستعملون فيه ذلك
الاسم أوالعنوان ما لم يكونوا شركات مؤسسة على وجه صحيح بمسئولية محددة . [81](81)
الشركات المؤسسة خارج السودان والتى
تزاول أعمالها في السودان
الشركات الأجنبية التي تزاول
أعمالاً في السودان
الشركات التي يسرى 247ـ يسرى هذا الباب على جميع الشركات المؤسسة خارج السودان التي
عليها الباب الثامن . أنشأت لهـا محلاً للعمل داخـل السودان في أو بعد اليوم الأول من
شهر مارس سنة 1931وعلى جميع الشركات المؤسسة خارج السودان التي كانت
قد أنشأت قبل اليوم الأول من شهر مارس سنة 1931 محلاً للعمل داخل السودان
وتواصل استبقاء محل عمل لها داخل السودان ، على أنه في حالة الشركة المؤسسة
خارج السودان لمزاولة أي نوع من عمليات التأمين والتى عينت أو تعين وكيلاً لها في
السودان لمزاولة تلك العمليات نيابة عنها داخل السودان فإنها تعتبر فيما يتعلق بهذا
الباب كما لو كانت قد أنشأت محلاً لعملها داخل السودان أو يفترض قيامها بإنشائه وبعدئذ
وطالما ظل ذلك التعيين قائماً يعتبر أن لتلك الشركة محلاً للعمل داخل السودان .
تسجيل الشركات 248ـ (1) الشركة المؤسسة خارج السودان التي لم تكن في اليوم
المؤسسة خارج الخامس عشر من شهر مارس سنة 1939 قد أنشأت محل عمل لها
السودان والتى فى السودان ولم تكن قد سجلت المستندات المطلوب
تزاول أعمالها تسجيلها بموجب أحكام هذا القانون لا يجوز لها إنشاء محل
في السودان . عمل في السودان ما لم تكن قد سجلت بموجب أحكـام هذه
المادة على أنه في حالة الشركة التي تؤسس خارج السودان والتى تدخل في عقد
عمل مع الحكومة لتنفيذ أي عمل في السودان والتى عليها أن تنشئ مركز أعمال في
السودان من أجل ذلك الغرض فقط فإن التسجيل يعتبر مقصوراً على ذلك العمل وللوقت
اللازم لتنفيذه وفقاً لشروط العقد .
(2) تقدم طلبات التسجيل إلى المسجل قبل البدء في مزاولة أي عمل وترفق مع طلب
التسجيل المستندات الآتية :
( أ) صورة معتمدة من دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد التأسيس ونظام الشركة ،
أو غير ذلك من الوثائق ، التي تكونت الشركة بمقتضاها أوالتى تحدد تكوينها ، وإذا لم
تكن الوثيقة محررة باللغة العربية تقدم ترجمة معتمدة لها ،
(ب) قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة مشتملة على التفاصيل الخاصة بهم التي
يستلزم هذا القانون إدراجها بالنسبة لهم في سجل أعضاء مجلس الإدارة بالشركة ،
(ج ) اسم وعنوان شخص أو أكثر من الأشخاص المقيمين في السودان المفوضين من الشركة
في أن يقبلوا بالنيابة عنها الإعلانات القضائية أو أية إعلانات أخرى مطلوب إعلانها للشركة ،
(د ) نسخة معتمدة من التفويض الشرعى الذي يمكن أحد الأشخاص المقيمين عادة داخل
السودان من العمل للشركة داخل السودان .
(3) يقدم المسجل الطلب إلى وزير العدل والذى يكون له التقدير المطلق في أن يأذن
بالتسجيل أو يرفضه . [82](82)
(4) يجب على المسجل عند استلامه إذن وزير العدل بتسجيل الشركة أن يقوم بما يأتى وهو أن : [83](83)
( أ) يستبقى ويسجل دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد تأسيسها ونظامها ـ إن وجد ،
(ب) يأمر بنشر دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد التأسيس أو نظامها أو ملخص لذلك في
الجريدة الرسمية على نفقة الشركة ،
(5) يدفع للمسجل عند تسجيل الشركة رسم مقداره ألفان وخمسمائة جنيه ، وفى حالة الشركة
التي لم تكن لغرض الربح يكون الرسم الواجب دفعه هو خمسة وعشرون جنيه . [84](84)
(6) إذا لم تقم الشركة التي تسرى عليها أحكام هذه المادة بتنفيذ أي من مقتضياتها تعاقب الشركة
وكل موظف فيها أو وكيل عنها يشترك في المخالفة مع علمه بها بالغرامة التي تحددها المحكمة
وإذا كانت المخالفة من المخالفات المستمرة فلا تجاوز الغرامة المبلغ الذي تحدده المحكمة عن
كل يوم تستمر فيه المخالفة . [85](85)
وجوب تسليم تقرير 249ـ إذا حدث بالنسبة لأية شركة من الشركات التي يسرى عليها هذا
للمسجل عند حصول الباب تغيير فيما يأتى :
تغيير في المستندات ( أ) دستور الشركة وأمر إنشائها أو عقد تأسيسها ونظامها أو
... إلخ . أية وثيقة مما ذكر ، أو
(ب) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو التفاصيل المدرجة في قائمة أعضاء مجلس الإدارة ، أو
(ج ) أسماء أو عناوين الأشخاص المفوضين في قبول الإعلانات نيابة عن الشركة ، أو
(د ) التفويض الشرعى المطلوب بموجب أحكام المادة 248،
فيجب على الشركة أن تسلم للمسجل خلال شهرين من تاريخ ذلك التغيير تقريراً
يشتمل على التفاصيل التي قررها التغيير لتسجيلها .
موازنة الشركة التى 250ـ (1) يجب على كل شركة يسرى عليها هذا الباب أن تعد في كل
تزاول عملهـا فى سنة تقويمية موازنة طبقاً للشكل ومشتملة على ذات
السودان . التفاصـيل ومضمنة ذات المستندات التي تكـون الشـركة
ملزمة بإعدادها بالطريقة المذكورة بموجب أحكام هذا القانون فيما لو كانت
خاضعة له ويجب عليها تقديمها للشركة في اجتماع عام وأن تسلم صورة
من هذه الموازنة للمسجل لتسجيلها .
(2) إذا لم تكن الموازنة السابق ذكرها محررة باللغة العربية فيجب أن ترفق بها ترجمة معتمدة لها .
الالتزام بذكـر اسـم 251ـ يجب على كل شركة يسرى عليها هذا الباب أن تقوم بما يأتى :
الشركة وما إذا كانت ( أ) أن تذكر في البيان الذي تدعو فيه إلى الاكتتاب في أسهمها
محدودة والقطر الذى أو سنداتها في السودان اسم القطر الذي تأسست فيه ، و
تأسست فيه . (ب) أن تعرض في مكان ظـاهر من كل محل تزاول عملها فيه
بالسودان اسمها واسم القطر الذي تأسست فيه ، و
(ج ) أن تذكر في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وفى جميع الإعلانات وغير
ذلك من نشراتها الرسمية اسمها واسم القطر الذي تأسست فيه بحروف مقروءة ، و
(د ) إذا كانت مسئولية أعضاء الشركة محدودة فيجب الإعلان عن ذلك كتابة بحروف مقروءة
في كل بيان مما سبق ذكره وفى جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإعلاناتها
وغير ذلك من نشراتها الرسمية في السودان وفى كل مكان تزاول فيه أعمالها .
إعـلان الأوامـر 252ـ الأوامر القضائية أو الإعلانات التي يطلب إعلانها للشركة التي
القضائية للشـركة يسرى عليها هذا الباب تعتبر أنها أعلنت إعلاناً كافياً إذا أرسلت
التي يسرى عليها بعنوان أي شخص كان اسمه قد سلم للمسجل بموجب هذا الباب
على أنه :
( أ) إذا لم تسلم الشركة للمسجل اسم وعنوان الشخص المقيم في السودان والمفوض
منها بقبول الإعلانات القضائية أو إعلانات الدعاوى أو الإعلانات الأخرى نيابة عن
الشركة ، أو
(ب) إذا حدث في أي وقت أن توفى جميع الأشخاص الذين سلمت أسماؤهم وعناوينهم
كما ذكر أو انقطعوا عن الإقامة في السودان أو رفضوا قبول الإعلانات نيابة عن الشركة
أو لم يمكن إعلانهم لأى سبب من الأسباب ، جاز إعلان الأمر القضائى للشركة بتركه في
أي محل من محال العمل التي أنشأتها الشركة في السودان أو بإرساله بالبريد لذلك المحل .
المكتب الذي تودع 253ـ (1) يجـب أن تسلـم للمسجـل جميع المسـتندات المطلوب
فيه المستندات . تسليمها من الشركة التي يسرى عليها هذا الباب ويكون
ذلك التسليم في مكتب التسجيل بالخرطوم .
(2) إذا لم يعد للشركة التي يسرى عليها هذا الباب محل عمل في السودان
فيجب عليها أن تعلن المسجل فوراً بذلك وينقضى من التاريخ الذي يحصل فيه
هذا الإعلان التزام الشركة بتسليم أي مستند للمسجل .
العقوبات . 254ـ إذا لم تقم الشـركة التي يسـرى عليها هذا الباب بتنفيذ أي نص من
نصوصه سالفة الذكر ، فتعاقب الشركة وكل موظف فيها أو وكيل عنها بالغرامة
التي تحددها المحكمة أو بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه
المخالفة إذا كانت المخالفة من المخالفات المستمرة . [86](86)
تفسيرات خاصة 255ـ لأغراض هذا الباب :
للباب الثامن . ( أ) يقصـد بكلمة " معتمد " إنه معتمد بالكيفية المقررة بأن الصـورة مطابقة للأصل أو ترجمة صحيحة له ،
(ب) تشمل عبارة " عضو مجلس إدارة " فيما يتعلق بالشركة أي شخص اعتاد أعضاء مجلس
إدارة الشركة أن يعملوا طبقاً لأوامره أو تعليماته ،
(ج ) تشمل عبارة " محل العمل " مكتب تحويل الأسهم أو مكتب تسجيلها ،
(د ) يقصد بكلمة " بيان " ذات المعنى المقصود منها عند استعمالها فيما يتعلق بشركة
مؤسسة بموجب أحكام هذا القانون .
تنظيم شركات القطاع العام
أحكام عامة
تطبيق . 256ـ (1) يطبق هذا الباب وقانون الإجراءات المالية والمحاسبية لسنة
2007 ، واللوائح الصادرة بموجبه على شركات القطاع العام المنشأة قبل أو
بعد صدور هذا القانون . [87](87)
(2) على شركات القطاع العام كافة توفيق أوضاعها وفق أحكام هذا الباب في فترة
لا تتجاوز الحادى والثلاثين من شهر مارس 1997 . [88](88)
تفسـير . 257ـ فى هذا الباب ما لم يقتض السياق معنى آخر :[89](89)
" السنة المالية " يقصد بها الإثنا عشر شهراً التي تبدأ في اليوم الأول من شهر يناير من كل
سنة وتنتهى في اليوم الحادى والثلاثين من شهر ديسمبر في ذات السنة ،
" المجلس " يقصد به مجلس إدارة شركة القطاع العام ،
"شركة القطاع العام " يقصد بها أي شركة مسجلة بموجب أحكام هذا القانون
والمملوكة لأجهزة الدولة القومية بنسبة 100% ،
"الوزير المختص" يقصد به الوزير القومى المسئول عن شركة القطاع العام الذي يحدده مجلس الوزراء ،
" الوزير " يقصد به وزير المالية والاقتصاد الوطني القومى ،
" الوزارة " يقصد بها وزارة المالية والاقتصاد الوطني القومية .
أغراض شركات القطاع العام ومسئوليتها ورأسمالها
ومواردها المالية وحساباتها
أغراض شركة القطاع العام . 258ـ تكون لكل شركة قطاع عام ، بالإضافة إلى أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها، الأغراض الآتية :
( أ) العمل على أسس تجارية ،
(ب)المساهمة في زيادة الدخـل القومى من خلال زيادة الإنتاج وتحسين الإنتاجية ،
(ج ) المساهمة في زيادة الصادر بفتح قنوات للتصدير بما يحقق زيادة في حصيلة
البلاد من العملات الحرة وتقليل الواردات ،
(د ) الدخول في الاستثمارات التي يعجز القطاع الخاص منفرداً عن الاستثمار فيها .
مسئولية الشركة . 259ـ تكون كل شـركة قطاع عام مسئولة لدى الوزير المختص ويجـوز
للوزير المختص بجانب السلطات الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون أن يصدر
إلى المجلس توجيهات عامة في أي أمر يتعلق بالشركة ويرى أنه يمس الصالح العام
وعلى المجلس أن يعمل وفق تلك التوجيهات .
سلطات شركة القطاع العام . 260ـ تكون لكل شركة قطاع عام في سبيل تحقيق أغراضها ،
إلى جانب أى سلطات أخرى مخولة لها بموجب عقد تأسيسها ، السلطات الآتية وهى أن :
( أ) تباشر وفق أحكام القانون ، جميع التصرفات والأعمال التي من شأنها تحقيق أغراضها ،
(ب) تستخدم من ترى من العاملين ضرورة استخدامهم لتمكينها من الاضطلاع بمهامها ،
(ج ) تقوم بموافقة الوزير بالتملك والشراء والبيع للعقارات وكذلك القيام بتشييد المبانى
عليها وإقامة المنشآت كافة لتحقيق أغراضها ،
(د ) تنشئ بموافقة الوزير المختص فروعاً لها أو مكاتب في أي مكان داخل السودان أو
خارجه متى اقتضت طبيعة عملها ذلك .
إنشاء المجلس وتشكيله . 261ـ (1) يكون لكل شركة قطاع عام مجلس إدارة يتولى إدارة شئونها
ويباشر نيابة عنها جميع السلطات المنصوص عليها في هذا القانون ويشكل من عدد من
الأعضاء وفقاً لما يحدده مجلس الوزراء بناءً على توصية من الوزير المختص على الوجه الآتى :
( أ) رئيس غير متفرغ يعينه مجلس الوزراء ، ويجوز له تعيين رئيس متفرغ بناءً على توصية الوزير المختص ،
(ب) المدير العام ،
(ج ) عدد من الأعضاء يعينهم مجلس الوزراء بتوصية من الوزير المختص من ذوى الكفاءة والخبرة ،
(2)لا يجوز الجمع بين منصب رئيس المجلس والمدير العام .
سلطات المجلس . 262ـ (1) يكون المجلس مسئولاً عن وضع السياسات العامة لشركة
القطاع العام ومراقبة أعمالها والسعى لتحقيق أغراضها ومباشرة سلطاتها على أسس سليمة.
(2) دون المساس بعموم أحكام البند (1) وبالإضافة لأى سلطات نص عليها في هذا القانون تكون
للمجلس السلطات الآتية :
( أ) إعداد مشروع الموازنة السنوية لشركة القطاع العام واعتماد حساب الأرباح والخسائر
والحساب الختامى ورفعها للوزير ،
(ب) إبرام العقود والاتفاقيات نيابة عن شركة القطاع العام ،
(ج ) رفع التوصيات فيما يتلعق بتعيين شاغلى الوظائف القيادية للوزير المختص ليقوم
بدوره برفعها لرئيس الجمهورية للتصديق بالتعيين،[90](90)
(د ) رفع تقارير دورية كل ثلاثة أشهر للوزير المختص عن نشاط شركة القطاع العام ،
(هـ) اقتراح شروط خدمة العاملين للوزير المختص لرفعها لمجلس الوزراء لإجازتها بعد توصية
الوزير ووزير تنمية الموارد البشرية والعمل والمجلس الأعلى للأجور ، [91](91)
(و ) وضع اللوائح الداخلية لتنظيم إجراءات اجتماعاته.
(3)يجوز للمجلس في الحالات التي تقتضيها الضرورة ، تفويض أي من سلطاته إلى المدير العام
أو نوابه أو مساعديه أو أي عضو بالمجلس وذلك بالشروط والضوابط التي يراها مناسبة .
الإفضاء بالمصلحة . 263ـ يجب على كل عضو في المجلس تكـون له مصلحة مباشرة أو غير
مباشرة في أي أمر أو اقتراح معروض على المجلس للنظر فيه أن يفضى إلى المجلس
بطبيعة المصلحة التي تربطه بذلك الأمر أو الاقتراح ولا يجوز له الاشتراك في أي مداولة
أو قرار يصدره المجلس بالنسبة لذلك الأمر و الاقتراح .
مكافآت أعضاء 264ـ تدفع لأعضاء المجلس المكافآت التي يحددها الوزير المختص ويوافق
المجلس . عليها الوزير .
تعيين المدير العام وسلطاته .265ـ (1) يكون لكل شركة قطاع عام مدير عام يعينه رئيس الجمهورية
بناء على توصية الوزير المختص كما يحدد قرار التعيين مخصصـاته بعد توصية وزير المالية والاقتصاد الوطني
ووزير تنمية الموارد البشرية والعمل والمجلس الأعلى للأجور .[92](92)
(2) يكون المدير العام المسئول التنفيذى الأول أمام المجلس ويتولى الإضطلاع بالنشاط المالى
والإدارى والفنى للشركة وفق ما يحدده عقد تأسيسها وتوجيهات المجلس .
رأسمال شركة القطاع 266ـ (1) يتكون رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية حسبما
العام ومواردها المالية . ينص عليه في عقد تأسيسها .
(2) يجب على كل شركة قطاع عام أن تقوم بتقييم أصولها مرة واحدة على الأقل كل خمس سنوات .
المالية والحسابات . 267ـ (1) يجب على كل شـركة قطـاع عام أن تخطـر الوزير من
طريق الوزير المختص عند فتح الحسابات بالمصارف وفق أحكام القانون على أنه يجب
أخذ موافقة الوزير عند فتح حسابات بالعملة الحرة .
(2) يرفع المجلس الموازنة وموازنة التنمية وفقاً للموجهات العامة التي تحددها
الوزارة للوزير المختص والوزير لإجازتها .
(3) تعد كل شركة قطاع عام موازنة تنمية وإعادة تأهيل وتناقش مع الوزير ولا يجوز التصرف
في أي صافى أرباح أو منح أو حوافز إلا بموافقة الوزير .
(4) تحتفظ كل شركة قطاع عام بمال للاحتياطي العام من الأرباح كل عام بموافقة الوزير .
(5) يجب على كل شركة قطاع عام أن تحتفظ بسجل منتظم للأصول الثابتة والمنقولة ويراجع هذا السجل سنوياً .
استخدام موارد شركة 268ـ (1) يجب أن يستخدم مال شركة القطاع العام في تحقيق
القطاع العام المالية. أغراضها فحسب .
(2) دون المساس بنص البند (1) يستخدم مال الشركة في الآتى :
( أ) إدارة الشركة وتنفيذ أعمالها ،
(ب) سداد التزامات الشركة المالية ،
(ج ) مقابلة مصروفات تشغيل الشركة بما في ذلك الإهلاك والإبدال ،
(د ) دفع أجور وعلاوات ومخصصات العاملين وفوائد ما بعد الخدمة ومكافآت رئيس وأعضاء المجلس .
(3) يجوز لشركة القطاع العام بتوصية من الوزير المختص بموافقة الوزير أن :
( أ) تقوم بمسك حساب منفصل للإهلاك والإبدال ولا يجوز التصرف فيه إلا للأغراض
التي خصصت من أجله ،
(ب) تستثمر الأموال الواردة في حساب الإهلاك والإبدال بالطريقة التي تحقق أكبر عائد ممكن ،
(ج ) تشطب قيمة الموجودات التالفة أو التي بطل استعمالها بالخصم على البند المخصص
لها في حساب الإهلاك والإبدال .
المراجعة . 269ـ تراجع حسابات شركة القطاع العام سنوياً بوساطة ديوان المراجعة
القومي أو أي مراجع قانوني يوافق عليه المراجع العام وتحت إشرافه . [93](93)
الحساب الختامى والتقارير .270ـ (1) يرفع المجلس للوزير المختص خلال خمسة أشهر بعد انتهاء السنة المالية التقارير الآتية :
( أ) بيان الحساب الختامى وحساب الأرباح والفوائض ،
(ب) تقرير المراجع العام عن شركة القطاع العام ،
(ج ) تقريراً يوضح سير العمل بشركة القطاع العام أثناء تلك السنة المالية وبرامجها
وخططها للمستقبل فيما يتعلق بالاستثمار والتمويل والإنتاج والتسويق والعمالة .
(2) يرفع الوزير المختص البيانات والتقارير المشار إليها في البند (1) إلى الوزير في
فترة لا تجاوز شهر يونيو التالى من نهاية السنة المالية .
(4)تناقش البيانات والتقارير المشار إليها في البند (1) في اجتماع الجمعية العمومية
السنوى بحضور الوزير المختص والمراجع العام والمدير العام وأعضاء المجلس
وبرئاسة الوزير وذلك :
( أ) لإقرار التقرير السنوى ،
(ب) لإجازة الحسابات الختامية المراجعة ،
(ج ) لوضع أسس توزيع الأرباح والفوائض ،
(د ) للتوصية بمكافآت الأعضاء .
(هـ) لمناقشة أي مواضيع أخرى تتعلق بمسار عمل شركة القطاع العام من النواحى
المالية والسياسات العامة .
سلطة إصدار اللوائح . 271ـ (1) مع مراعاة أحكام قانون الإجراءات المالية والمحاسبية
لسنة 2007 واللوائح الصادرة بموجبه يجوز لمجلس إدارة كل شركة قطاع عام بموافقة الوزير
المختص إصدار اللوائح اللازمة لتنظيم سير عمل الشركة بما في ذلك الشكل والطريقة التي
تعد بها حسابات شركة القطاع العام .[94](94)
(2) مع مراعاة أحكام المادة 262(1)(هـ) يصدر مجلس إدارة كل شركة قطاع عام لوائح شروط
خدمة العاملين بشركة القطاع العام .
الجداول
الجدول الأول
( انظر المواد 2، 14، 15و72 من القانون )
القائمة ( أ)
لائحة لإدارة شركة مساهمة محدودة
تمهيد
1ـ فى هذه اللائحة ما لم يقتض السياق معنى آخر يكون للعبارات الواردة فيها ذات المعانى المحددة لها في قانون الشركات لسنة 1925 أو في أي قانون معدل له ومعمول به في التاريخ الذي تصبح فيه هذه اللائحة ملزمة لأية شركة ، والكلمات الدالةعلى المفرد تشمل الجمع والعكس بالعكس ، والكلمات الدالة على المذكر تشمل المؤنث والكلمات الدالة على الأشخاص تشمل الهيئات ذات الشخصية الاعتبارية .
الأعمال
2ـ يجب على مجلس الإدارة مراعاة القيود المفروضة بموجب أحكام المادة 96 من قانون الشركات لسنة 1925 بشأن بدء الشركة في مزاولة أعمالها متى كانت هذه القيود ملزمة للشركة وبقدر إلزامها بها .
الأسهم
3ـ يجوز للشركة أن تصدر من أسهمها أسهماً لها حقوق مفضلة أو مؤجلة أو أية حقوق خاصة أخرى أو أسهماً مقيدة بقيود سواء بشأن الحصص في الأرباح أو التصويت أو عائد رأس المال أو غير ذلك مما تقرره الشركة من وقت لآخر بمقتضى قرار خاص مع مراعاة ما يتضمنه عقد تأسيس الشركة من أحكام في هذا الشأن ـ إن وجدت ـ دون الإخلال بالحقوق الخاصة التي سبق منحها لحملة الأسهم الحاليين .
4ـ إذا قسم في أي وقت من الأوقات رأس المال إلى أسهم من أنواع مختلفة فيجوز تعديل الحقوق الخاصة بأى نوع منها بموافقة مكتوبة من حملة ثلاثة أرباع الأسهم الصادرة من هذا النوع أو بقرار غير عادى يوافق عليه حملة هذا النوع من الأسهم في اجتماع عام مستقل إلا إذا نصت شروط إصدار ذلك النوع من الأسهم على خلاف ذلك وتسرى أحكام هذه اللائحة بشأن انعقاد الاجتماعات العامة على الاجتماع العام المستقل بقدر ما تسمح به طبيعة ذلك الاجتماع على ألا يقل النصاب القانوني اللازم للانعقاد عن إثنين يملكان أو يمثلان بطريق الوكالة ثلث الأسهم الصادرة من ذلك النوع .
5ـ لا يجوز أن تطرح أية أسهم على الجمهور للاكتتاب إلا إذا اشترط أن يكون المبلغ الواجب دفعه عند طلبها خمسة في المائة على الأقل من القيمة الأسمية للسهم ويجب على مجلس الإدارة عند تخصيص الأسهم أن يراعى في ذلك ما يمكن تطبيقه من أحكام المادتين 94و97 من هذا القانون .
6ـ لكل شخص قيد اسمه في سجل الأعضاء كعضو الحق في الحصول بدون مقابل على شهادة مختومة بالخاتم العام للشركة توضح ما يملكه من أسهم والمبالغ المدفوعة عنها ولا تكون الشركة ملزمة بإصدار أكثر من شهادة واحدة عن السهم أو الأسهم التي يملكها عدة أشخاص بالاشتراك فيما بينهم ويعتبر تسليم الشهادة بالسهم أو بالأسهم إلى أحدهم كافياً لاعتبار أنها سلمت للجميع .
7ـ يجوز تجديد شهادة الأسهم إذا شوهت أو فقدت أو تلفت مقابل رسم ـ إن وجد ـ لا يجاوز خمسة جنيهات وبالشروط المناسبة ـ إن وجدت ـ التي يراها مجلس الإدارة في شأن الإثبات والتعويض . [95](95)
8ـ لا يجوز استعمال أي جزء من أموال الشركة في شراء أسهمها أو في عقد قروض بضمان هذه الأسهم .
حق الحبس
9ـ للشركة حق الحبس على كل سهم لم تدفع قيمته بالكامل مقابل جميع المبالغ المطلوبة أو المستحقة الأداء عن ذلك السهم في ميعاد معين سواء كانت هذه المبالغ مستحقة الدفع في الحال أم لم تكن ولها أيضاً حق الحبس على جميع الأسهم ( غير التي دفعت قيمتها باالكامل ) المسجلة باسم شخص واحد وذلك مقابل جميع المبالغ المستحقة الأداء حالاً للشركة منه أو من تركته ولكن يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر في أي وقت إعفاء أي سهم من أحكام هذا البند إعفاءً كلياً أو جزئياً ويشمل حق الحبس المقرر للشركة على السهم ـ إن وجد جميع حصص الأرباح الواجب دفعها عنه .
10ـ يجوز للشركة أن تبيع بالطريقة التي يستصوبها مجلس الإدارة أي سهم من الأسهم التي لها عليها حق الحبس ولا يجوز إجراء البيع إلا إذا كان جزءاً من المبلغ المقرر من أجله حق الحبس مستحق الأداء في الحال وكذلك لا يجوز إجراء البيع إلا بعد مضى أربعة عشر يوماً من إرسال إخطار مكتوب إلى حامل السهم المسجل باسمه السهم في ذلك التاريخ أو إلى أي شخص آخر له حق في هذا السهم بسبب وفاة حامله المذكور أو إعساره وأن يطلب في ذلك الإخطار سداد المبلغ المستحق الأداء في الحال المقرر من أجله حق الحبس .
11ـ يصرف العائد من بيع السهم في الوفاء بالجزء المستحق الأداء في الحال من المبلغ المقرر من أجله حق الحبس ، ويصرف الباقي بعد ذلك لصاحب الحق في السهم في تاريخ البيع مع خضوع ذلك الباقي لحق الحبس وفاءً للمبالغ التي كانت قائمة على الأسهم قبل تاريخ البيع ولم تكن في ذلك التاريخ مستحقة الأداء في الحال، ويسجل المشترى بصفته حاملاً للأسهم ولا يلزم المشترى بالبحث عن كيفية التصرف في عائد البيع ، ولا يتأثر حقه في تلك الأسهم بأي خلل أو عيب في الإجراءات المتعلقة بالبيع .
مطالبات الأسهم
12ـ يجوز لمجلس الإدارة مطالبة الأعضاء من وقت لآخر بدفع المبالغ التي لم يدفعوها عن أسهمهم بشرط ألا يزيد المبلغ المطلوب على ربع قيمة السهم الإسمية وألا يلزم العضو بأداء ما هو مطلوب منه قبل مضى شهر على الأقل من تاريخ آخر مطالبة ويجب على العضو الذي يستلم إعلان المطالبة أن يدفع للشركة المطالبات المستحقة على أسهمه في الميعاد أو المواعيد المبينة في الإعلان وذلك عند استلامه إعلاناً مبيناً فيه ميعاد أو مواعيد الدفع قبل هذه المواعيد بأربعة عشر يوماً على الأقل .
13ـ حملة السهم بطريق الاشتراك فيما بينهم مسئولون بالتضامن ، وبالإنفراد عن دفع جميع قيمة المطالبات عن ذلك السهم .
14ـ حذف .
15ـ حذف .
16ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يفاضل عند إصدار الأسهم بالتمييز بين حملتها سواء أكان ذلك بشأن قيمة المطالبات الواجب دفعها أم بشأن مواعيد الدفع .
17ـ يجوز لمجلس الإدارة ، إذا استصوب ذلك ، أن يأخذ من العضو الذي يبدي رغبته في ذلك جميع المبالغ التي لم يطالب بها ولم تدفع عن الأسهم التي يحملها أو أي جزء من هذه المبالغ .
تحويل الأسهم وانتقالها
18ـ يجب أن تبرم وثيقة تحويل أي سهم بين المحول والمحول إليه ويعتبر المحول حاملاً للسهم إلى أن يقيد اسم المحول إليه في سجل الأعضاء .
19ـ يتم تحويل أسهم الشركة بالصيغة الآتية أو بأية صيغة أخرى عادية أو مألوفة يوافق عليها مجلس الإدارة ،
أنا ...................... من ....................... وفى مقابل مبلغ .................... دفعه لى .................... ( ويسمى فيما بعد المحول إليه ) قد حولت بمقتضى هذه الوثيقة للمحول إليه المذكور السهم ( أو الأسهم ) رقم ........ في الشركة المسماة ........................ المحدودة وللمحول إليه المذكور ولمنفذى وصيته أو مديرى تركته أو المحال إليهم منه حق ملكية هذه الأسهم مع مراعاة جميع الشروط التي كنت أملك الأسهم المذكورة بمقتضاها وقت إبرام هذه الوثيقة وإنى أنا المحول إليه المذكور قد قبلت أخذ السهم المذكور أو ( الأسهم المذكورة ) بالشروط السابقة وإثباتاً لما تقدم وقعنا على هذه الوثيقة في يوم ......... شهر ........ سنة ....... الشاهد على التوقيع الخاص بـ ...................................... الخ .
20ـ يجوز لمجلس الإدارة فيما يختص بأى أسهم لم تدفع قيمتها بالكامل أن يمتنع عن تسجيل تحويلها إلى شخص لا يوافق عليه المجلس وللمجلس أن يمتنع أيضاً عن تسجيل تحويل الأسهم التي للشركة عليها حق الحبس ويجوز له إيقاف تسجيل التحويلات خلال الأربعة عشر يوماً السابقة مباشرة على انعقاد الاجتماع العام العادى السنوى كما يجوز للمجلس رفض الاعتراف بوثيقة التحويل ما لم : [96](96)
( أ) يدفع للشركة رسم لا يجاوز عشرة جنيهات نظير الوثيقة ،
(ب) يرفق بوثيقة التحويل شهادة الأسهم موضوع التحويل وأى دليل آخر معقول يطلبه مجلس الإدارة لإثبات أحقية المحول في إجراء هذا التحويل .
21ـ يعتبر منفذو وصية المتوفى الذي يكون الحامل الوحيد للسهم أو مديرو تركته هم وحدهم الأشخاص الذين تعترف الشركة بحقهم في السهم فإذا كان السهم مسجلاً باسم اثنين أو أكثر فيعتبر الباقي منهم أو الباقون على قيد الحياة أو منفذو وصية المتوفى منهم أو مديرو تركتهم هم وحدهم الأشخاص الذين تعترف الشركة بحقهم في السهم .
22ـ يجوز لكل من يصبح مستحقاً لملكية سهم بسبب وفاة أو إفلاس أي عضو بالشركة عند تقديمه لمجلس الإدارة البينة التي يطلبها من وقت لآخر في أن يسجل اسمه كعضو في الشركة عن ذلك السهم أو أن يقوم بدلاً عن ذلك بتحويل السهم كما لو كان المتوفى أو المفلس يستعمل هذا الحق ولمجلس الإدارة في هاتين الحالتين ذات الحق المخول له بشأن الامتناع عن التسجيل أو إيقافه فيما لو صدر التحويل من المتوفى قبل الوفاة أو من المفلس قبل إفلاسه .
23ـ يكون لمن يصبح مستحقاً لملكية السهم بسبب وفاة حامله أو إفلاسه الحق في الحصول على ما يستحق للسهم من حصص في الأرباح وغير ذلك من المزايا الأخرى كما لو كان اسمه مسجلاً كحامل للسهم إلا إنه لا يملك مباشرة الحق الذي تخوله العضوية في الشركة فيما يتعلق باجتماعاتها قبل أن يسجل اسمه كعضو في الشركة عن ذلك السهم .
سقوط الحق في الأسهم
24ـ إذا تخلف العضو عن دفع أي مطالبة أو قسط منها عن السهم في اليوم المعين لدفعه فيجوز لمجلس الإدارة في أي وقت بعد ذلك وخلال المدة التي يبقى فيها أي جزء من تلك المطالبة أو القسط دون تسديد إخطار العضو بإعلان يطلب فيه سداد ما لم يدفع من المطالبة أو القسط .
25ـ يحدد في الإعلان تاريخ آخر يطلب من العضو أن يسدد فيه أو قبله المبلغ المستحق عليه على ألا يكون هذا التاريخ قبل مضى أربعة عشر يوماً من تاريخ الإعلان ويذكر في الإعلان إنه في حالة عدم الدفع في الميعاد المعين أو قبله يسقط حقه في الأسهم التي عملت المطالبة بشأنها .
26ـ إذا لم ينفذ العضو مقتضى ذلك الإعلان فيجوز ، في أي وقت بعد ذلك وقبل سداد المبلغ المطلوب دفعه ، إسقاط حقه في أي سهم وجه بشأنه الإعلان بقرار يصدر بذلك من مجلس الإدارة .
27ـ يجوز بيع السهم الذي سقط الحق فيه ويجوز التصرف فيه بالشروط وبالكيفية التي يستصوبها مجلس الإدارة على أنه يجوز في أي وقت قبل بيع السهم أو التصرف فيه إلغاء الإسقاط بالشروط التي يستصوبها مجلس الإدارة .
28ـ تنتهى عضوية كل من يسقط حقه في أسهمه بالنسبة لتلك الأسهم ولكنه يبقى مع ذلك بأن يدفع للشركة جميع المبالغ التي كانت في تاريخ سقوط الحق مستحقة الأداء في الحال عن تلك الأسهم وينقضى هذا الالتزام إذا استوفت الشركة قيمة الأسهم الأسمية كلها .
29ـ الإقرار المكتوب المصدق عليه والذى يعترف فيه المقر بأنه عضو مجلس إدارة الشركة وبأن الحق في سهم من أسهم الشركة قد سقط وفقاً للقانون في التاريخ المبين في الإقرار يعتبر دليلاً قاطعاً على ما ورد فيه في مواجهة جميع من يدعون أن لهم حقاً في ذلك السهم وينشئ هذا الإقرار والإيصال الذي تعطيه الشركة عن مقابل ثمن السهم عند بيعه أو التصرف فيه ـ إن كان هناك إيصال ـ حقاً في ملكية السهم ملكية صحيحة ويسجل اسم من انتقل إليه السهم بالبيع أو بأى تصرف آخر كحامل للسهم ولا يلتزم هذا الشخص بالبحث عن الطريقة التي تم بها التصرف في الثمن ـ إن وجد ـ كما أن ملكيته للسهم لا تتأثر بما يلحق إجراءات سقوط الحق في السهم أو بيعه أو التصرف فيه من خلل أو بطلان .
30ـ تسرى أحكام هذه اللائحة بشأن سقوط الحق في الأسهم على حالة عدم الوفاء بأية مبالغ تستحق الأداء في ميعاد معين بناءً على الشروط التي صدر بها السهم ، سواء أكانت هذه المبالغ لحساب قيمة السهم أو كانت قسطاً ، وذلك كما لو أنها قد أصبحت واجبة الأداء بمقتضى مطالبة حصلت وأعلنت بطريقة قانونية .
تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك)
31ـ يجوز لمجلس الإدارة بموافقة سابقة صادرة من الشركة في اجتماع عام تحويل أية أسهم دفعت قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) كما يجوز له بموافقة مماثلة إعادة تحويل أية مجموعة أسهم (ستوك) إلى أسهم من أي نوع مدفوعة بالكامل .
32ـ يجوز لحملة مجموعة الأسهم (ستوك) تحويلها أو تحويل جزء منها بذات الطريقة ومع مراعاة ذات القواعد التي كانت تتبع في تحويل الأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم (ستوك) قبل تحويلها إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو بما يقرب من ذلك بقدر ما تسمح به الظروف ، ولكن يجوز لمجلس الإدارة أن يحدد من وقت لآخر حداً أدنى للمقدار القابل للتحويل من مجموعة الأسهم (ستوك) وأن يقيد التحويل أو تحويل ما يقل عن الحد الأدنى الذي يجب ألا يجاوز القيمة الأسمية للأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم (ستوك) .
33ـ يكون لحملة مجموعة الأسهم (ستوك) بمقدار ما يحملونه منها ذات الحقوق والامتيازات والمزايا الخاصة بحصص الأرباح والتصويت في اجتماعات الشركة وغيرها من المسائل كما لو كانوا حملة للأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم ستوك ولكن لا يخول أي جزء من مجموعة الأسهم (ستوك) أي امتيازات أو مزايا ما كان ليخولها لو أنه كان موجوداً في صورة أسهم ما عدا ما يتعلق منها بالاشتراك في حصص الأرباح ومكاسب الشركة .
34ـ تسرى على مجموعة الأسهم (ستوك) لوائح الشركة ( غير اللوائح المتعلقة بصكوك الأسهم ) التي تطبقها على الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ومن ثم فإن كلمة " سهم " وعبارة حامل السهم تشمل أيضاً مجموعة الأسهم (ستوك) وعبارة " حامل السهم " مجموعة الأسهم (ستوك) .
35ـ يجوز للشركة أن تصدر صكوكاً باسهمها ، وبناءً على ذلك يجوز لمجلس الإدارة ، بحسب تقديره ، إذا قدم إليه طلب مكتوب موقع عليه من الشخص المسجل كحامل لسهم من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ما يؤيد هذا الطلب من البينة ـ إن وجدت ـ التي يطلبها مجلس الإدارة من وقت لآخر لإثبات شخصية الموقع على الطلب وعند تسلمه شهادة السهم ـ إن وجدت ـ وقيمة الدمغة المستحقة على الصك ـ إن وجدت ـ والرسوم التي يطلبها من وقت لآخر أن يصدر بهذا السهم المدفوعة قيمته بالكامل صكاً مختوماً بخاتم الشركة وعليه الدمغة القانونية ، إن كانت الدمغة لازمة ، ويذكر في هذا الصك أن لحامله الحق في الأسهم المبينة فيه ، وللمجلس أن يقرر أن يكون دفع الحصص في الأرباح أو المبالغ الأخرى المستحقة للسهم المبين في الصك بوساطة كوبونات أو بغيرها .
36ـ يعطى صك السهم لحامله حق ملكية الأسهم المبينة فيه ويقع تحويل الأسهم بتسليم الصك ولا تسرى في هذا الشأن أحكام لوائح الشركة المتعلقة بتحويل الأسهم ونقلها .
37ـ إذا قام حامل صك السهم بتسليمه إلى الشركة لإلغائه ودفع المبلغ الذي يقرره مجلس الإدارة من وقت لآخر فيكون له الحق في أن يطلب قيد اسمه في سجل الأعضاء بالنسبة للسهم المبين في الصك .
38ـ يجوز لحامل صك السهم إيداعه في مكتب الشركة في أي وقت وطالما بقى الصك مودعاً على الوجه المتقدم يكون للمودع حق التوقيع على طلب بدعوة الشركة إلى الاجتماع كما يكون له حق حضور الاجتماع والتصويت ومباشرة الحقوق الأخرى التي للعضو في أي اجتماع يعقد بعد إنقضاء يومين كاملين من وقت الايداع كما لو كان اسمه مدرجاً في سجل الأعضاء كحامل للأسهم المبينة في الصك المودع ولا يجوز الاعتراف لأكثر من شخص واحد فقط بأنه المودع لصك السهم ويجب على الشركة بعد تسلمها إعلاناً مكتوباً بيومين أن ترد للمودع صك السهم المودع لديها .
39ـ مع مراعاة ما تقرره اللائحة من نصوص صريحة لا يجوز لأى شخص بصفته حامل صك أن يوقع على طلب دعوة الشركة إلى الاجتماع أو أن يحضر أو يصوت أو يباشر أية حقوق أخرى للعضو في اجتماع الشركة وكذلك ليس له الحق في تسلم أية إعلانات من الشركة إلا إنه بالنسبة إلى جميع الأوجه الأخرى يكون لحامل الصك الحق في ذات الامتيازات والمزايا كما لو كان اسمه مذكوراً في سجل الأعضاء كحامل للأسهم المبينة في الصك ويكون عضواً في الشركة .
40ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يصدر من وقت لآخر قواعد بشأن الشروط التي يراها ملائمة لإصدار صك سهم جديد أو كوبون بطريق التجديد في حالة التشويه أو الفقد أو التلف .
تعديل رأس المال
41ـ يجوز لمجلس الإدارة بقرار غير عادى توافق عليه الشركة زيادة رأس المال بمبلغ يقسم إلى أسهم بالقيمة التي ينص عليها القرار .
42ـ يجب أن تعرض جميع الأسهم الجديدة قبل إصدارها على الأشخاص الذين لهم في تاريخ هذا العرض الحق في استلام إعلانات من الشركة لحضور اجتماعها العام بمقدار ماله من أسهم وبقدر ما تسمح به الظروف ، ويراعى في ذلك العرض أية تعليمات خلاف ما تقدم ينص عليها القرار الذي يصرح بزيادة رأس المال ، ويحصل العرض بإعلان يبين فيه عدد الأسهم المعروضة ويحدد الميعاد الذي يعتبر العرض مرفوضاً إن لم يقبل خلاله وبعد انقضاء هذا الميعاد أو عند وصول إخطارمن الشخص الذي عرضت عليه الأسهم برفضه قبولها ، يجوز لمجلس الإدارة التصرف في الأسهم بالكيفية التي يراها أكثر فائدة للشركة ويجوز لمجلس الإدارة أن يتصرف بذات الطريقة في أي أسهم جديدة يرى عدم إمكان عرضها بسهولة ، بالكيفية المبينة ، بهذه المادة ، بسبب نسبة الأسهم الجديدة للأسهم التي يحملها الأشخاص الذين لهم الحق في أن تعرض عليهم الأسهم الجديدة .
43ـ تسرى على الأسهم الجديدة ذات الأحكام الخاصة بدفع قيمة الأقساط وحق الحبس والتحويل والانتقال وسقوط الحق وغير ذلك من الأحكام التي تسرى على الأسهم المكونة لرأس المال الأصلى .
44ـ يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص ، أن :
( أ) توحد رأس مالها وأن تقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من قيمة أسهمها الحالية ،
(ب) تقسم جميع رأس مالها أو أي جزء منه إلى أسهم أصغر قيمة من القيمة المحددة في عقد الشركة وذلك بإعادة تجزئة أسهمها الحالية أو أي منها على أن تراعى مع ذلك أحكام الفقرة (د ) من البند (1) من المادة 46 من هذا القانون ،
(ج ) تلغى أية أسهم لم تكن قد أخذت أو لم يحصل اتفاق على أخذها في تاريخ القرار ،
(د ) تخفض رأس مالها بأية طريقة مراعية في ذلك الأمور المرخص لها بها والموافقة الواجب الحصول عليها بمقتضى القانون .
الاجتماعات العامة
45ـ يجب عقد الاجتماع التأسيسى خلال المدة المبينة في المادة 70 من هذا القانون .
46ـ يجب عقد اجتماع عام مرة كل سنة في الزمان والمكان اللذين تحددهما الشركة في اجتماع عام وألا يتأخر الانعقاد عن خمسة عشر شهراً من آخر انعقاد للاجتماع العام السابق ، فإذا لم تحدد الشركة زمان ومكان الانعقاد فيعقد الاجتماع في الشهر الذي يلي الشهر الذي فيه الذكرى السنوية لتأسيس الشركة وفي المكان الذي يعينه مجلس الإدارة ، فإذا لم يعقد الاجتماع العام على الوجه المتقدم ، فيجب أن يعقد في الشهر الذي يلى ذلك الشهر ، ويجوز لأى عضوين من أعضاء الشركة توجيه الدعوة لعقد هذا الاجتماع متبعين في ذلك بقدر الإمكان الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في الدعوة لعقد الاجتماعات العامة .
47ـ تسمى الاجتماعات العامة السابق ذكرها الاجتماعات العامة العادية وتسمى الاجتماعات العامة الأخرى الاجتماعات العامة فوق العادة .
48ـ يجوز لمجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الاجتماع العام غير العادى كلما رأى ذلك ملائماً ويجوز أيضاً دعوة الاجتماعات العامة فوق العادة للانعقاد بناءً على طلب يقدم إليه بموجب أحكام المادة 71 من هذا القانون فإذا لم يعقد الاجتماع ، فيجوز توجيه الدعوة لانعقادها من طالبى الانعقاد المنصوص عليهم في تلك المادة ، فإذا لم يكن موجوداً في السودان في أي وقت من الأوقات العدد الكافى من أعضاء مجلس الإدارة لتكوين النصاب القانوني للأغلبية ، فيجوز لأى عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو لأى عضوين من أعضاء الشركة توجيه الدعوة لعقد الاجتماع العام فوق العادة متبعين في ذلك بقدر الإمكان الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في عقد الاجتماعات العامة .
الإجراءات في الاجتماعات العامة
49ـ يجب أن يرسل إعلان الدعوة لعقد الاجتماع قبل اليوم المحدد لانعقاده بأربعة عشر يوماً على الأقل ، لا يحسب ضمنها اليوم الذي يحصل فيه الإعلان أو الذي يعتبر أنه حصل فيه ويحسب اليوم الذي عمل من أجله الإعلان ، ويجب أن يبين في الإعلان المكان واليوم والساعة المحددة لانعقاد الاجتماع وإذا كان الاجتماع سيباشر عند انعقاده أعمالاً خاصة فيجب أن يذكر في الإعلان نوع هذه الأعمال بصفة عامة على الوجه المبين فيما يلى أو على أي وجه آخر ـ إن وجد ـ تقرره الشركة في اجتماع عام ويجب أن يرسل إعلان الدعوة إلى الأشخاص الذين لهم بموجب لوائح الشركة الحق في استلام تلك الإعلانات ولكن لا يترتب على عدم استلام أي عضو من أعضاء الشركة هذا الإعلان بطلان الإجراءات في أي اجتماع عام .
50ـ تعتبر جميع الأعمال التي يتم إجراؤها في الاجتماع العام فوق العادة أعمالاً خاصة وكذلك جميع الأعمال التي يتم إجراؤها في الاجتماع العادى عدا الموافقة على توزيع حصص الأرباح وبحث الحسابات والموازنة والتقرير العادى المقدم من مجلس الإدارة والمراجعين ، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم من الموظفين بدلاً ممن يتخلون عن وظائفهم بالتناوب ، وتحديد أتعاب المراجعين .
51ـ لا يجوز مباشرة أي عمل في أي اجتماع عام إلا إذا كان النصاب القانوني من الأعضاء حاضراً في الوقت الذي يبدأ فيه الاجتماع مباشرة أعماله ويعتبر حضور ثلاثة أعضاء شخصياً مكوناً للنصاب القانوني إلا إذا نص في هذه اللائحة على خلاف ذلك .
52ـ إذا لم يحضر خلال نصف ساعة من الميعاد المحدد لعقد الاجتماع عدد من الأعضاء يكفى لتكوين النصاب القانوني لصحة الانعقاد ، فيجب فض الاجتماع إذا كانت الدعوة إليه بناءً على طلب الأعضاء ، وفى الأحوال الأخرى يؤجل الاجتماع إلى ذات اليوم من الأسبوع التالى وفى ذات الميعاد فان لم يكتمل النصاب القانوني خلال نصف ساعة من الميعاد المحدد لانعقاد الاجتماع المؤجل فيعتبر النصاب القانوني لصحة الانعقاد متوافراً بالحاضرين من الأعضاء .
53ـ يرأس رئيس مجلس الإدارة ـ إن وجد ـ كل اجتماع عام تعقده الشركة .
54ـ إذا لم يكن لمجلس الإدارة رئيس أو إذا لم يحضر هذا الرئيس في الاجتماع خلال خمس عشرة دقيقة من الوقت المعين لانعقاده أو إذا لم يرغب في رئاسة الاجتماع فعندئذ يختار الأعضاء الحاضرون واحداً منهم لرئاسة الاجتماع .
55ـ يجوز للرئيس بموافقة أي اجتماع توافر فيه النصاب القانوني من الأعضاء تأجيل الاجتماع من وقت لآخر أو نقله من مكان لآخر ويجب عليه أن يقرر هذا التأجيل إذا اتخذ الاجتماع قراراً بذلك ولكن لا يجوز أن تباشر في الاجتماع المؤجل إلا الأعمال التي لم يتم بحثها في الاجتماع السابق وإذا تأجل الاجتماع مدة عشرة أيام أو أكثر فيجب أن يعلن عن الاجتماع المؤجل بذات الطريقة المتبعة في الإعلان عن الاجتماع الأصلى وفيما عدا ذلك لا يلزم الإعلان عن التأجيل أو عن الأعمال التي يراد مباشرتها في الاجتماع المؤجل .
56ـ يكون التصويت على القرار الذي يعرض على أي اجتماع عام برفع الأيدى إلا إذا طلب أحد الأعضاء قبل أو عند إعلان نتيجة رفع الأيدى أن يكون التصويت بالاقتراع ، فإذا لم يقدم هذا الطلب فيعلن الرئيس بأن القرار قد أجيز بنتيجة رفع الأيدي أو أنه أجيز بإجماع الآراء أو بأغلبية معينة أو أنه سقط ويعتبر تدوين هذا الإعلان في دفتر جلسات الشركة دليلاً قاطعاً على هذه الواقعة بغير حاجة إلى إقامة الدليل على عدد الأصوات أو نسبتها التي أعطيت لصالح القرار أو ضده .
57ـ إذا كان طلب الاقتراع قانونياً ، فيجب أن يجرى الاقتراع بالطريقة التي يعينها الرئيس ، وتعتبر نتيجة الاقتراع بمثابة قرار للجمعية التي طلب فيها إجراء الاقتراع .
58ـ إذا تساوى عدد الأصوات سواء أكان ذلك برفع الأيدى أو بالاقتراع فيكون لرئيس الاجتماع الذي حصل فيه التصويت برفع الأيدي أو الذي طلب فيه الاقتراع الحق في أن يكون له صوت ثانٍ أو صوت مرجح .
59ـ الاقتراع الذي يطلب لانتخاب الرئيس أو للتأجيل يجب إجراؤه فوراً أما الاقتراع الذي يطلب لأية مسألة أخرى فيجرى في الوقت الذي يعينه رئيس الاجتماع .
أصوات الأعضاء
60ـ يكون لكل عضو يحضر شخصياً عند التصويت برفع الأيدى صوت واحد أما في الاقتراع فلكل عضو صوت واحد عن كل سهم يحمله .
61ـ فى حالة حاملى الأسهم بالاشتراك يقبل صوت الأقدم منهم الذي يعطى صوته شخصياً أو بوكيل ولا تقبل أصوات الشركاء الآخرين ولأجل تقرير الأقدمية تحدد الأقدمية وفق ترتيب الأسماء في سجل الأعضاء .
62ـ يجوز للعضو المصاب بخلل في قواه العقلية أو الذي صدر بشأنه أمر من محكمة مختصة بإصابته بالجنون أن يصوت برفع الأيدى أو بالاقتراع بطريق لجنة أو غيرها ممن يتولى القوامة عليه قانوناً ويجوز للجنة أو للقيم التصويت في الاقتراع بوساطة وكيل .
63ـ لا يكون للعضو حق التصويت في أي اجتماع عام إلا إذا كان قد سدد جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة الأداء عليه حالاً عن أسهمه في الشركة .
64ـ يجوز في الاقتراع إعطاء الأصوات إما شخصياً أو بوساطة وكيل على أنه لأية شركة أن تصوت بطريق وكيل طالما لم يصدر من مجلس إدارتها قرار بذلك نافذ المفعول طبقاً لأحكام المادة 73 من هذا القانون .
65ـ يجب أن تكون وثيقة تعيين الوكيل بالكتابة وموقعاً عليها من الموكل أو من وكيله المفوض قانوناً بذلك كتابة فإذا كان الموكل شركة فيجب أن تكون وثيقة تعيين الوكيل مختومة بخاتم الشركة العام أو موقعاً عليها من موظف أو وكيل مفوض عنها في ذلك ولا يجوز لأي شخص أن يعمل كوكيل ما لم يكن له الحق بالأصالة عن نفسه في الحضور والتصويت في الاجتماع الذي يباشر فيه الوكالة أو ما لم يكن معيناً لحضور ذلك الاجتماع بصفته وكيل للشركة .
66ـ يجب أن تودع في مكتب الشركة المسجل وثيقة تعيين الوكيل والتفويض الشرعى أو التفويض الآخر ـ إن وجد ـ الذي حصل التوقيع بموجبه أو صورة من ذلك التفويض الشرعى أو التفويض مصدق عليها رسمياً ويجب أن يتم الإيداع قبل الميعاد المعين لانعقاد الجمعية التي سيصوت فيها الشخص المعين بالوثيقة ، بمدة لا تقل عن اثنين وسبعين ساعة ، فإذا لم يراع ذلك فلا يعتد بوثيقة تعيين الوكيل .
67ـ يجوز أن تحرر وثيقة تعيين الوكيل بالصيغة الآتية أو بأية صيغة أخرى يوافق عليها مجلس الإدارة :
شركة ........................... المحدودة ................ أنا .................. في جهة .................. بصفتى عضواً في شركة .......................... المحدودة قد عينت بمقتضى هذا .................... من جهة ........................... وكيلاً عنى للتصويت بإسمي ونيابة عنى في الاجتماع العام العادى أو فوق العادة ، على حسب الحال الذي سيعقد يوم ..................... من شهر ........... سنة ......... وفى أي اجتماع أجل إليه ذلك الاجتماع .
وقع في يوم ................... من شهر ................ سنة ........
مجلس الإدارة
68ـ تحدد أغلبية الموقعين على عقد تأسيس الشركة كتابة أسماء وعدد أول أعضاء لمجلس إدارة الشركة .
69ـ تحدد الشركة من وقت لآخر في الاجتماع العام المكافآت التي يتقاضاها أعضاء مجلس الإدارة .
70ـ يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون حائزاً لسهم واحد على الأقل في الشركة ويجب عليه أن يلتزم بأحكام المادة 78 من هذا القانون .
سلطة مجلس الإدارة وواجباته
71ـ يقوم مجلس إدارة الشركة بإدارة أعمالها ويجوز له أن يدفع جميع نفقات تأسيس الشركة وتسجيلها وله أن يباشر جميع سلطات الشركة التي لا يتطلب هذا القانون أو أي تشريع معدل له نافذ المفعول أو نصوص هذه اللائحة مباشرتها في اجتماع عام ومع ذلك يلتزم مجلس الإدارة بمراعاة نصوص هذا القانون وهذه اللائحة واللوائح التي تقررها الشركة في اجتماع عام بشرط ألا تكون متعارضة مع نصوص هذا القانون وهذه اللائحة ولا يترتب على أية لائحة تقررها الشركة في اجتماع عام بطلان أي عمل قام به مجلس الإدارة قبل صدورها مما كان يعتبر صحيحاً لو لم تصدر تلك اللائحة .
72ـ يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يعينوا من وقت لآخر واحداً أو أكثر من هيئتهم في منصب مدير إدارة الشركة أو منصب مدير الشركة للمدة وبالأجر الذي يرونه ملائماً سواء أكان في صورة مرتب أو عمولة أو إشتراك في الأرباح أو أن يكون بعضه من هذا وبعضه الآخر من ذاك ولا يخضع عضو مجلس الإدارة المعين على هذا الوجه للتخلى بالتناوب في المدة التي يشغل فيها منصبه ولا يدخل في الحساب عند إجراء التخلى بالتناوب لأعضاء مجلس الإدارة ولكن ينتهى تعيينه تلقائياً إذا انتهت لأى سبب من الأسباب عضويته في مجلس الإدارة أو إذا قررت الشركة في اجتماع عام إنهاء مدته بصفته مدير إدارة الشركة أو بصفته مديراً للشركة .
73ـ لا يجوز أن يزيد في أي وقت مقدار ما لم يسدد من المبالغ التي اقترضها أو دبرها مجلس الإدارة لأغراض الشركة ( بخلاف إصدار أسهم رأس المال ) على رأس المال الصادر من الشركة بدون موافقة الشركة في اجتماع عام .
74ـ يجب على مجلس إدارة الشركة أن يلتزم العمل على الوجه الصحيح بأحكام هذا القانون أو أي تشريع معدل له نافذ المفعول وبصفة خاصة الأحكام المتعلقة بتسجيل تفاصيل الرهون والامتيازات التي تمس أموال الشركة أو التي أنشأتها الشركة وكذلك الأحكام الخاصة بالاحتفاظ بسجل أعضاء مجلس الإدارة وبإرسال القائمة السنوية بأسماء الأعضاء إلى المسجل وموجز التفاصيل التي تشتمل عليها القائمة وإرسال الإعلان عن توحيد أو زيادة رأس المال أو تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) للمسجل وكذلك صور القرارات الخاصة وصورة من سجل أعضاء مجلس الإدارة والإخطار عن أي تغيير فيها .
75ـ يجب على مجلس الإدارة إعداد دفاتر يدون فيها مذكرات بما يأتى :
( أ) جميع تعيينات الموظفين الذين يعينهم مجلس الإدارة ،
(ب) أسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في أي اجتماع مجلس الإدارة أو تعقده أية لجنة من أعضاء مجلس الإدارة ،
(ج ) جميع القرارات والإجراءات في جميع اجتماعات الشركة ومجلس الإدارة ولجانه ويجب على كل عضو بمجلس الإدارة يحضر أي اجتماع يعقده المجلس أو إحدى لجانه أن يوقع باسمه في دفتر يعد لهذا الغرض .
الخـاتم
76ـ لا يجوز أن تختم أية وثيقة بخاتم الشركة إلا بمقتضى قرار من هيئة مجلس الإدارة وبحضور اثنين على الأقل من أعضاء المجلس والسكرتير أو أي شخص آخر يعينه أعضاء المجلس لهذا الغرض ويجب على هذين العضوين والسكرتير أو الشخص الآخر التوقيع على كل وثيقة تختم في حضورهم بخاتم الشركة .
فقدان أهلية أعضاء مجلس الإدارة
77ـ يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً في أية حالة من الحالات الآتية ، وهى إذا :
( أ) فقد عضو مجلس الإدارة عضويته بموجب أحكام المادة 78 من هذا القانون ، أو
(ب) تولى هو أو أحد شركائه أو البيت التجارى الذي يكون عضواً فيه أي منصب آخر يأتى بربح من الشركة ما عدا منصب مدير عام الشركة أو منصب مدير الشركة ، أو
(ج ) أفلس ، أو
(د ) تبين أنه مجنون أو أصبحت قواه العقلية مختلة ، أو
(هـ) كانت له صلة أو اشترك في أرباح أي عقد مع الشركة ،
ومع ذلك لا يتخلى عضو مجلس الإدارة عن منصبه بسبب كونه عضواً في أية شركة أخرى ارتبطت بعقود أو باشرت عملاً للشركة التي يكون عضواً في مجلس إدارتها ولكن لا يجوز له أن يصوت بالنسبة إلى أي عقد أو عمل مما ذكر فإذا صوت فلا يحسب صوته .
تخلي أعضاء مجلس الإدارة
بالتناوب من مناصبهم
78ـ يجب على جميع أعضاء مجلس الإدارة أن يتخلوا عن مناصبهم في أول اجتماع عادى تعقده الشركة ، كما يجب أن يتخلى في الاجتماع العادى الذي يعقد في كل سنة تالية ثلث الموجودين من أعضاء مجلس الإدارة ، فإذا لم يكن عددهم ثلاثة أو كان عددهم لا يقبل القسمة على ثلاثة ، يتخلى منهم العدد الأقرب للثلث .
79ـ يتخلى في كل سنة أعضاء مجلس الإدارة الذين مضت عليهم في مناصبهم أطول مدة منذ آخر انتخاب لهم أما الأشخاص الذين أصبحوا أعضاء بالمجلس في يوم واحد فتجرى بينهم القرعة لتقرير من يتخلى منهم إلا إذا اتفقوا فيما بينهم على خلاف ذلك .
80ـ يجوز إعادة انتخاب من يتخلى عن عضويته من أعضاء مجلس الإدارة .
81ـ يجوز للشركة في الاجتماع العام الذي يتخلى فيه أحد أعضاء مجلس الإدارة عن عضويته بالطريقة السابق ذكرها أن تملأ منصبه الشاغر بانتخاب شخص آخر بدلاً منه.
82ـ إذا لم تشغل في أي اجتماع من الاجتماعات التي يجب أن ينتخب فيها أعضاء مجلس الإدارة المناصب الشاغرة من الأعضاء ، فيؤجل الاجتماع إلى ذات اليوم والوقت والمكان من الأسبوع التالى ، فإذا لم تملأ المناصب الشاغرة في الاجتماع المؤجل فيعتبر أعضاء مجلس الإدارة الذين شغرت مناصبهم أو بعضهم من الذين لم تشغل مناصبهم كأن انتخابهم قد أعيد في الاجتماع المؤجل .
83ـ يجوز للشركة من وقت لآخر في الاجتماع العام أن تزيد عدد أعضاء مجلس الإدارة أو تخفضه ويجوز لها أن تقرر كيفية تخلى العدد الزائد أو المخفض من منصبه من طريق التناوب .
84ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يملأ أية وظيفة تخلو عرضاً في هيئة أعضاء المجلس إلا أنه يشترط أن يتخلى الشخص الذي يختاره المجلس بهذه الطريقة في ذات الوقت الذي كان يجب أن يتخلى فيه لو أنه أصبح عضواً في مجلس الإدارة في اليوم الذي انتخب فيه آخر مرة عضو مجلس الإدارة الذي حل محله .
85ـ يجوز لمجلس الإدارة من وقت لآخر أن يعين أي شخص كعضو إضافى في مجلس الإدارة ويتخلى هذا العضو عن منصبه في الاجتماع العام العادى التالى ولكن يجوز للشركة انتخابه في هذا الاجتماع كعضو إضافى في مجلس الإدارة .
86ـ يجوز للشركة بقرار غير عادى أن تعزل أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة قبل انتهاء مدته ، ويجوز لها بقرار عادى أن تعين خلفاً له ، ويشترط أن يتخلى الشخص المعين بهذه الطريقة في ذات الوقت الذي كان يجب أن يتخلى فيه كما لو أنه أصبح عضواً بمجلس الإدارة في اليوم الذي أنتخب فيه للمرة الأخيرة عضو مجلس الإدارة المعزول الذي عين في محله .
الإجراءات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة
87ـ يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاجتماع لإنجاز الأعمال أو لتأجيل أو تنظيم اجتماعاتهم حسبما يرونه مناسباً ويبت المجلس فيما يثار من مسائل في أي اجتماع بأغلبية الأصوات فإذا تساوى عدد الأصوات يكون للرئيس صوت ثان أو صوت مرجح ، ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن يدعو في أي وقت مجلس الإدارة للاجتماع ، ويجب على السكرتير أن يفعل ذلك إذا كلفه به أحد الأعضاء .
88ـ يحدد مجلس الإدارة النصاب القانوني الواجب توافره في اجتماعاته لإنجاز الأعمال فإذا لم يفعل ذلك فيكون النصاب القانوني ثلاثة إن كان عدد أعضائه أكثر من ذلك .
89ـ يجوز للباقين في مناصبهم من أعضاء مجلس الإدارة مباشرة سلطاتهم بالرغم من وجود أي منصب شاغر في المجلس إلا أنه إذا نقص عددهم عن النصاب القانوني الواجب توافره حسبما يحدده نظام الشركة وفى هذه الحالة يجوز للأعضاء الباقين مباشرة ما لهم من سلطة إما لزيادة عدد الأعضاء إلى أن يبلغ النصاب القانوني المطلوب وإما للدعوة لعقد اجتماع عام للشركة وليس لهؤلاء الأعضاء مباشرة أي أعمال أخرى .
90ـ يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينتخبوا رئيساً لاجتماعاتهم وأن يحددوا مدة رئاسته فإذا لم ينتخبوا رئيساً أو إذا لم يحضر الرئيس المنتخب الاجتماع خلال الخمس دقائق التالية للوقت المحدد لعقد الاجتماع فيجوز للحاضرين من الأعضاء انتخاب واحد منهم ليرأس الاجتماع .
91ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض أية سلطة من سلطاته إلى لجان تشكل من عضو أو من أعضاء من هيئة المجلس ، حسبما يراه ملائماً ، ويجب على كل لجنة تشكل على هذا الوجه ، عند مباشرة سلطاتها مراعاة أية لوائح يقرر مجلس الإدارة وجوب مراعاتها .
92ـ يجوز للجنة أن تنتخب رئيساً لاجتماعاتها فإذا لم تنتخب رئيساً أو إذا لم يحضر الرئيس المنتخب الاجتماع فيجوز للحاضرين من أعضاء اللجنة اختيار واحد ليرأس الاجتماع .
93ـ يجوز للجنة أن تعقد جلساتها وأن تؤجلها ، حسبما تراه صحيحاً ويكون البت في المسائل التي تثار في الجلسة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات يكون للرئيس صوت ثان أو صوت مرجح .
94ـ جميع الأعمال التي يقوم بها مجلس الإدارة أو تقوم بها إحدى لجانه في أي اجتماع أو التي يقوم بها أي شخص بوصفه عضواً في مجلس الإدارة تعتبر صحيحة كما لو كان كل منهم قد عين تعييناً صحيحاً ومتمتعاً بأهليته كعضو في مجلس الإدارة ولو ظهر فيما بعد أن التعيين كان معيباً أو أن الأهلية لعضوية مجلس الإدارة لم تكن متوافرة .
حصص الأرباح والمال الاحتياطي
95ـ يجوز للشركة أن تقرر في اجتماع عام حصص الأرباح المقرر توزيعها ولا يجوز أن يزيد مقدار هذه الحصص عما يوصى به أعضاء مجلس الإدارة .
96ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر من وقت لآخر أن يدفع بصفة مؤقتة لأعضاء الشركة حصصاً من الأرباح التي يرى أن الشركة حققتها .
97ـ لا يجوز أن تدفع أية حصة إلا من الأرباح .
98ـ مع مراعاة حقوق الأشخاص ـ إن وجدوا ـ الذين يملكون أسهماً لها حقوق خاصة في حصص الأرباح يجب أن تقرر وتدفع جميع حصص الأرباح على أساس المبالغ المدفوعة عن الأسهم ، على أنه إذا لم يكن قد دفع قيمة عن أية أسهم من أسهم الشركة وطالما لم يدفع عنها ، فيجوز أن تقرر وتدفع حصص الأرباح على حسـب قيمة الأسهم.
99ـ يجوز لمجلس الإدارة ، قبل أن يوصى بدفع حصص الأرباح ، أن يقتطع من أرباح الشركة المبالغ التي يراها كافية لتكوين الاحتياطي وتستعمل هذه المبالغ بحسب تقدير المجلس في مواجهة النفقات الاحتمالية أو للمساواة بين حصص الأرباح أو لأى غرض من الأغراض التي تستعمل فيها أرباح الشركة استعمالاً صحيحاً والى أن تستعمل تلك المبالغ على هذا الوجه يجوز لمجلس الإدارة بحسب تقديره أن يستخدمها في أعمال الشركة أو في استثمارها في أية أمور أخرى ( ما عدا شراء أسهم الشركة ) حسبما يستصوبه المجلس من وقت لآخر .
100ـ إذا سجل عدة أشخاص بصفتهم شركاء في أي سهم فيجوز لأى منهم إعطاء إيصال باستلام أية حصة في الأرباح مستحقة عن ذلك السهم ويعتبر هذا الإيصال حجة على باقى الشركاء .
101ـ يجب إعلان أصحاب الحق في السهم عن أية حصة في الربح يتقرر توزيعها .
102ـ ألغيت .
الحسـابات
103ـ يجب أن يحتفظ مجلس الإدارة بحسابات صحيحة عما يلى :
( أ) جميع المبالغ النقدية الواردة للشركة والمنصرفة منها والمصادر التي وردت منها هذه المبالغ وأوجه صرفها ،
(ب) أصول الشركة وإلتزاماتها .
104ـ تحفظ دفاتر حسابات الشركة في مكتبها المسجل أو في أي مكان آخر أو أية أمكنة أخرى ، يراها مجلس الإدارة مناسبة ، ويجب أن تبقى هذه الدفاتر لإطلاع مجلس الإدارة عليها .
105ـ يقرر مجلس الإدارة من وقت لآخر كيفية الإطلاع على حسابات الشركة ودفاترها أو أي منها بوساطة الأعضاء ـ غير أعضاء مجلس الإدارة ـ والى أي مدى يكون ذلك وفى أي الأوقات التي يتم على مقتضاها ولا يجوز لأى عضو ـ غير أعضاء مجلس الإدارة الإطلاع على حسابات الشركة أو دفاترها أو مستنداتها إلا طبقاً لما يخوله القانون أو يجيزه مجلس الإدارة أو الشركة في اجتماع عام .
106ـ يجب على مجلس الإدارة أن يعرض على الشركة مرة على الأقل سنوياً في اجتماع عام حساباً عن الأرباح والخسائر في المدة التالية للحساب السابق أو من تاريخ تأسيس الشركة ، إن كان الحساب مقدماً للمرة الأولى ويكون الحساب معداً إلى تاريخ لا يرجع إلى أكثر من ستة أشهر سابقة على تاريخ انعقاد ذلك الاجتماع .
107ـ يجب أن يبين حساب الأرباح والخسائر تحت عناوين مناسبة مقدار الإيرادات الإجمالية مع توضيح مصادرها المختلفة ومقدار المصروفات الإجمالية مع توضيح المصروفات الإدارية والمرتبات وغيرها من المصروفات المماثلة مع ملاحظة توضيح كل بند من بنود المصروفات التي يجب أن تتحمل بها إيرادات السنة حتى يكون أمام الاجتماع العام موازنة حقيقية عن الأرباح والخسائر وفى الأحوال التي يكون فيها أي بند من بنود المصروفات الممكن توزيعها على عدة سنوات قد أنفق في سنة واحدة فيجب أن يوضح المبلغ الإجمالى لهذا البند مع إضافة الأسباب التي دعت إلى تحميل إيراد السنة بجزء فقط من هذا المصروف .
108ـ يجب عمل موازنة في كل سنة وعرضها على الشركة في اجتماع عام ويجب أن تشتمل الموازنة على الحسابات إلى تاريخ لا يرجع إلى أكثر من ستة أشهر سابقة على تاريخ انعقاد الاجتماع ويرفق بالموازنة تقرير من أعضاء مجلس الإدارة عن الحالة المالية للشركة ومقدار ما يوصون بدفعه من حصص الأرباح والمقدار ـ إن وجد ـ الذي يقترحون نقله إلى المال الإحتياطي.
109ـ يجب أن ترسل صورة من الموازنة ومن التقرير قبل تاريخ انعقاد الاجتماع بسبعة أيام الى الأشخاص الذين لهم الحق في استلام إعلانات الحضور للاجتماع العام وترسل هذه الإعلانات بالكيفية المبينة فيما بعد بشأن إرسال الإعلانات .
110ـ يجب على مجلس الإدارة أن يلتزم من جميع الوجوه بأحكام المواد من 123 إلى 128 من هذا القانون وأى تشريع سارى المفعول عدل تلك المواد .
المراجـعة
111ـ يكون تعيين المراجعين وتنظيم واجباتهم وفقاً للمادتين 137و 138 من هذا القانون أو أي تعديل لهما يكون سارى المفعول وقتئذ .
الإعـلانات
112ـ (1) ترسل الشركة الإعلانات لأى عضو بتسليمها إليه شخصياً أو بالبريد على عنوانه المسجل فإذا لم يكن له عنوان مسجل في السودان فترسل الإعلانات إليه في السودان على العنوان ـ إن وجد ـ الذي أعطاه للشركة لتسلم له فيه الإعلانات .
(2) يعتبر الإعلان المرسل بطريق البريد قد أبلغ للعضو متى أرسل إليه داخل خطاب معنون بطريقة صحيحة وخالص أجرة البريد ، ويعتبر الإعلان أنه تم بالفعل في الميعاد الذي يصل إليه الخطاب المرسل بالبريد العادى ، إلى أن يثبت العكس .
113ـ إذا لم يكن للعضو عنوان مسجل في السودان ولم يكن قد أخطر الشركة بعنوان له في السودان لترسل إليه فيه الإعلانات فيعتبر الإعلان الموجه إليه والمنشور في صحيفة توزع في المنطقة المجاورة لمكتب الشركة المسجل أنه قد تم بطريقة صحيحة في اليوم الذي يظهر فيه ذلك الإعلان .
114ـ يجوز للشركة إبلاغ الإعلانات لحاملى أي سهم بالإشتراك فيما بينهم بإرسالها إلى حامل السهم المذكور اسمه أولاً في السجل .
115ـ يجوز للشركة إبلاغ الإعلانات إلى الأشخاص الذين يصبح لهم الحق في سهم من أسهمها بسبب وفاة أحد الأعضاء أو إفلاسه وذلك بإرسالها إليهم بالبريد داخل خطاب خالص أجرة البريد ومعنون باسمائهم أو باسم من يمثلون المتوفى أو بإسم أمين التفليسة أو بأية صفة كهذه على العنوان في السودان ـ إن وجد ـ الذي أعطاه لهذا الغرض الأشخاص الذين يدعون أن لهم حقاً في السهم أو بإبلاغ الإعلانات بأية طريقة كانت يبلغ بها العضو لو لم تحصل الوفاة أو الإفلاس ريثما يعطى للشركة العنوان الذي تبلغ فيه الإعلانات في السودان .
116ـ يجب إجراء الإعلان بأية طريقة من الطرق السالف ذكرها لحضور أي اجتماع عام إلى الأشخاص الآتى ذكرهم :
( أ) كل عضو في الشركة بما في ذلك حاملى صكوك الأسهم عدا الأعضاء الذين ليس لهم في السودان عنوان مسجل ،
(ب) كل شخص له حق في سهم من أسهم الشركة بسبب وفاة أو إفلاس عضو كان له الحق في إستلام إعلان الدعوة لحضور الاجتماع لولا وفاته أو إفلاسه ،لا يجوز لأحد غير من ذكروا إستلام إعلانات الدعوة لحضور الاجتماعات العامة .
القائمة (ب) [97](97)
(أنظر المادة 240)
قائمة رسوم التسجيل ... الخ
1ـ رسوم تقديم طلب تسجيل الشركة عشرة جنيهات
2ـ رسوم تسجيل الشركة عشرة جنيهات
3ـ رسوم إيداع مستند وفق أحكام هذا القانون خمس وعشرون جنيهاً
4ـ رسم عمل محضر واقعة تستوجب أحكام هذا القانون عملها أو تدوينها . خمسة عشر جنيهاً
5ـ رسم تسجيل أو إستخراج شهادة الرهن 1/100 من القيمة
6ـ رسم أي من النماذج الصادرة بموجب أحكام هذا القانون . ثلاثة جنيهات .
الجدول الثاني
تقرير بدلاً عن البيان
(أنظر المادة 91)
تقرير بدلاً عن البيان المودع من شركة ....... المحدودة وفقاً للمادة 91 من قانون الشركات لسنة 1925.
قدم هذا التقرير للإيداع بوساطة ................................................................
رأس مال الشركة الإسمى ............................................. جنيه .
... أسهم قيمة كل منها جنيه .
... أسهم قيمة كل منها جنيه .
... أسهم قيمة كل منها جنيه . (98)
مقسم الى
أسماء وأوصاف وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لمجلس الإدارة والمديرون والمرشحين لوظائف المديرين .
مقدار الاكتتاب الأدنى ـ إن وجد ـ المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والذى يجوز للشركة أن تبدأ به التخصيص .
(1) .... أسهم قيمة كل منها ... جنيه مدفوعة بأكملها .
(2) ... أسهم أضيف للحساب عن كل منها مبلغ ... جنيه كأنها مدفوعة .
(3) سند ... جنيه .
(4) المقابل . (99)
عدد وقيمة الأسهم والسندات المتفق على إصدارها وتكون قيمتها مدفوعة ، كلها أو بعضها ، بغير النقود .
المقابل لما يراد إصداره من تلك الأسهم والسندات.
أسماء وعناوين (أ) بائعى الأموال التي إشترتها الشركة او إكتسبتها (ب) أو تنوى شراءها أو إكتسابها والقيمة (نقداً أو أسهماً أو سندات) الواجب دفعها لكل بائع على حده . (100)
جملة الثمن .... جنيه .
نقداً ........ جنيه .
أسهماً ........ جنيه .
سندات ......... جنيه .
إسم الشهرة ...... جنيه . (101)
المقدار ـ إن وجد ـ الذي دفع أو يجب دفعه ـ نقداً أو سهماً أو سندات ـ عن أي من الأموال السابق ذكرها مع بيان المقدار ـ إن وجد ـ الذي دفع أو يجب دفعه عن اسم وشهرة المحل .
القيمة المدفوعة ..... جنيه .
القيمة الواجبة الدفع ..... جنيه .
السعر في المائة ....... جنيه . (102)
المقدار ـ إن وجد ـ الذي دفع أو يجب دفعه كعمولة ـ إن وجدت ـ للاكتتاب أو التعهد للاكتتاب أو الحصول أو التعهد للحصول على الاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة أو سعر العمولة .
............ جنيه . (103)
القيمة المقدرة للمصروفات التمهيدية
إسم المؤسس المقدار ..... جنيه
المقابل . (104)
المقدارالمدفوع أو المراد دفعه إلى أي مؤسس مقابل الدفع .
تواريخ العقود الأساسية وإسم المتعاقدين فيها ـ غير العقود المبرمة أثناء العمل العادى المراد قيام الشركة به أو العقود المبرمة قبل إيداع هذا التقرير بأكثر من سنتين .
الزمان والمكان الجائز فيهما الإطلاع على العقود أو على صورها .
أسماء مراجعى الشركة وعناوينهم ـ إن وجدت .
بيانات وافية عن طبيعة ومدى مصلحة كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في تأسيس الشركة أو في الأموال المراد أن تكتسبها الشركة .
فإذا كانت المصلحة هى كونه شريكاً في بيت تجارى فيذكر بيان واف عن طبيعة ومدى المصلحة التي للبيت التجارى المذكور مع بيان جميع المبالغ التي دفعت أو اتفق على دفعها إليه أو إلى البيت التجارى سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك من أي شخص لحمله على أن يكون عضو مجلس إدارة أو ليكون أهلاً لعضوية مجلس الإدارة أو لغير ذلك عن خدمات أداها هو أو البيت التجارى فيما يتصل بتأسيس الشركة أو بتكوينها .
طبيعة النصوص .
ما إذا كان منصوصاً في نظام الشركة على ما يمنع حاملى الأسهم أو السندات من الحصول على الموازنة أو تقارير المراجعين وغيرها من التقارير أو الاطلاع عليها .
...................................
...................................
توقيعات الأشخاص المذكورين فيما سبق كأعضاء مجلس إدارة أو مرشحين لمجلس الإدارة أو توقيعات وكلائهم المفوضين كتابة.
الجدول الثالث
النماذج
(انظر المادتين 5و144)
أنموذج ( أ)
عقد تأسيس شركة مساهمة محدودة
(أولا) اسم الشركة " شركة ناقلات البريد التجارية السودانية المحدودة " ،
(ثانيا) مكتب الشركة المسجل في السودان ،
(ثالثا) أغراض الشركة هى " نقل الركاب والبضائع في البواخر أو القوارب بين الأماكن التي تعينها الشركة من وقت لآخر ومزاولة جميع الأعمال المتفرعة عن ذلك الغرض أو التابعة أو المحققة له " ،
(رابعا) مسئولية الأعضاء محدودة ،
(خامسا) رأس مال الشركة خمسون ألف جنيه مقسمة إلى ألف سهم قيمة كل سهم عشر جنيهات . [105](105)
نحن الأشخاص المدونة أسماؤهم وعناوينهم فيما بعد نرغب في تكوين شركة منا طبقاً لعقد التأسيس هذا وقد تعهد كل منا بأن يأخذ في رأس مال الشركة عدد الأسهم المبينة أمام كل منا فيما يلى :
أسماء وعناوين وأوصاف المشتركين عدد الأسهم التي يحملها كل مشترك
1ـ أ. ب . وعنوانه تاجر 200
2ـ ج . د . وعنوانه تاجر 25
3ـ هـ .و . وعنوانه تاجر 30
4ـ ز.ح.وعنوانه تاجر 40
5ـ ط . ى . وعنوانه تاجر 15
6ـ ك.ل. وعنوانه تاجر 5
7ـ م . ن . وعنوانه تاجر 10
جملة الأسهم المأخوذة 325
التاريخ في يوم ...... من شهر ............ سنة ..... شهد على التوقيعات السابقة .
س . ع .......................... عنوانه ..........................................
أنموذج (ب)
(انظر المادة 28)
(كالنموذج المطلوب بمقتضى الباب الثالث)
موجز عن رأس مال وأسهم شركة ..................... المحدودة معد حتى يوم ........... من شهر ......... سنة ......... ( هو يوم انعقاد الاجتماع العادى الأول في سنة .................) رأس المال الإسمى وقدره ............... جنيهاً مجزءاً إلى .......... سهماً قيمة كل سهم منها .............. جنيهاً . [106](106)
جملة عدد الأسهم المأخوذة إلى اليوم ....... من شهر ........ سنة ............. .
( يجب أن يكون هذا العدد مطابقاً للجملة المبينة في القائمة التي يحوزها الأعضاء الحاليون ) .
ـ عدد الأسهم الصادرة على أن تدفع قيمتها كلها نقداً ..............................
ـ عدد الأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها بغير النقود ................
ـ عدد الأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها مدفوعة جزئياً لغاية ........ عن كل سهم بغير النقود ................... .
ـ طلب عن كل سهم من ................ سهماً ......................... جنيهاً . [107](107)
ـ طلب عن كل سهم من ................ سهماً ......................... جنيهأً .
ـ طلب عن كل سهم من ............... سهماً .......................... جنيهاً .[108](108)
ـ جملة قيمة الأقساط التي دفعت بما في ذلك الدفعيات التي دفعت عند طلب الأسهم وتوزيعها ................ جنيهاً . [109](109)
ـ جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المتفق على اعتبارها مدفوعة عن .............. سهم أصدرت باعتبار أن قيمتها كلها مدفوعة بغير النقود ....... جنيهاً .[110](110)
ـ جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المتفق على اعتبارها مدفوعة عن ........ سهماً صدرت باعتبار أن بعض قيمتها مدفوعة لغاية ......... عن كل سهم ....... جنيهاً ...... .
ـ جملة الأقساط التي لم تدفع ................. جنيهاً ...................................
ـ جملة قيمة المبالغ ـ إن وجدت ـ التي دفعت بصفة عمولة عن الأسهم أو السندات أو التي سمح بها بصفة خصم منذ تاريخ الموجز الأخير …………. جنيهاً .
ـ جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المدفوعة عن ........ سهماً سقط الحق فيها ....... جنيهاَ ( تذكر جملة الأسهم التي سقط الحق فيها ) .
ـ جملة قيمة الأسهم ومجموعة الأسهم ( ستوك ) التي لم تصدر عنها صكوك الأسهم ......... جنيهاً . [111](111)
ـ جملة مقدار الدين المستحق على الشركة عن جميع الرهون وحقوق الامتياز المطلوب
تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون ....................... جنيهاً .
كشف بأسماء الأشخاص الحاملين لأسهم في شركة .................................... المحدودة في يوم ..... من شهر ..... سنة ...... والأشخاص الذين كانوا حاملين لأسهم في الشركة المذكورة في أي وقت منذ تاريخ التقرير الأخير مع بيان أسمائهم وعناوينهم وحساب عن الأسهم الموجودة في حيازة الأشخاص على الوجه سالف الذكر .
الأسماء والعناوين والمهن
الرقــم المتسلسل في دفتر السجل المشتمل على التفاصيل
الاسم بالكامل بما فيه اسم الأب
العنوان
المهنة
عدد الأسهم التي في حيازة الأعضاء الموجودين حالياً في تاريخ التقرير(112)
تفاصيل الأسهم التي حولها منذ تاريخ التقرير الأخيرالأشخاص الذين ما يزالون أعضاء (113)
تفاصيل الأسهم التي حولها منذ تاريخ التقرير الأخير الأشخاص الذين انتهت عضويتهم (114)
عدد
(115)
تاريخ
تسجيل التحويل
عدد
(116)
تاريخ
تسجيل التحويل
ـــــــــــــــــــــــ
(112) يجب أن يذكر إجمالى عدد الأسهم الموجودة في حيازة الأعضاء لا الأرقام المميزة للأسهم ويجب إضافة جميع الخانات في العمود بحيث تكون مجموعاً واحداً يتفق مع المجموع المبين في الموجز كأنه مأخوذ من الأسهم .
(113) يجب توضيح تاريخ تسجيل كل تحويل وعدد الأسهم المحولة في كل تاريخ ويجب أن توضح التفاصيل مقابل اسم المحول وليس مقابل اسم المحول إليه ولكن يجوز إدراج اسم المحول إليه في خانة "الملاحظات" مباشرة مقابل التقاصيل الخاصة بكل تحويل .
(114) إذا كانت الأسهم من أنواع مختلفة فيجوز تقسيم هذه الأعمدة بحيث يبين على حده كل نوع من الأنواع أو المحولة .
أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة شركة ............ المحدودة في يوم ........ من شهر ....... سنة .............
العناوين
الأسماء
أسماء وعناوين المديرين في شركة ........... المحدودة في يوم ......... من شهر .......... سنة .............
العناوين
الأسماء
ملاحظة : يجب على الشركات التي تزاول أعمالاً مصرفية أن تضع كشفاً إضافياً توضح فيه جميع محال أعمالها .
أنا .............................. أشهد بموجب هذا بأن الكشف المذكور أعلاه والموجز يعكسان صورة صحيحة وحقيقية عن الوقائع المبينة فيهما بحسب ما هى عليه في يوم .......... من شهر ....... سنة ..........
( الإمضاء )
( يذكر ما إذا كان صاحب الإمضاء
عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير )
أنموذج (ج)
( انظر المادة 125 )
شركة ..................... المحدودة
الموازنة
فى يوم ................ سنة ..............
رأس المال والالتزامات :
رأس المال : ق جنيه
ـ رأس المال المرخص به ............. جنيهاً بأسهم قيمة كل سهم .....................
ـ رأس المال الصادر ............. جنيهاً بأسهم قيمة كل سهم ..........................
ـ رأس المال المكتتب فيه ........ جنيهاً بأسهم قيمة كل سهم ...........................
ـ المبلغ المطلوب دفعه بواقع السهم .................... جنيهاً .........................
ـ ناقصاً مبلغ الطلبات التي لم تدفع .....................................................
ـ تضاف الأسهم التي سقط الحق فيها ـ القيمة المدفوعة ـ .............................
ـ المال الاحتياطي أو المال المخصص للتحسين .........................................
ـ مال الاستهلاك .......................................................................
ـ أى مال آخر ينشأ من صافى الأرباح .................................................
ـ أى مال للمعاشات أو التأمين .........................................................
ـ مخصصات الديون الهالكة والمشكوك فيها ............................................
ـ القروض على رهون أو رهون السندات ..............................................
ـ القروض المضمونة بطرق أخرى ( يذكر نوع الضمان ) .............................
ـ القروض غير المضمونة [112](115).........................................................
الالتزامات :
ـ عن السلع الموردة ...................................................................
ـ عن المصروفات ....................................................................
ـ عن قبول الأوراق التجارية ..........................................................
ـ عن مبالغ أخرى ....................................................................
ـ المبالغ المدفوعة مقدماً ...............................................................
والخصوم غير المنتهية ( الجزء الذي لم تؤد القيمة عنه مثلاً في حالة الأنواع الآتية من الشركات وهي شركات الصحف ، والتأمين ضد الحريق ، والمسارح والأندية ، والمصارف ، وشركات البواخر .... إلخ ) ... ق جنيه .
الأرباح والخسائر :
ـ الرصيد حسب الموازنة السابقة .......................................... ق جنيه
ـ ناقصاً المصروفات ..................................................... ق جنيه
ـ الرصيد المنقول ......................................................... ق جنيه
ـ الأرباح منذ الموازنة الأخيرة ( لا داعي لذكر هذه التفاصيل إذا كانت مدرجة في حساب الأرباح والخسائر المرفق بالموازنة ) .
ـ الالتزامات الاحتمالية ـ المطالبات ضد الشركة غير المعترف بأنها ديون ..ق جنيه
ـ المبالغ المعلق التزام الشركة بها على أمر غير محقق الوقوع .............. ق جنيه
ـ متأخرات الحصص الممتازة المجتمعة .................... ق جنيه . [113](116)
الأموال والأصول
ـ نفقات رأس المال الثابت ........ ق جنيه ( يجب التفرقة بقدر الإمكان بين المصروفات الخاصة باسم المحل وشهرته والأراضى والمبانى والإجارات وتحويل السكك الحديدية والآلات والماكينات والأثاث وتحسين الأملاك وبراءات الاختراع والعلامات التجارية والتصميمات ... إلخ ويذكر في كل حالة التكاليف الأصلية وجملة الاستهلاك تحت كل عنوان ) .
ـ المصروفات التمهيدية ........................... ق جنيه .
ـ العمولة أو السمسرة ............................. ق جنيه .
( العمولة أو السمسرة التي تدفع للاكتتاب في الأسهم أو السندات أو حفظها إلى أن تشطب ) .
ـ المهمات والأدوات ................................... ق جنيه .
ـ الأدوات السائبة ....................................... ق جنيه . [114](117)
ـ الماشية ( الحيوان ) ................................... ق جنيه .
ـ البضائع المتاجر فيها ................................. ق جنيه .
( تذكر طريقة التقدير مثلاً التكلفة أو سعر السوق )
ـ الكمبيالات .......................................... ق جنيه .
ـ الديون المدونة في الدفاتر ........................... ق جنيه .
( يجب في حالة البنك أن تذكر على حدة الديون التي تعتبر ديوناً ثابتة ليس للبنك عنها ضمان غير الضمان الشخصى للمدين ويجب التفرقة في جميع الأحوال بين الديون المعتبرة ثابتة والديون المعتبرة هالكة أو مشكوكاً فيها وتذكر في جميع الأحوال الديون المستحقة على أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم من موظفى الشركة ، كل منها على حدة ، وما إذا كانت هذه الديون مستحقة على أي منهم أما منفرداً أو بالاشتراك مع أي أشخاص آخرين ) .
ـ المبالغ المدفوعة مقدماً ............................... ق جنيه .
(الواجب دفعها نقداً أو عيناً أو في نظير قيمة مقبوضة مثل العوائد ، الضرائب ، التأمين ...الخ).
ـ المبالغ المستثمرة ................................... ق جنيه .
( نوع الاستثمار وكيفية التقدير مثلاً سعر التكلفة أو سعر السوق ) .
ـ الفوائد المستحقة ................................... ق جنيه .
ـ النقد والأرصدة الأخرى ........................... ق جنيه .
ـ المبلغ الصافى تحت اليد ........................... ق جنيه .
ـ الأرصدة مع الوكلاء وأصحاب البنوك .............ق جنيه .
( ويجب ذكرها بالتفصيل مع بيان ما إذا كانت بالإيداع أم بالحساب الجارى .. الخ ) .
ـ الأرباح والخسائر ................................ ق جنيه .
( ويذكر في حالة الرصيد المدين التفاصيل بقدر الإمكان وبذات الكيفية في حالة الرصيد الدائن ).
أنموذج (د )
( انظر المادة 129 )
شكل التقرير الذي يجب أن تنشره شركات البنوك وشركات
التأمين وجمعيات الإيداع أو الادخار أو المنفعة
ـ رأس مال الشركة هو ................. جنيه مجزءاً إلى ............... أسهم قيمة كل سهم هو .......... جنيه .
ـ عدد الأسهم الصادرة ................... سهماً ، وقد عملت مطالبات بواقع ......... جنيه عن كل سهم وقد استلم بموجبها مبلغ ..................... جنيه .
ـ كانت التزامات الشركة في اليوم الحادى والثلاثين من شهر ديسمبر ( أو في اليوم الثلاثين من شهر يونيو ) كما يأتى :
ـ ديون مستحقة من الشركة لأشخاص مختلفين .
ـ بمقتضى أحكام ................................................................. جنيه
ـ بمقتضى رهن أو سندات ....................................................... جنيه
ـ بمقتضى سندات إذنية أو كمبيالات ............................................. جنيه
ـ بمقتضى عقود أخرى ......................................................... جنيه
ـ عن ديون مقدرة .............................................................. جنيه
ـ وكانت أصول الشركة في ذلك اليوم كما يأتي :
ـ ضمانات الحكومة ( مع توضيحها ) ............................................ جنيه
ـ كمبيالات وسندات إذنية ...................................................... جنيه
ـ نقدية في ( البنوك ) ............................................................ جنيه
ـ ضمانات أخرى ........................................................... جنيه.[115](118)
(1) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(2) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(3) القانون نفسه . ↑
(4) قانون رقم 12 لسنة 1985 . ↑
(5) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981. ↑
(6) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981. ↑
(7) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(8) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(9) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981. ↑
(10) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981. ↑
(11) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 . ↑
(12) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981، قانون رقم 53 لسنة 1986. ↑
(13) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون بنك السودان تعديل رقم (1) رقم 22 لسنة 1999 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(14) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(15) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(16) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات إقليم جنوب السودان لسنة 1981 رقم 76 لسنة 1981، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1993 رقم 57 لسنة 1994 . ↑
(17) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(18) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(19) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(20) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(21) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(22) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(23) القوانين نفسها . ↑
(24 قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(25) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(26) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(27) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(28) القوانين نفسها . ↑
(29) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(30) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(31) القوانين نفسها . ↑
(32) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(33) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(34) القوانين نفسها . ↑
(35) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(36) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(37) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(38) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(39) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(40) قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 80 رقم 76 لسنة 1981 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم 56 لسنة 1994 . ↑
(41) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(42) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(43) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(44) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،.
↑
(45) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(46) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(47) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(48) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(49) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 11 لسنة 1988، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(50) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(51) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(52) القوانين نفسها . ↑
(53) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(54) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(55) القوانين نفسها . ↑
(56) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(57) قانون رقم 26 لسنة 1960 . ↑
(58) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(59) قانون رقم 26 لسنة 1960 . ↑
(60) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(61) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 . ↑
(62) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 44 لسنة 1980 ،. ↑
(63) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(64) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(65) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(66) القوانين نفسها . ↑
(67) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(68) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(69) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(70) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(71) القوانين نفسها . ↑
(72) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(73) القانون نفسه . ↑
(74) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(75) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(76) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(77) قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 . ↑
(78) القوانين نفسها . ↑
(79) القوانين نفسها . ↑
(80) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(81) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(82) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981. ↑
(83) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 76 لسنة 1981. ↑
(84) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 17 لسنة 1981 ، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(85) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(86) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(87) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(88) قانون رقم 55 لسنة 1996 . ↑
(89) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(90) قانون الهيئات العامة لسنة 2003 رقم 10 لسنة 2003 . ↑
(91) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) لسنة 2006. ↑
(92) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون الهيئات العامة لسنة 2003 رقم 10 لسنة 2003 . قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) لسنة 2006 ، . ↑
(93) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(94) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(95) قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(96) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(97) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(98) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(99) ذات القانون . ↑
(100) لتعريف كلمة بائع أنظر المادتين 87و88 من قانون الشركات لسنة 1925 . ↑
(101) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(102) القانون نفسه . ↑
(103) القانون نفسه . ↑
(104) القانون نفسه . ↑
(105 قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(106) قانون رقم 40 لسنة 1974، عندما توجد أسهم من أنواع وقيمة مختلفة (مثلاً أسهم ممتازة وعادية أو من 20 قرشاً ومن 10 قروش ) يذكر العدد والقيمة الإسمية كل على حدة،. ↑
(107) قانون رقم 40 لسنة 1974، عندما تطلب مقادير مختلفة أو عند وجود أسهم من أنواع مختلفة تذكر على حدة. ↑
(108) قانون رقم 40 لسنة 1974، يدرج المتحصل عن الأسهم التي سقط فيها الحق أو سلمت وكذلك المتحصل عن الأسهم الموجودة ،. ↑
(109) ذات القانون . ↑
(110) قانون رقم 40 لسنة 1974 .
↑
(111) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(115) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(116) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(117) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(118) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
الإعدادات
استخدام التصميم
حجم الخط:: 1em
الضبط التلقائي لارتفاع السطر
وضع ملئ الشاشة
حركة تغيير الصفحة
تقليب كالصفحة
تقليب كالبطاقة
انزلاق
تلاشي
لغة الواجهة
English
Français
Español
Português
Nederlands
Deutsch
Magyar
Italiano
Svenska
Melayu
Polski
Român
Pусский
Türkçe
العربية
中國
日本人
한국의
موافق
قوانين السودان
وزارة العدل - جمهورية السودان
فهرس المحتوى
مقدمة
الفهرست الزمنى
الفهرست الموضوعى
الفهرست الهجائى
المجلد الاول
المجلد الثاني
المجلد الثالث
المجلد الرابع
المجلد الخامس
المجلد السادس
المجلدالسابع
المجلد الثامن
المجلد التاسع
المجلد العاشر
المجلد الحادي عشر
المجلد الثاني عشر
المجلد الثالث عشر
المجلد الرابع عشر
التالي
السابق
الفهرس
الصور
دفتر الملاحظات
بحث
الإعدادات
النص التشريعي الكامل
قانون الشركات لسنة 1925
بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات لسنة 1925
ترتيب المواد
الباب الأول
أحكام تمهيدية
المادة :
1ـ اسم القانون .
2ـ تفسير .
3ـ المحكمة المختصة .
الباب الثاني
تكوين الشركة وتأسيسها
الفصل الأول
عقد تأسيس الشركة
4ـ طريقة تكوين الشركة ذات الشخصية الاعتبارية .
5ـ عقد تأسيس الشركة .
6ـ التوقيع على عقد تأسيس الشركة .
7ـ القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة .
8ـ إسم الشركة وتغييره .
9ـ تعديل عقد تأسيس الشركة .
10ـ سلطة المحكمة عند تأييد التعديل .
11ـ إستعمال المحكمة سلطاتهاالتقديرية .
12ـ الإجراء الذي يتبع عند تأييد التعديل .
13ـ الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل .
الفصل الثاني
نظام الشركة
14ـ تسجيل نظام الشركة .
15ـ تطبيق القائمة ( أ) .
16ـ شكل نظام الشركة والتوقيع عليه .
17ـ تعديل نظام الشركة بقرار خاص .
الفصل الثالث
أحكام عامة
18ـ الآثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها .
19ـ تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها .
20ـ الأثر المترتب على التسجيل .
21ـ حجية شهادة تأسيس الشركة .
22ـ إعطاء نسخ من عقد التأسيس ومن نظام الشركة للأعضاء .
22أـ سلطة المحكمة في منع الشركة من الأعمال التي لا تدخل في أغراضها .
الفصل الرابع
الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
23ـ سلطة الإستغناء عن إضافة كلمة " محدودة " إلى اسم الشركة الخيرية وغيرها .
الباب الثالث
رأس المال والمسئولية غير المحدودة لأعضاء مجلس الإدارة .
الفصل الأول
توزيع رأس المال
24ـ طبيعة الأسهم .
25ـ شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) .
26ـ تعريف العضو .
27ـ سجل الأعضاء .
28ـ القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص .
29ـ عدم جواز قيد الإئتمان في السجل .
30ـ تسجيل النقل بناء على طلب الناقل .
31ـ النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية .
32ـ الإطلاع على سجل الأعضاء .
33ـ سلطة قفل السجل .
34ـ سلطة المحكمة في تصحيح السجل .
35ـ إعلان المسجل بتصحيح السجل .
36ـ اعتبار السجل بينة .
37ـ سلطة الشركة في حفظ سجل فرعى خارج السودان .
38ـ اللوائح الخاصة بالسجل الفرعى .
39ـ إصدار صكوك أسهم لحاملها .
40ـ الآثار المترتبة على صك الأسهم .
41ـ تسجيل اسم حامل الصك .
42ـ مركز حامل صك الأسهم .
43ـ القيد الواجب إجراؤه في السجل عند إصدار صكوك الأسهم .
44ـ إعادة صك الأسهم .
45ـ سلطة الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم .
46ـ سلطة الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها .
47ـ إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) ... الخ .
48ـ الأثر المترتب على تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) .
49ـ إعلان زيادة رأس المال .
50ـ إعادة تنظيم رأس المال .
الفصل الثاني
تخفيض رأس المال
51ـ تخفيض رأس المال .
52ـ طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة .
53ـ إضافة عبارة "والمخفضة " إلى اسم الشركة .
54ـ إعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين .
55ـ سلطة الإستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه .
56ـ الأمر المؤيد للتخفيض .
57ـ تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة .
58ـ اعتبار المحضر جزءً من عقد التأسيس .
59ـ مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة .
60ـ عقوبة إخفاء اسم الدائن .
61ـ نشر أسباب التخفيض .
الفصل الثالث
إحتياطى إلتزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
62ـ إحتياطى إلتزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة .
الفصل الرابع
مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
63ـ جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة .
64ـ القرار الخاص الذي تصدره الشركة المحدودة يجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير محدودة .
الباب الرابع
إدارة الشركة
الفصل الأول
إسم الشركة ورأس مالها
65ـ مكتب الشركة المسجل .
66ـ نشر الشركة لإسمها .
66أـ الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك .
67ـ جزاء إغفال نشر الإسم أو الإعلان عن المسئولية المحدودة .
68ـ نشر إعلان عن رأس المال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه .
الفصل الثاني
الاجتماعات وإجراءاتها
69ـ الاجتماع السنوى العام .
70ـ الاجتماع التأسيسى للشركة .
71ـ الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة بناء على طلب المساهمين .
72ـ أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت .
73ـ تمثيل الشركة في الاجتماع الذي تعقده شركة أخرى هى عضو فيها .
74ـ القرار غير العادى والقرار الخاص .
75ـ تسجيل وعمل صور القرارات الخاصة والقرارات غير العادية .
76ـ محاضر جلسات الاجتماعات العامة واجتماعات أعضاء مجلس الإدارة .
77ـ القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة أو بإعلان أسمائهم .
78ـ مؤهلات عضو مجلس الإدارة .
79ـ صحة تصرفات أعضاء مجلس الإدارة .
80ـ إرسال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة إلى المسجل .
الفصل الثالث
العقود
81ـ شكل العقد .
82ـ الكمبيالات والسندات الإذنية .
83ـ العقود الموثقة وإبرامها في الخارج .
84ـ سلطة الشركة في إمتلاك خاتم رسمى لإستعماله في الخارج .
الفصل الرابع
البيان
85ـ إيداع البيان .
86ـ المتطلبات الخاصة في تفاصيل البيان .
87ـ المقصود بالبائع في المادة 86 .
88ـ تطبيق أحكام المادة 86 على حالة الأموال المستأجرة .
89ـ بطلان شروط معينة تتعلق بالتنازل أو بالإعلان .
90ـ إستثناء حالات معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86 .
91ـ إلتزامات الشركة في حالة عدم إصدار بيان .
92ـ قيد على تعديل النصوص الواردة في البيان أو في التقرير المقدم بدلاً منه .
93ـ المسئولية عن التصريحات الواردة في البيان .
الفصل الخامس
التخصيص
94ـ القيود الخاصة بالتخصيص .
95ـ الأثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون .
96ـ القيود الخاصة ببدء الشركة في مزاولة أعمالها .
97ـ تقرير التخصيصات .
الفصل السادس
العمولة والخصم
98ـ سلطة دفع عمولات معينة وحظر دفع كافة العمولات الأخرى والخصوم ... الخ .
99ـ ذكر العمولة والخصم في موازنة الشركة .
الفصل السابع (حذف)
100ـ حذفت .
الفصل الثامن
شهادات الأسهم ... الخ
101ـ تحديد موعد إصدار الشهادات .
الفصل التاسع
معلومات بشأن الرهون والامتيازات .. الخ
102ـ بطلان رهون وامتيازات معينة إذا لم تسجل .
103ـ التفاصيل في الحالات التي يستحق فيها أصحاب السندات المتسلسلة حقاً بالتساوى فيما بينهم .
104ـ التفاصيل في حالة العمولة ... الخ على السندات .
105ـ سجل الرهون والامتيازات .
106ـ فهرست سجل الرهون والامتيازات .
107ـ شهادة التسجيل .
108ـ كتابة شهادة التسجيل على ظاهر السند وعلى ظاهر شهادة مجموعة السندات (ستوك السندات) .
109ـ واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل .
110ـ الإحتفاظ في مكتب الشركة المسجل بصورة من الصك المنشئ للرهن أو الامتياز .
111ـ تسجيل تعيين حارس أموال الشركة .
112ـ إيداع الحارس للحسابات .
113ـ تصحيح سجل الرهون .
114ـ قيد الوفاء بالدين .
115ـ العقوبات .
116ـ سجل الشركة الخاص بالرهون .
117ـ حق الإطلاع على صور الصكوك المنشئة للرهون والامتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون .
118ـ حق الإطلاع على سجل حاملى السندات والحصول على صور من وثائق الإئتمان .
الفصل العاشر
السندات والامتيازات العائمة
119ـ السندات العائمة .
120ـ سلطة إعادة إصدار السندات المستردة في حالات معينة .
121ـ التنفيذ العينى في عقود الاكتتاب في السندات .
122ـ دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لامتياز عائم بالأولوية على المطالبات بموجب الامتياز .
الفصل الحادى عشر
المذكرات والدفاتر والحسابات
123ـ واجب الشركة في الإحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة .
124ـ الموازنة السنوية .
125ـ مشتملات الموازنة .
126ـ إعتماد الموازنة .
127ـ إرسال صورة من الموازنة ومن تقرير المراجع إلى المسجل .
128ـ حق عضو الشركة في أخذ صورة من الموازنة ومن تقرير المراجع .
الفصل الثاثى عشر
التقرير الذي تلتزم بنشره شركات التأمين
وشركات أخرى معينة
129ـ واجب بعض الشركات في نشر التقرير المبين في الجدول .
الفصل الثالث عشر
فحص المسجل للمستندات
130ـ سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات .
الفصل الرابع عشر
التفتيش والمراجعة
131ـ فحص أعمال الشركة بناءً على طلب الأعضاء .
132ـ فحص أعمال الشركة في حالات أخرى .
133ـ تقديم المستندات والأدلة في حالة الفحص .
134ـ تقرير المفتش .
135ـ الدعاوى الناشئة من تقرير المفتش .
135أـ تكاليف الفحص .
135ب ـ عريضة تصفية الشركة .
136ـ قبول تقرير المفتشين كبينة .
137ـ مؤهلات المراجعين وتعيينهم .
138ـ سلطات المراجعين وواجباتهم .
139ـ حق حاملى الأسهم الممتازة .. الخ في تسلم التقارير وفحصها .
الفصل الخامس عشر
مزاولة الشركة أعمالها دون أن يكون فيها
الحد الأدنى القانوني من الأعضاء
140ـ المسئولية المترتبة على مزاولة الأعمال بعدد من الأعضاء يقل عن سبعة أو يقل عن إثنين في حالة الشركات الخاصة .
الفصل السادس عشر
إعلان المستندات وإعتمادها
141ـ إعلان المستندات للشركة .
142ـ إعلان المستندات للمسجل .
143ـ توثيق المستندات .
الفصل السابع عشر
القوائم والنماذج والقواعد الخاصة بالمسائل المقررة
144ـ تطبيق وتعديل القوائم والنماذج وسلطة وضع قواعد للمسائل المقررة .
الفصل الثامن عشر
التحكيم والصلح
145ـ سلطة الشركات في إحالة المسائل إلى التحكيم .
146ـ سلطة الصلح مع الدائنين والأعضاء .
الفصل التاسع عشر
تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة
147ـ تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة .
الباب الخامس
التصفية
الفصل الأول
أحكام تمهيدية
148ـ طريقة التصفية .
الفصل الثاني
الملزمون بالدفع
149ـ مسئولية أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع .
150ـ مسئولية أعضاء مجلس الإدارة إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة .
151ـ معنى عبارة " الملزم بالدفع " .
152ـ طبيعة مسئولية الملزمين بالدفع .
153ـ الملزمون بالدفع عند وفاة العضو .
154ـ الملزمون بالدفع في حالة إفلاس العضو .
الفصل الثالث
التصفية من طريق المحكمة
155ـ الأحوال التي يجوز فيها للمحكمة تصفية الشركة .
156ـ الحالات التي تعتبر فيها الشركة عاجزة عن دفع ديونها .
157ـ أحكام خاصة بطلبات التصفية .
158ـ الأثر المترتب على أمر التصفية .
159ـ البدء في التصفية من طريق المحكمة .
160ـ سلطة المحكمة في وقف الإجراءات ضد الشركة .
161ـ سلطة المحكمة عند نظر عريضة طلب التصفية .
162ـ إيقاف القضايا عند صدور أمر التصفية .
163ـ إيداع صورة من أمر التصفية لدى المسجل .
164ـ سلطة المحكمة في إيقاف التصفية .
165ـ سلطة المحكمة في مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .
165أـ تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة .
165ب ـ تقرير المصفى الرسمى .
الفصل الرابع
المصفى الرسمى
166ـ تعيين المصفى الرسمى .
167ـ إستقالة المصفى الرسمى وعزله وملء وظيفته ودفع تعويض له .
168ـ المصفى الرسمى .
169ـ الحراسة على أموال الشركة .
170ـ سلطات المصفى الرسمى .
171ـ السلطة التقديرية للمصفى الرسمى .
172ـ تقديم المساعدة القانونية للمصفى الرسمى .
173ـ واجب المصفى في الإحتفاظ بدفاتر رسمية في التصفية .
174ـ مباشرة المصفى سلطاته والرقابة عليها .
الفصل الخامس
السلطات العادية للمحكمة
175ـ إعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع وإستعمال الأصول .
176ـ سلطة طلب تسليم الأموال .
177ـ السلطة في أمر الملزم بالدفع بوفاء الديون .
178ـ سلطة المحكمة في المطالبة بالدفع .
179ـ سلطة المحكمة في الأمر بأن يكون الدفع في مصرف .
180ـ تنظيم الحسابات من طريق المحكمة .
181ـ الأمر الصادر للملزم بالدفع يعتبر بينة قاطعة على ما جاء فيه .
182ـ سلطة المحكمة في حرمان الدائنين الذين لم يثبتوا ديونهم في الميعاد .
183ـ تسوية حقوق الملزمين بالدفع .
184ـ سلطة المحكمة في الأمر بدفع المصروفات .
185ـ حل الشركة .
الفصل السادس
السلطات غير العادية للمحكمة
186ـ سلطة إستدعاء من يشتبه في أن يكون لديه شيءمن أموال الشركة .
187ـ سلطة المحكمة في أن تأمر بإستجواب مؤسسى الشركة وأعضاء مجلس إدارتها .. الخ إستجواباً علنياً .
188ـ سلطة القبض على الملزم بالدفع الهارب .
189ـ إستبقاء السلطات الأخرى .
الفصل السابع
تنفيذ الأوامر وإستئنافها
190ـ سلطة تنفيذ الأوامر .
191ـ الأوامر التي تصدرها أي محكمة تنفذها المحاكم الأخرى .
192ـ كيفية التصرف في الأوامر التي تنفذها محاكم أخرى .
193ـ إستئناف الأوامر .
الفصل الثامن
التصفية الإختيارية
194ـ الأحوال التي يجوز فيها تصفية الشركة تصفية إختيارية .
195ـ بدء التصفية الإختيارية .
196ـ أثر التصفية الإختيارية على وضع الشركة .
197ـ إعلان قرار التصفية الإختيارية .
198ـ الآثار المترتبة على التصفية الإختيارية .
199ـ إعلان المصفى عن تعيينه .
200ـ حقوق الدائنين في التصفية الإختيارية .
201ـ سلطة ملء وظيفة المصفى .
202ـ التفويض في سلطة تعيين المصفين .
203ـ الأحوال التي يكون فيها الإتفاق ملزماً للدائنين .
204ـ سلطة المصفين في قبول أسهم ... الخ كمقابل لبيع أموال الشركة .
205ـ طريقة تحديد الثمن .
206ـ سلطة رفع الأمر للمحكمة .
207ـ سلطة المصفى للدعوة لعقد اجتماع عام .
208ـ الاجتماع العام النهائى وحل الشركة .
209ـ تكلفة التصفية الإختيارية .
210ـ حق الدائنين والملزمين بالدفع في طلب التصفية من طريق المحكمة .
211ـ سلطة المحكمة في إتباع إجراءات التصفية الإختيارية .
الفصل التاسع
التصفية تحت إشراف المحكمة
212ـ سلطة المحكمة في الأمر بتصفية الشركة تحت إشرافها .
213ـ الأثر المترتب على تقديم عريضة التصفية تحت إشراف المحكمة .
214ـ سلطة المحكمة في مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع .
215ـ سلطة المحكمة في تعيين المصفين وعزلهم .
216ـ الأثر المترتب على أمر الإشراف .
217ـ تعيين مصفين إختياريين في حالات معينة في وظيفة مصفين رسميين .
الفصل العاشر
نصوص تكميلية
218ـ بطلان التحويلات وغيرها بعد البدء في التصفية .
219ـ وجوب إثبات الديون بجميع أنواعها .
220ـ تطبيق قواعد الإفلاس في تصفية الشركة المعسرة .
221ـ المبالغ التي تدفع بطريق الأفضلية .
222ـ الأفضلية بطريق الغش .
223ـ بطلان الحجز والتنفيذ ... الخ في حالات معينة .
224ـ الأثر المترتب على الامتياز العائم .
225ـ جواز إقرار المشروع العام للتصفية .
226ـ سلطة المحكمة في فرض تعويضات على المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم.
227ـ عقوبة تزوير الدفاتر .
228ـ محاكمة المخطئ من أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم .
229ـ عقوبة شهادة الزور .
230ـ الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع .
231ـ اعتبار مستندات الشركة بينة .
232ـ الإطلاع على المستندات .
233ـ التصرف في مستندات الشركة .
234ـ سلطة المحكمة في تقرير بطلان حل الشركة .
235ـ الإبلاغ عن التصفيات قيد النظر .
236ـ المحكمة أو الشخص الذي يحصل أمامه الإقرار المشفوع باليمين .
الفصل الحادى عشر
القواعد
237ـ سلطة لجنة القواعد في وضع قواعد .
الفصل الثاني عشر
حذف الشركات المنقضية من السجل
238ـ سلطة المسجل في حذف الشركة المنقضية من السجل .
الباب السادس
مكتب التسجيل والرسوم
239ـ مكاتب التسجيل .
240ـ الرسوم .
الباب السابع
تتمة
الإجراءات القانونية والمخالفات .. الخ
241ـ نظر المخالفات .
242ـ التصرف في الغرامات .
243ـ سلطة طلب تقديم ضمان للمصروفات من الشركة ذات المسئولية المحدودة .
244ـ سلطة المحكمة في الإعفاء من المسئولية في بعض الأحوال .
245ـ عقوبة البيانات الكاذبة .
246ـ عقوبة إستعمال كلمة " محدودة " إستعمالاً غير صحيح .
الباب الثامن
الشركات المؤسسة خارج السودان والتى
تزاول أعمالها في السودان
247ـ الشركات التي يسرى عليها الباب الثامن .
248ـ تسجيل الشركات المؤسسة خارج السودان والتى تزاول أعمالها في السودان .
249ـ وجوب تسليم تقرير للمسجل عند حصول تغيير في المستندات .. الخ .
250ـ موازنة الشركة التي تزاول عملها في السودان .
251ـ الإلتزام بذكر اسم الشركة وما إذا كانت محدودة والقطر الذي تأسست فيه .
252ـ إعلان الأوامر القضائية للشركة التي يسرى عليها الباب الثامن .
253ـ المكتب الذي تودع فيه المستندات .
254ـ العقوبات .
255ـ تفسيرات خاصة للباب الثامن .
الباب التاسع
تنظيم شركات القطاع العام
الفصل الأول
أحكام عامة
256ـ تطبيق .
257ـ تفسير .
الفصل الثاني
أغراض شركات القطاع العام ومسئوليتها ورأسمالها
ومواردها المالية وحساباتها
258ـ أغراض شركة القطاع العام .
259ـ مسئولية الشركة .
260ـ سلطات شركة القطاع العام .
261ـ إنشاء المجلس وتشكيله .
262ـ سلطات المجلس .
263ـ الإفضاء بالمصلحة .
264ـ مكافآت أعضاء المجلس .
265ـ تعيين المدير العام وسلطاته .
266ـ رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية .
267ـ المالية والحسابات .
268ـ إستخدام موارد شركة القطاع العام المالية .
269ـ المراجعة .
270ـ الحساب الختامى والتقارير .
271ـ سلطة إصدار اللوائح .
الجــداول
ـ الجدول الأول : القائمة ( أ) لائحة لإدارة شركة مساهمة محدودة .
القائمة (ب) قائمة رسوم التسجيل ..... الخ.
ـ الجدول الثاني : تقرير بدلاً عن البيان .
ـ الجدول الثالث : النماذج .
بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات لسنة 1925
(30/3/1925)
الباب الأول
أحكام تمهيدية
إسم القانون . 1ـ يسمى هذا القانون ، " قانون الشركات لسنة 1925 " .
تفسير . 2ـ فى هذا القانون ، ما لم يقتض السياق معنى آخر :
" الإقرار الرسمى " يقصد به الإقرار الذي يحصل أمام القاضى بالكيفية المنصوص عليها
في قانون الإثبات لسنة 1994 أو في أية أحكام أخرى معمول بها
بشأن قبول الإقرارات ، [1](1)
" بيان " يقصد به أي بيان أو إشعار أو منشور أو إعلان أو أية دعوة ، يعرض
فيها على الجمهور الاكتتاب في أسهم أية شركة أو سنداتها أو شراء
تلك الأسهم أو السندات ،
" سند " يشمل مجموعة السندات (ستوك) ،
" سهم " يقصد به سهم في رأس مال الشركة ويشمل مجموعة الأسهم (ستوك)
المدفوع قيمتها عدا في حالة وجود تفرقة صريحة أو ضمنية بين السهم وبين
مجموعة الأسهم المدفوعة قيمتها ،
" شركة " يقصد بها شركة كونت وسجلت بموجب أحكام هذا القانون وحددت مسئولية
أعضائها بمقدار ما لم يدفع من قيمة الأسهم ـ إن وجدت ـ التي يحملها كل منهم ،
" شركة تأمين " يقصد بها الشركة التي تزاول أعمال التأمين وحدها أو مع عمل آخر أو أعمال أخرى ،
" شركة خاصة " يقصد بها :
( أ) الشركة التي ينص نظامها على ما يأتى :
(أولاً) تقييد حق نقل أسهمها ،
(ثانياً) تحديد عدد أعضائها بخمسين عضواً (ولا يدخل في حساب هذا العدد الأشخاص
الذين تستخدمهم الشركة أو الذين كانوا سابقاً في خدمتها وكانوا أعضاء فيها في
أثناء خدمتهم وبقيت عضويتهم فيها بعد إنتهاء خدمتهم المذكورة ) ،
(ثالثاً) حظر دعوة الجمهور للاكتتاب في أي من أسهم الشركة أو سنداتها ،
(ب) الشركة التي تستمر في إتباع ما سبق ذكره من تقييد وتحديد وحظر ،
على أنه في الأحوال التي يملك فيها شخصان أو أكثر على الشيوع فيما بينهم
سهماً واحداً أو أكثر من سهم في أية شركة يعتبر هؤلاء الأشخاص عضواً واحداً
بالمعنى المقصود في هذا التعريف ،
" عضو مجلس إدارة " يشمل أي شخص يشغل مركز عضو مجلس إدارة أياً كان الإسم الذي يطلق عليه ،
" عقد تأسيس الشركة " يقصد به عقد تأسيس الشركة كما وضع في الأصل أو حسبما تعّدل بناءً على أحكام هذا القانون ،
" محرر " يشمل ورقة التكليف بالحضور والإعلان والأمر وأى إجراء قانوني والسجلات ،
" محكمة " يقصد بها المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون ،
" المدير " يشمل أي شخص يشغل مركز مدير الشركة أياً كان الإسم الذي يطلق عليه
وسواء أكان ذلك بعقد إستخدام أم بغيره ،
" المسجل " يقصد به المسجل أو نائب المسجل الذي يباشر بموجب أحكام هذا القانون عملية تسجيل الشركات ،
" مقرر " يقصد به بالنسبة لأحكام الفصل الحادى عشر من هذا القانون ما يقرر بقواعد
تصدرها لجنة القواعد وبالنسبة إلى كافة الأحكام الأخرى من هذا القانون
ما يقرره وزير العدل ، [2](2)
" موظف " يشمل أي عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير ، ولكنه لا يشمل مراجع
الحسابات إلا في المواد 226، 227و228 ،
" نظام الشركة " يقصد به نظام الشركة كما وضع في الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص
بما في ذلك اللائحة المدرجة في القائمة رقم ( أ) من الجدول الأول من هذا القانون
إلى المدى الذي تنطبق فيه تلك اللائحة على الشركة ،
المحكمة المختصة . 3ـ المحكمة العامة هى المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون.[3](3)
الباب الثاني
تكوين الشركة وتأسيسها
الفصل الأول
عقد تأسيس الشركة
طريقة تكوين الشركة 4ـ يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر (أو لشخصين أو أكثر إذا كانت
ذات الشخـصية الشركة المراد تكوينها شركة خاصة) يشتركون لتحقيق غرض من
الاعتبارية . الأغراض المشروعة ، أن يكونوا شركة ذات شخصية اعتبارية
ومسئولية محدودة ، بمعنى أن تكون مسئولية أعضائها محدودة بمقتضى عقد تأسيسها ،
بمقدار ما لم يدفع من الأسهم ـ إن وجد ـ التي يحملها كل منهم وذلك بتوقيع هؤلاء الأشخاص
بأسمائهم على عقد تأسيس الشركة والقيام بغير ذلك مما يستلزمه هذا القانون في شأن التسجيل .
عقد تأسيس الشركة . 5ـ (1) يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية :
( أ) إسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة " محدودة " على إنه في حالة أي
مصرف يؤسس في السودان ويتضمن إسمه المسجل كلمة " مصرف " أو كلمة
" مصرفى "يجوز له ـ إذا شاء ـ أن يغفل إضافة كلمة " محدودة " إلى إسمه المسجل
بالرغم من أن مسئولية أعضائه تكون في الواقع مسئولية محدودة ،
(ب ) المكان الذي يوجد فيه مكتب الشركة المسجل ،
(ج ) أغراض الشركة ،
(د ) النص على أن مسئولية أعضاء الشركة محدودة ،
(هـ) مقدار رأس المال الذي تريد به الشركة تسجيل نفسها وتقسيم رأس المال
المذكور إلى أسهم ذات قيمة محدودة .
(2) لا يجوز لأحد من الموقعين على عقد تأسيس الشركة أن يكتتب بأقل من سهم واحد .
(3) يجب على كل من يوقع أن يكتب مقابل إسمه عدد الأسهم التي أكتتب بها .
التوقيع على عقد 6ـ يجب أن يوقع كل مكتتب على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد
تأسيس الشركة . واحد على الأقل يشهد على صحة التوقيع .
القيود على تعديل عقد 7ـ لا يجوز للشركة تعديل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها إلا في
تأسيس الشركة . الأحـوال وبالكيفية وفى الحـدود المنصوص عليها صراحة في هذا
القانون .
إسم الشركة وتغييره . 8ـ (1) لا يجوز تسجيل شركة بذات الإسم الذي تتسمى به أية شركة أو بيت تجارى أو جمعية
موجودة في السودان وتزاول أعمالها فيه ـ سواء أكانت تلك الشركة أو البيت التجارى أو الجمعية
مسجلة بموجب أحكام هذا القانون أم غير مسجلة ـ ولا بإسم يتشابه مع ذلك الإسم مشابهة
قريبة تدعو إلى خداع الجمهور ، إلا إذا أبدت تلك الشركة أو البيت التجارى أو الجمعية وهى
في دور حلها قبولها لهذه التسمية بالكيفية التي يطلبها المسجل .
(2) يجوز للشركة تغيير إسمها بموافقة المسجل إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت
بإسم يعتبر التسجيل به إخلالاً بأحكام البند (1) .
(3) لا يجوز تسجيل الشركة بإسم يشتمل على كلمات تعبر صراحة أو ضمناً عن تصريح
من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو بإسم يشتمل على ألفاظ
يرى المسجل إنها توحى أو يقصد بها الإيحاء بوجود صلة ما بأية حكومة أو أية سلطة
محلية أخرى ، إلا إذا وافق مجلس الوزراء بقرار يصدره على إستعمال تلك الألفاظ كجزء
من اسم الشركة . [4](4)
(3أ) لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية ، إلا بموافقة وزير العدل .[5](5)
(4) يجوز للشركة تغيير إسمها بقرار خاص خاضع لموافقة وزير العدل كتابة وموقعاً عليه منه . [6](6)
(5) إذا غيرت الشركة إسمها فيجب على المسجل أن يدرج الإسم الجديد في السجل بدلاً
من الإسم السابق وأن يصدر شهادة بتأسيس الشركة معدلة ، حسبما تقتضيه الحالة
في كل مسألة ، ويعتبر تغيير الإسم قد تم بصدور هذه الشهادة .
(6) لا يؤثر تغيير الإسم على حقوق الشركة أو إلتزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية أتخذت
من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الإستمرار أو البدء فيها ضد
الشركة بإسمها السابق ويجوز الإستمرار أو البدء فيها بإسم الشركة الجديد .[7](7)
تعديل عقد تأسيس 9ـ (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز للشركة أن تعدل
الشركة . بقرار خاص نصـوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضهـا
بالقدر اللازم لتمكينها مما يأتى :
( أ) مزاولة أعمالها بطريقة أكثر إقتصاداً وكفاءة ، أو
(ب) تحقيق غرضها الأساسى بوسائل جديدة أو أفضل ، أو
(ج ) توسيع أو تغيير دائرة عملياتها المحلية ، أو
(د ) مزاولة بعض الأعمال التي يمكن في الظروف القائمة عندئذ ضمها
إلى أعمال الشركة بطريقة ملائمة أو مفيدة ، أو
(هـ) تقييد أو ترك أي غرض من الأغراض المبينة في عقد التأسيس ، أو
(و ) بيع كل أو بعض أعمال الشركة ومشروعاتها أو التصرف فيها ، أو
(ز ) الإندماج في أية شركة أخرى أو هيئة من الأشخاص .
(2) لا يكون التعديل نافذاً ، إلا إذا أيدته المحكمة بناءً على طلب يقدم إليها ،
ولا ينفذ التعديل إلا بالقدر الذي تؤيده المحكمة .
(3) يشترط قبل تأييد التعديل أن تكون المحكمة مقتنعة بما يأتى:
( أ) أن هذا التعديل قد أعلن إعلاناً كافياً لكل حامل سند من سندات الشركة ولكل شخص
أو طائفة من الأشخاص ترى المحكمة أن التعديل يمس مصالحهم ،
(ب) أن كل دائن ترى المحكمة أن من حقه الإعتراض على التعديل وأبدى إعتراضه بالكيفية
التي أمرت بها المحكمة قدأمكن الحصول على قبوله التعديل أو أن دينه أو مطالبته قد
وفيت أو أنقضت أو ضمنت بما ترضى عنه المحكمة ، على أنه يجوز للمحكمة الإستغناء
عن الإعلان الذي تستلزمه هذه المادة إذا رأت ذلك لأسباب خاصة في حالة أي شخص
أو طائفة من الاشخاص ،
(ج ) أن وزير العدل ، نيابة عن الحكومة ، لا يرى مانعاً من إجراء التعديلات المقترحة .[8](8)
سلطة المحكمة عند 10ـ يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتأييد التعديل في عقد تأسيس الشركة
تأييد التعديل . تعـديلاً كلياً أو جزئياً بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها ،
ويجوز لها أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن المصروفات ،على أنه إذا قام وزير العدل ،
نيابة عن الحكومة ، بإخطار المحكمة بأنه إذا قدم المسجل عقد تأسيس الشركة معدلاً حسب
التغيير المقترح باعتباره عقد تأسيس لشركة جديدة بموجب أحكام البند (2) من المادة 19 ،
فإن مجلس الوزراء سيرفض تأسيس الشركة فعلى المحكمة أن تقبل هذا التصريح من وزير
العدل دون إجباره على إقامة الدليل على ذلك أو إعطاء تفصيلات عنه أو إبداء أسباب بشأنه،
وعليها عندئذ أن ترفض تأييد التعديل . [9](9)
إستعمال المحكمة 11ـ يجب على المحكمة عند إستعمال سلطتها التقديرية بموجب أحكام
سلطاتها التقديرية . المادتين 9و10 مراعاة حقوق ومصالح أعضاء الشركة أو أي طائفة
منهم وحقوق ومصالح الدائنين ويجوز لها ـ إذا إستصوبت ذلك ـ تأجيل الإجراءات حتى
يتيسر عمل إتفاق يرضيها بشأن شراء مصالح الأعضاء المعترضين ، ويجوز لها أن تصدر
ما تراه ملائماً من التعليمات والأوامر لتسهيل أو لتنفيذ أي إتفاق مما ذكر ، ويشترط ألا
يصرف أي جزء من رأس مال الشركة في عملية الشراء سالفة الذكر .
الإجراء الذي يتبع عند 12ـ (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال خمسة
تأييد التعديل . عشر يوماً من تاريخ الأمر الصادر بتأييد التعديل نسخة معتمدة من هذا الأمر ونسخة
مطبوعة من عقد تأسيس الشركة المعدل ويجب على المسجل تسجيل ما ذكر وأن يشهد على
ذلك بإمضائه ، وتعتبر الشهادة بذلك دليلاً قاطعاً على إستيفاء جميع مقتضيات هذا القانون فيما
يتعلق بالتعديل وبتأييده ، ومن ذلك الوقت يكون عقد التأسيس المعدل هو عقد تأسيس الشركة .
(2) يجوز للمحكمة بمقتضى أمر تصدره في أي وقت أن تمد ميعاد إيداع المستندات لدى
المسجل بموجب أحكام هذه المادة إلى الوقت الذي تراه مناسباً .
الأثر المترتب على 13ـ لا يجوز العمل بالتعديل سالف الذكر إلا بعد تسجيله على وجه
عدم تسجيل التعديل . صحيح وفقاً لأحكام المادة 12 ، وإذا لم يتم التسجيل خـلال الخمسة عشر يوماً التالية لتاريخ الأمر
الصادر من المحكمة بتأييد التعديل أو خلال أي مدة أطول تأذن بها المحكمة وفقاً لأحكام المادة 12
وإنقضى أي ميعاد من هذين الميعادين على حسب الأحوال أصبح ذلك التعديل والأمر وجميع
الإجراءات المرتبطة بهما باطلة بطلاناً مطلقاً ولا أثر لها ،على أنه يجوز للمحكمة ، بناء على طلب ،
يقدم إليها خلال ثلاثين يوماً تجديد الأمر الصادر بتأييد التعديل إذا أبديت لها الأسباب الكافية لذلك .
الفصل الثاني
نظام الشركة
تسجيل نظام الشركة . 14ـ (1) يجـوز أن يسجل مع عقد تأسيس الشـركة نظام الشركة
الموقع عليه ممن وقعوا على عقد التأسيس والمنصوص فيه على لائحة الشركة .
(2) يجوز أن يدرج في نظام الشركة جميع أو بعض ما ورد في اللائحة المدرجة بالقائمة ( أ) من الجدول الأول .
تطبيق القائمة ( أ) . 15ـ إذا سجل نظام الشركة أو لم يسجل ، فإلى المدى الذي لا يستبعد فيه هذا النظام أو
يعدل اللائحة المدرجة بالقائمة ( أ) من الجدول الأول ، فإن هذه اللائحة ـ إلى المدى الذي
تنطبق فيه ـ تكون هى لائحة الشركة ، وذلك بذات الكيفية والى ذات المدى ، كما لو أنها
مضمنة بطريقة صحيحة في نظام الشركة المسجل .
شكل نظام الشركة 16ـ يجب أن يكون نظام الشركة :
والتوقيع عليه . ( أ) مطبوعاً ، و
(ب) مقسماً إلى فقرات بأرقام مسلسلة متتابعة ، و
(ج ) موقعاً عليه من كل شخص وقع على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد على
الأقل يشهد على صحة التوقيع ويضيف إلى ذلك مهنته وعنوانه .
تعديل نظام الشركة 17ـ مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة في عقد تأسيس
بقرار خاص . الشركة يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل نظامها أو تضيف إليه
نصوصاً أخرى ، وكل تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد
أدرجت أصلاً في نظام الشركة مع مراعاة أن يكون تعديلها بذات الطريقة وبمقتضى قرار خاص .
الفصل الثالث
أحكام عامة
الأثر المترتب على 18ـ (1) يترتب على تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها ، أن تلتزم
عقد تأسيس الشركة الشركة وأعضاؤها، إلى نفس المدى كما لو وقع عليهما كل
ونظامها . عضو من الأعضاء وتضمن كل منهما تعهداً من كل عضو ومن ورثته وممن ينوب عنه قانوناً
بالإلتزام بجميع نصوص عقد التأسيس والنظام وذلك مع مراعاة أحكام هذا القانون .
(2) جميع المبالغ التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد التأسيس أو النظام
تكون ديناً مستحقاً عليه دفعه للشركة .
تسجيل عقد تأسيس 19ـ (1) إذا طلب تسجيل شركة بموجب أحكام هذا القانون فيجب أن
الشركة ونظامها . يسلم للمسجل صورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها ـ إن وجد .
(2) يعرض المسجل عقد تأسيس الشركة على وزير العدل وله مطلق التقدير في
الترخيص بتأسيس الشركة أو رفض تأسيسها . [10](10)
(3) على المسجل عند إستلامه ترخيص وزير العدل بتسجيل الشركة إجراء ما يأتى : [11](11)
( أ) أن يستبقى ويسجل عقد تأسيس الشركة ونظامهاـ إن وجد ،
(ب) إن ينشر عقد تاسيس الشركة أو ملخصه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .
(4) إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة
العمل في السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً
مكتوباً بأن يلغى المسجل تسجيل تلك الشركة . [12](12)
(5) يصدر المسجل فور تسلمه ذلك التوجيه أمراً بالإلغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة
أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون .
الأثر المترتب على 20ـ (1) يجب على المسجل عند تسجيل عقد تأسيس الشركة التوقيع
التسجيل . على شهادة بأن الشركة قد تأسست وإنها محدودة .
(2) إبتداءً من تاريخ التأسيس المذكور في شهادة تأسيس الشركة يصبح الموقعون على
عقد تأسيس الشركة وغيرهم من الأشخاص الذين يصبحون من وقت لآخر أعضاء في الشركة ،
هيئة ذات شخصية اعتبارية تعرف بالإسم المبين في عقد التأسيس ويكون لها أهلية مباشرة
جميع أعمال شركة المساهمة وسلطة تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام ،
ولكن مع إلتزام الأعضاء بأن يساهموا في أصول الشركة في حالة تصفيتها كما هو مبين في هذا القانون .
حجية شهادة تأسيس 21ـ (1) شهادة التأسيس التي يعطيها المسجل تعتبر بالنسبة لأية
الشركة . شـركة تحت التسجيل حجـة قاطعـة على إستيفاء جميع مقتضيات أحكام هذا
القانون فيما يتعلق بالتسجيل وبالمسائل السابقة عليه والمتفرعة عنه وعلى أنها قد
أصبحت من الشركات التي رخص بتسجيلها وأنها سجلت تسجيلاً صحيحاً بموجب أحكام
هذا القانون .
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محام إشتغل في تكوين الشركة أو من شخص
ذكر اسمه في نظام الشركة بصفته عضواً في مجلس الإدارة أو مديراً أو سكرتيراً للشركة
بإستيفاء كل من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا الإقرار كدليل كاف
على إستيفائها .
إعطاء نسخ من عقد 22ـ (1) يجب على كل شركة أن ترسل إلى كل عضو فيها نسخة
التأسيس ومن نظام من عقد التأسيس ومن نظام الشركة ـ إن وجد ـ بناءً
الشركة للأعضاء. على طلبه متى دفع مبلغ عشرة جنيهات أو مبلغاً أقل تقرره الشركة .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة
التيتحددها المحكمة عن كل مخالفة . [13](13)
سلطة المحكمة في منع 22أـ إذا إقتنعت المحكمة بناءً على طلب وزير العدل بأن أعضاء مجلس
الشـركة من الأعمال إدارة أية شركة يزاولون أو يحتمل أن يزاولوا بأية طريقة أعمالاً
التي لا تدخـل فـى خارجه عن أغراض الشركة كما هى مبينة في عقد التأسيس فيجب
أغراضها . أن تصدر أمراً بمنع الشركة من مزاولة تلك الأعمال . [14](14)
الفصل الرابع
الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
سلطة الإستغناء عن 23ـ (1) إذا إقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة
إضافة كلمة محدودة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد
إلى اسم الشـركة تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من
الخيرية وغيرها .[15](15) ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو الأعمال الخيرية أو أي غرض من الأغراض
النافعة وأنها توظف أو تنوى توظيف أرباحها ـ إن وجدت ـ أو إيراداتها الأخرى في تحقيق
أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر بتسجيل
هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة " محدودة " إلى إسمها
ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك .
(2) يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة
اللوائح التي يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها في
عقد التأسيس والنظام أو في إحدهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك .
(3) يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع امتيازات الشركات المحدودة وتخضع لجميع
إلتزاماتها ما عدا إستعمال كلمة " محدودة " كجزء من إسمها ونشر ذلك الإسم وإيداع كشف
عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين .
(4) يجوز لمجلس الوزراء أن يلغى في أي وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة
ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة " محدودة " في نهاية اسم الهيئة
بالسجل وينتهى بذلك حق الهيئة في التمتع بالإعفاءات والامتيازات الممنوحة بموجب أحكام
هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن
الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء .
الباب الثالث
رأس المال والمسئولية غير المحدودة
لأعضاء مجلس الإدارة
الفصل الأول
توزيع رأس المال
طبيعة الأسهم . 24ـ (1) تكون أسهم العضو في الشركة أو ماله فيها من المصالح
الأخرى مالاً منقولاً ، ويجوز نقله للغير ، بالكيفية المبينة في نظام الشركة . [16](16)
(2)يميز كل سهم برقمه الخاص .
شهادة الأسهم أو 25ـ تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم
مجموعة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المملوكة للعضو بينة ابتدائية على أحقية
( ستوك ) . العضو للأسهم أو الأسهم مدفوعة القيمة المبينة فيها .
تعريف العضو . 26ـ (1) يعتبر الموقعون على تأسيس الشركة أنهم وافقوا على أن
يصبحوا أعضاء فيها ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم في سجل الأعضاء .
(2) يكون عضواً في الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً في الشركة وأدرج
اسمه في سجل أعضائها .
سجل الأعضاء . 27ـ (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ في دفتر واحد أو أكثر
بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية :
( أ) أسماء الأعضاء وعناوينهم ومهنهم ـ إن وجدت ـ توضيح عدد الأسهم التي يحملها كل
عضو مع تمييز كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على
اعتباره مدفوعاً عن أسهم كل عضو ، و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص ، و
(ج ) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن
كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً
بوقوع المخالفة مع علمه بها . [17](17)
القائمة السنوية بأسماء 28ـ (1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة الأعضاء
والملخص . فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادى في السنة
وأسماء من إنتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير، أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير
هو أول تقرير يعمل .
(2) يجب أن يذكر في القائمة أسماء جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم ـ إن وجدت ـ
وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي
قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والأشخاص
الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين إنتهت عضويتهم كل على حده وتواريخ تسجيل
عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها
نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو جزء منها مدفوعة بغير النقود .
وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية :
(أ ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور ،
(ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير ،
(ج ) المبلغ الذي طلب عن كل سهم ،
(د ) جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات ،
(هـ) جملة الطلبات التي لم تدفع ،
(و ) جملة المبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التي سمح بها بطريق
الخصم عن أية سندات منذ تاريخ آخر تقرير ،
(ز ) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها ،
(ح ) جملة مقدار الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي لم يصدر بها صكوك أسهم في تاريخ التقرير،
(ط ) جملة مقدار صكوك الأسهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير ،
(ى ) عدد الأسهم أو مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) المدرجة في كل صك من صكوك الأسهم ،
(ك ) أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها ـ إن وجدوا ـ في تاريخ التقرير ،
(ل ) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والامتيازات الواجب تسجيلها لدى
المسجل بموجب أحكام هذا القانون .
(3) يجب إدارج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن
يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي
ينعقد فيه الاجتماع العام العادى في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل
نسخة ، موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة
من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة
كما حدثت في يوم الانعقاد سالف الذكر .
(4)يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما
بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير يشهد
فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل)
لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة ويجب في الأحوال التي
يظهر فيها من قائمة الأعضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضاً
شهادة موقعاً عليها من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص لا يدخلون في
حساب عدد الأعضاء الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد في المادة 2 .
(5)إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً
بوقوع المخالفة مع علمه بها . [18](18)
عدم جواز قيد الإئتمان 29ـ لا يجوز للمسجل أن يقيد في السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأى
في السجل . إئتمان صريح أو ضمنى أو حكمى .
تسجيل النقل بناء على 30ـ يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناء على طلب ناقل
طلب الناقل . أى سهم أو مصلحة في الشركة اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية
ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك القيد .
النقل الصادر ممن 31ـ النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوفٍ من أعضاء الشركة
ينوب عن المتوفى عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها ،
نيابة قانونية . يكون صحيحاً كما لو كان النائب عضواً في الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة .
الإطلاع على سجل 32ـ (1) يجب على الشركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بسجل
الأعضاء. [19](19) لأعضائها ابتداء من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المكتب بموجب
أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً
وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ عشرة جنيهات أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلاع ،
وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة ، بحيث لا تقل المدة التي
يسمح فيها بالإطلاع على السجل عن ساعتين كل يوم .
(2) يجوز لأي عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة
والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين قرشاً
عن كل مائة كلمة أو كسر منها يطلب نسخها .
(3) إذا رفضت الشركة طلب الاطلاع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين (1)و(2) ، فيحكم عليها
عن كل رفض بغرامة تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض
ويحكم بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة
أن تصدر أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للاطلاع .
سلطة قفل السجل . 33ـ يجـوز للشركة أن تنشر إعـلاناً في إحدى الصحف التي تصدر في
الجهة التي يقع فيها مكتبها المسجل عن قفل سجل الأعضاء لأية مدة أو مدد
لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة .
سلطة المحكمة في 34ـ (1) إذا :
تصحيح السجل . ( أ) أدرج في سجل أعضاء الشركة أو حذف منه اسم أى شخص بطريق الغش أو بدون سبب كاف ، أو
(ب) لم تدرج بالسجل واقعة انتهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له ،
يجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأى عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل .
(2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح وإما أن تأمر بتصحيح السجل وبالزام الشركة
بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً
من المصروفات بحسب تقديرها .
(3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع
يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في إدراج اسمه في السجل أو حذفه
منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من
جانب والشركة من جانب آخر ، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من
الضرورى أو من الملائم الفصل فيها لأجل تصحيح السجل .
إعلان المسجل 35ـ يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات
بتصحيح السجل . التى يوجب عليهـا هذا القانون إيداع سجل بأسماء أعضائها لدى المسجل ،
أن تقرر في أمر وجوب إيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل .
اعتبار السجل بينة . 36ـ يعتبر سجل الأعضاء بينة ابتدائية على أية مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها فيه .
سلطة الشركة في حفظ 37ـ (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تحتفظ خارج
سجل فرعي خـارج السودان بسجل فرعي لأعضائها المقيمين هناك .
السودان . (2) تودع الشـركة لدى المسجل خـلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنشاء أي سجل فرعى
إعلاناً بمكان المكتب الذي تحتفظ فيه بالسجل المذكور ، فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم
يستمر العمل فيه ، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التغيير أو
عدم الاستمرار إعلاناً بذلك .
(3)إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي
تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . [20](20)
اللوائح الخاصة 38ـ (1) يعتبر السجل الفرعى جزءاً من سجل أعضاء الشركة
بالسجل الفرعى . المسمى في هذه المادة بالسجل الأصلى .
(2) يجب الاحتفاظ بالسجل الفرعى بذات الطريقة التي يتطلبها هذا القانون للاحتفاظ بالسجل الأصلى ،
فيما عدا أن الإعلان قبل إغلاق السجل الفرعى يجب أن ينشر في إحدى الصحف التي تصدر في
الجهة التي يحتفظ فيها بالسجل الفرعى .
(3) يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل في السودان نسخة من كل قيد يحصل في
سجلها الفرعى بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ في ذلك المكتب بصورة
طبق الأصل من سجلها الفرعى مستوفاة القيد من وقت لآخر . وتعتبر هذه الصورة في تطبيق
أحكام هذا القانون جزءاً من السجل الأصلى .
(4) مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الأصل من السجل ، يجب أن تميز في السجل
الأصلى الأسهم المسجلة في السجل الفرعى ولا يجوز أن تسجل في سجل آخر أية معاملة
متعلقة بأية أسهم مسجلة في السجل الفرعى ما دام ذلك التسجيل قائماً .
(5) يجوز للشركة أن تنهى الاحتفاظ بأى سجل فرعى ، ويجب في هذه الحالة نقل جميع القيودات
من السجل الفرعى إلى السجل الأصلى .
(6) مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز لأية شركة ، أن تضع في نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح
في شأن الاحتفاظ بسجل فرعي.
إصدار صكوك أسهم 39ـ يجوز للشركة إذا خول لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر الأسهم
لحاملها . المدفوعـة قيمتها بالكـامل أو بمجموعة الأسهم (ستوك) صـكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية
حامل الصك في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه ، ويجوز لها أن تقرر بطريقة الكوبونات
أو بغيرها دفع ما يستحق مستقبلاً للأسهم أو لمجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في تلك الصكوك من
حصص في الأرباح ويسمى الصك في هذا القانون صك الأسهم .
الآثار المترتبة على 40ـ يخول صك الأسهم لحامله الحق في الأسهم أو مجموعة الأسهم
صك الأسهم . (ستوك) المبينة فيه ، ويجوز نقل الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) بتسليم الصك .
تسجيل اسم حامل 41ـ يكون لحامل صك الأسهم عند تسليمه الصك للشركة لإلغائه الحق
الصك . فى أن يدرج اسمه في سجل الأعضـاء بصفته عضـواً وذلك مع مراعاة نظام الشركة ،
وتكون الشركة مسئولة عن أية خسارة تلحق أي شخص إذا أدرجت في السجل اسم حامل
الصك بالنسبة للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم
إليها وألغى .
مركز حامل صك 42ـ يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك اعتبار حامل صك الأسهم
الأسهم . عضواً في الشركة بالمعنى الوارد في هذا القانون سواء اعتبر عضواً من جميع الوجوه أو
لأجل أغراض معينة في نظام الشركة عدا أن الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) في الصك لا
تؤهله لأن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو مديراً لها وذلك في الأحوال التي يستلزم فيها
نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الإدارة أو المدير هذه المؤهلات .
القيد الواجب إجـراؤه 43ـ (1) يجب على الشركة عند إصدار الأسهم أن تشطب من سجل
في السجل عند إصدار أعضائها اسم العضو المقيد عندئذ في السجل بأنه الحامل
صكوك الأسهم . للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك كما لو أن عضويته
قد انتهت ويجب عليها أن تقيد في السجل البيانات الآتية :
( أ) واقعة إصدار الصك ،
(ب) بيان الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك وتمييز كل سهم برقمه الخاص ،
(ج ) تاريخ إصدار الصك .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة ، فيحكم عليها بالغرامة التي
تحددها المحكمةعن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف
بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها . [21](21)
إعادة صك الأسهم . 44ـ تعتبرالبيانات السـالف ذكرها أنها البيانات التي يستلزم هذا القـانون
قيدها في سجل الأعضاء الى أن يعاد صك الأسهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ
الإعادة كما لو أنه التاريخ الذي انتهت فيه عضوية الشخص .
سلطـة الشـركة فى 45ـ يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تجرى عملاً أو أكثر من
إجراء ترتيبات بشأن الأعمال الآتية وهى أن :
المبالغ المختلفة التى ( أ) تجرى ترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين
تدفع عن الأسهم . المساهمين في مقدار ومواعيد دفع أقساط الأسهم ،
(ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي
سهم يحمله وإن لم يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ ،
(ج ) تدفع حصة من الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها
عن بعض الأسهم مبلغاً أكبر مما دفع عن البعض الآخر من الأسهم .
سلطة الشركة المحدودة 46ـ (1) يجوز للشركة إذا خول نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد
بالأسـهم في تعـديل تأسيسها على الوجه الآتى وهو أن :
رأس مالها . ( أ) تزيد رأس مالهـا بإصدار أسهم جـديدة بالقيمة التى تراها ملائمة ،
(ب) توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية ،
(ج ) تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك)
وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) إلى أي نوع من الأسهم المدفوعة
قيمتها بالكامل ،
(د ) تجزئى أسهمها او بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس
ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع ـ إن وجد ـ
عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عنه
السهم المخفض ،
(هـ) تلغى الأسهم التي لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أي شخص حتى تاريخ القرار
الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه .
(2) يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص .
(3) إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أي تعديل في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل
نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير .
(4) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (3) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة
يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها . [22](22)
(5) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس المال بالمعنى الوارد في هذا القانون .
إعلان المسجل بتوحيد 47ـ (1) إذا وحدت الشركة رأس مالها وقسمته إلى أسهم أكبر قيمة
رأس المال وتحـويل من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها إلى مجموعة
الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة الأسهم (ستوك)
أسهم (ستوك) ..إلخ. إلى أسهم ، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ
التوحيد والتقسيم وتاريخ التحويل أو إعادة التحويل إعلاناً بما ذكر ، وتبين فيه
الأسهم التي وحدت وقسمت أو الأسهم التي حولت إلى مجموعة أسهم
(ستوك) أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي أعيد تحويلها .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف
بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . [23](23)
الأثر المترتب على 48ـ إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك)
تحويل الأسهم إلى وأودعت لدى المسجل إعلاناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون
مجموعـة أسهم الخاصة فقط بالأسهم على مقدار ما تحول من رأس المال إلى
(ستوك) . مجموعة أسهم (ستوك) ، ويجب أن يبين في سجل أعضاء الشركة وقائمة الأعضاء الواجب
إيداعها لدى المسجل مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) التي يحملها كل عضو بدلاً من مقدار
الأسهم والبيانات الخاصة بالأسهم المنصوص عنها فيما تقدم من هذا القانون .
إعلان زيادة رأس 49ـ (1) يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال
المال . المسجل ، سواء حولت أو لم تحول أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) ، أن تودع
لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة أو بعد تأييد هذا القرار في
حالة وجود قرار خاص إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم تستمر فيه المخالفة، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو
يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . [24](24)
إعادة تنظيم رأس 50ـ (1) يجوز للشركة ، بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من
المال . المحكمة ، أن تعـدل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها تعديلاً تعيد به
تنظيم رأس مالها سواء بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى
أسهم من أنواع مختلفة .
على أنه لا يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أي نوع من الأسهم
إلا بقرار تصدره الأغلبية العاديةمن حاملى أسهم هذا النوع الحائزين لثلاثة أرباع
رأس المال من ذلك النوع وأن يؤيد هذا القرار في اجتماع يعقده حملة هذا النوع
من الأسهم بذات الكيفية التي يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر
على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع .
(2) إذا صدر أمر بموجب أحكام البند (1) فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل
خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول تسمح به المحكمة
ولا يكون هذا القرار نافذاً حتى تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر .
الفصل الثالث
تخفيض رأس المال
تخفيض رأس المال . 51ـ (1) لا يجـوز لأية شركة أن تشترى أسهمها إلا إذا تقـرر
تخفيض رأس مالها وأجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عليها فيما بعد .
(2) مع مراعاة تأييد المحكمة ، يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة
من الطرق رأس مالها إذا خول لها نظامها ذلك ، ويجوز لها بصفة خاصة
(ومع عدم الإخلال بحقها العام سالف الذكر) أن تباشر ما يأتي :
( أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع ، أو
(ب) أن تلغى من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل
بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه
أو تخفيضه ، أو
(ج ) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض
الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه ،ويجوز لها تعديل عقد التأسيس
بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللازم له .
(3) القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى في هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال " .
طلب تأييد التخفيض 52ـ إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار
بأمر من المحكمة . فيجوز لها أن تطلب من المحكمة بعريضة تقدمها أمراً بتأييد ذلك التخفيض .
إضـافة عـبارة 53ـ اعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من تقديم
"والمخفضة" على العريضة إلى المحكمة بطلب تأييد التخفيض ، إن كان هذا التخفيض
اسم الشركة . لا يتضمن انقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو لا يتضمن
دفع شيء لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل ،
فيجب على الشركة أن تضيف إلى اسمها عبارة " والمخفضة " على أن تكون هذه
العبارة هى الجزء الأخير من اسمها وتبقى هذه العبارة حتى التاريخ الذي تقرره
المحكمة وتعتبر جزءاً من اسم الشركة حتى التاريخ المذكور .
على أنه إذا كان التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع
بأكمله أو كان لا يتضمن دفع شيءلأحد حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة
أسهمه بالكامل ، فيجوز للمحكمة أن تقرر الاستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملائماً .
اعتراض الدائنين على 54ـ (1) فى الأحوال التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس
التخفيض وإعداد قائمة المال ، إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع
بالدائنين المعترضين . قيمته بأكملهـا أو دفع شيءلأحـد من حملة الأسهم من أي
رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفى أية حالة أخرى تعينها المحكمة، يكون
لكل دائن للشركة حقالاعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته
المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان
ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة .
(2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا
الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من أسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة
ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب بذلك ويجوز للمحكمة
أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها علىالدائنين الذين لم يدرجوا
في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم في
الإعتراض على التخفيض .
سلطة الاستغناء عن 55ـ إذا لم يوافق الدائن ، المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذى لم ينقض
موافقة الدائن عند دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما ، على التخفيض فيجوز للمحكمة ،
تقديم ضمان لدينه . إذا استصوبت ذلك ، الاستغناء عن موافقته متى قدمت الشركة
ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتى :
( أ) مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة أو
إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو إنها غير معترفة بهما ،
(ب) المبلغ الذي تحدده المحكمة بعد أن تجرى تحقيقاً وتصدر قراراً كما لو كانت تتولى تصفية
الشركة وذلك في حالة عدم اعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها
على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير
محقق أو غير ثابت .
الأمر المؤيد 56ـ إذا اقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائنى الشركة الذين لهم بموجب
للتخفيض . أحكـام هـذا القانون ، حـق الاعتراض على التخفيض ، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه
قد سدد أو انقضى أو قدم عنه الضمان ، فيجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض ، بالشروط وطبقاً
للنصوص التي تستصوبها .
تسجيل أمر التخفيض 57ـ (1) متى قدم للمسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض
ومحضر الجلسة . رأس مال الشـركة وأودعت لديه صـورة معتمدة من هذا الأمر ومحضر الجلسة
معتمداً من المحكمة موضحاً فيه ، بالنسبة لرأس مال الشركة كما تعدل بمقتضى
الأمر ، مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها ومقدار
ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل ـ إن وجد ـ فيجب على المسجل
تسجيل الأمر والمحضر .
(2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالأمر المسجل على الوجه سالف
الذكر نافذ المفعول إلا بالتسجيل وليس قبل ذلك .
(3)ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة .
(4)يجب على المسجل أن يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً
قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال
وعلى أن رأس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر .
اعتبار المحضر جزءاً 58ـ (1) يعتبر المحضر عند تسجيله بديلاً للجزء المقابل له في عقد
من عقد التأسيس . تأسيس الشركة ويعتبر صحيحاً وقابلاً للتعديل كما لو كان فى الأصل قد أدرج
بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل
موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها . [25](25)
مسئولية الأعضاء 59ـ (1) لا يلتزم عضو الشركة الحالى أو السابق بالنسبة إلى أي
بالنسبة للأسهم سهم بأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ يزيد عن الفرق ـ
المخفضة . إن وجد ـ بين القيمة المدفوعة أو القيمة المخفضة ـ إن وجدت ـ التي تعتبر
أنها قد دفعت عن السهم ، على حسب الأحوال وبين قيمة السهم كما تحددت في المحضر .
على أنه إذا كان الدائن الذي له حق الاعتراض على تخفيض راس المال لوجود دين له أو مطالبة
غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ما هيتها أو أثرها على مطالبته
وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام
هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات بأمر المحكمة ففى هذه الحالة :
( أ) كل شخص كان عضواً بالشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع
سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة
في اليوم السابق على ذلك التسجيل ، و
(ب) إذا صفيت الشركة ، جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن كالدائن سالف الذكر ، وبعد أن يقدم
الدليل على عدمعلمه كما سبق البيان أن تعد ، إذا استصوبت ذلك ، قائمة بالأشخاص الملزمين
بالمساهمةفي الدفع وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبات والأوامر ضدهم كما لو
كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية .
(2) ليس في أحكام البند (1) ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
عقوبة إخفاء اسم 60ـ إذا أخفى أحد موظفى الشركة عمداً اسم أي دائن عمداً يكون له حق
الدائن . الاعتراض على التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو
مطالبة أي دائن أو حرض على ذلك الإخفاء أو الإعطاء للبيانات غير الصحيحة ، فيعاقب بالسجن
مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً .
نشر أسباب التخفيض . 61ـ يجوز للمحكمة في أية حالة يخفض فيها رأس المال ، تكليف الشركة بأن تنشر حسبما
تأمر به المحكمة مبررات التخفيض أو تنشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة
بذلك التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة ، ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب
التي أدت إلى التخفيض إذا استصوبت ذلك .
الفصل الثالث
احتياطي التزامات الشركة ذات
المسئولية المحدودة
احتياطي التزامـات 62ـ يجوز للشركة ، بمقتضى قرار خاص ، أن تقرر عدم جواز المطالبة
الشركة ذات المسئولية بأى جزء من رأس مالها الذي لم يطالب به قبل ذلك إلا في حالة
المحدودة . تصفيتها ولأغـراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القـرار المطالبة بذلك
الجزء من رأس المال إلا في الحالة وللأغراض المذكورة .
الفصل الرابع
مسئولية أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
جواز أن يكون للشركة 63ـ (1) يجوز في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون
ذات المسئولية المحدودة مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أي عضو بمجلس
أعضـاء مجلس إدارة الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس
مسئوليتهم غير محدودة . الشركة .
(2) فى الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تكون مسئولية أي عضو في مجلس
إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة ـ إن وجدوا ـ وعلى عضو الشركة
الذي يقترح انتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن يضيف إلى اقتراحه
بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذي يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية
غير محدودة ويجب على مؤسسى الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة
وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير محدودة .
(3) إذا تخلف أي عضو بمجلس الإدارة أو أي مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف
الذكر أو تخلف أحد مؤسسى الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم
عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة
الذي يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة
أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين . [26](26)
القرار الخاص الذى 64ـ (1) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى
تصـدره الشـركة قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية
المحـدودة يجعل أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لها
مسئولية أعضاء نظامها ذلك .
مجلس الإدارة (2) متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما
غير محدودة . لو كانت في الأصـل مضمنة في عقد التأسيس وكل نسخة من عقد
التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار المذكور .
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة
يأذن أو يسمح بوقوع المخالفة مع علمه بها .[27](27)
الباب الرابع
إدارة الشركة
الفصل الأول
اسم الشركة ورأس مالها
مكتب الشركة المسجل .65ـ (1) يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل في السودان ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات .
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إعلان مكتوب بمقر المكتب المسجل للشركة وبكل تغيير
يحصل فيه ويجب على المسجل أن يدون ذلك .
(3) إذا زاولت الشركة أعمالها بدون أن تنفذ ما تستلزمه هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة
التي تحددها المحكمة عن كل يوم تزاول فيه العمل . [28](28)
نشر الشركة لاسمها. 66ـ يجب على كل شركة أن :
( أ) تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج كل مكتب أو مكان تزاول فيه أعمالها لافتة
تحمل اسمها بحروف تسهل قراءتها وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً ،
(ب)تنقش اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة ،
(ج ) تضع اسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها
وإخطاراتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية وفى جميع الكمبيالات
والسندات الإذنية والتحاويل والشيكات وأوامر دفع النقود أو طلب البضائع التي
يظهر عليها توقيع الشركة أو التي توقع بالنيابة عنها وفى جميع فواتير الطرود
والفواتير والإيصالات وخطابات الإعتماد الخاصة بالشركة .
الإعلان عن المسئولية 66أ ـ يجب على كل بنك يؤسس في السودان :
المحدودة للبنك . ( أ) لا يتضمن اسمه المسجل كلمة " محدودة " ، أو
(ب)تكون مسئولية أعضائه في الواقع محدودة ،أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة
ببيانها بأحرف مقروءة في كل بيان يصدره بالدعوة للاكتتاب وفى جميع فواتيره المطبوعة
وأوراق مكاتباته وإعلاناته وغير ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك الإعلان في مكان
ظاهر بحروف مقروءة خارج كل مكتب أو مكان يزاول أعماله فيه .
جـزاء إغفال نشـر 67ـ (1) إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها وتحافظ على بقائه
الاسم أو الإعلان عن مخطوطاً أو ملصقاً بالكيفية المقررة بمقتضى أحكام هذا
المسئولية المحدودة.[29](29) القانون فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن عدم
خط أو لصق اسمها وعن كل يوم لا يبقى فيه هذا الاسم مخطوطاً أو ملصقاً
ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع
المخالفة مع علمه بها .
(2) إذا استعمل أحد موظفى الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو اذن باستعمال خاتم
الشركة بدون أن يكون اسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحه أو أصدر أو اذن بإصدار
فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشره رسمية أخرى للشركة أو وقع
أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند إذنى أو تحويل أو شيك أو أمر
بدفع نقود أو طلب بضاعة أو اصدار أو إذن بإصدار فاتورة طرد أو فاتورة أو إيصال أو خطاب
اعتماد للشركة دون أن يكون اسم الشركة مذكوراً فيه كما سبق توضيحه ، فيحكم عليه
بالغرامة التي تحددها المحكمة ويكون بالإضافة لذلك مسئولاً شخصياً أمام حائز الكمبيالة
أو السند الإذنى أو الشيك أو الأمر بدفع النقود أو طلب البضاعة عن قيمة ذلك ما لم تقم
الشركة بدفعها .
(3)إذا أغفل أي بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أي حكم من أحكام تلك المادة ،
فيعاقب البنك وكل موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً في ذلك الإغفال بالغرامة التي
تحددها المحكمة أو في حالة المخالفة المستمرة بغرامة قدرها خمسة قروش عن كل
يوم تستمر فيه المخالفة .
نشر إعلان عن رأس 68ـ (1) إذا اشتمل أي إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة
المـال المرخص به على تصريح عن قيمة رأس مالها المرخص به فيجب أن
ورأس المال المكتتب يشتمل أيضاً ذلك الإعلان أو النشرة الأخرى على تصريح
فيه ومقدار ما دفـع بمقدار رأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه وأن
منه . يكـون هذا التصـريح الثاني في وضـع ظـاهر كوضع التصريح الأول وبحروف واضحة مقروءة.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة
ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يشترك في هذه المخالفة مع علمه بها . [30](30)
الفصل الثاني
الاجتماعات وإجراءاتها
الاجتماع السنوى 69ـ (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على الأقل
العام . فى كل سنة ، ولا يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الاجتماع أكثر من خمسة عشر شهراً
بعد آخر انعقاد سابق للاجتماع العام فإذا لم يعقد الاجتماع في هذه المواعيد ، فيحكم
على الشركة وعلى كل موظف لديها يشترك في وقوع المخالفة مع علمه بها بالغرامة
التي تحددها المحكمة . [31](31)
(2) إذا لم يعقد الاجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) فيجوز للمحكمة بناءً على طلب
أي عضو في الشركة أن تدعو الاجتماع العام للشركة إلى الانعقاد أو أن تأمر بتوجيه
الدعوة لهذا الانعقاد .
الاجتماع التأسيسي 70ـ (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً لأعضائها
للشركة . خلال ستة أشهر من التاريخ الذي يكون لها الحق في أن تبدأ فيه
أعمالها ويسمى هذا الاجتماع "الاجتماع التأسيسي".
(2) يجب على مجلس الإدارة أن يرسل قبل انعقاد ذلك الاجتماع بعشرة أيام على
الأقل تقريراً (يسمى في هذا القانون "التقرير التأسيسى") إلى كل عضو في
الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام
هذا القانون .
(3) يجب أن يكون التقرير التأسيسى معتمداً من اثنين على الأقل من أعضاء مجلس إدارة
الشركة أو من عضو مجلس الإدارة الوحيد إن كان الأعضاء أقل من اثنين ، ويجب أن يبين التقرير :
( أ) مجموع عدد الأسهم التي وزعت مع تمييز ما وزع منها باعتبار أن قيمته مدفوعة كلها أو جزء
منها بغير النقود ومقدار ما دفع عن كل من الأسهم المدفوع جزء منها ومقدار المقابل الذي وزعت
في نظيره في كلتا الحالتين ،
(ب) مجموع ما حصلته الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التي وزعت مع التمييز السابق ذكره .
(ج ) خلاصة عن إيرادات الشركة سواء من رأس مالها أو من السندات وما صرف من هذه الإيرادات
حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلاصة تحت عناوين
منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والسندات وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التي
صرفت منها وتفاصيل خاصة بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة ،
(د ) أسماء وعناوين وصفات أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين ـ إن وجدوا ـ والمديرين ـ إن وجدوا ـ وسكرتير الشركة ،
(هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الاجتماع لاعتماده مع ايضاحات عن التعديل أو التعديل المقترح .
(4) يجب أن يشهد مراجعو الشركة ـ إن وجدوا ـ على صحة ما ورد في التقرير التأسيسى بشأن ما يتعلق
منه بالأسهم التي خصصتها الشركة والنقود التي حصلتها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات
الشركة على حساب رأس المال .
(5) يجب على مجلس الإدارة بمجرد إرسال التقرير التأسيسى إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل
نسخة من التقرير المذكور معتمداً على الوجه الذي تستلزمه هذه المادة .
(6)كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند (5)
مع علمه بذلك يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تقع فيه تلك المخالفة .[32](32)
(7)يجب على مجلس الإدارة أن يقدم في بدء عقد الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل
منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم ، ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للاطلاع وفى متناول
كل عضو في الشركة أثناء عقد الاجتماع .
(8)يكون لأعضاء الشركة الحاضرين في الاجتماع حرية مناقشة أية مسألة تتعلق بتكوين الشركة
أو ناشئة عن التقرير التأسيسي سواء سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة ، ولكن لا يجوز
إصدار قرار في مسألة لم يعلن عنها وفقاً لنظام الشركة .
(9)يجوز تأجيل الاجتماع من وقت إلى آخر ، ويجوز في أية جلسة يؤجل إليها الاجتماع إصدار أي قرار
سبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة سواء قبل أو بعد الجلسة السابقة ، ويكون للاجتماعات المؤجلة
ذات السلطات المقررة للاجتماع الأصلى .
(10)إذا قدم للمحكمة طلب بالطريقة المنصوص عليها في الباب الخامس لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع
التقرير التأسيسى أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي فيجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة ،
أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسى أو بعقد الاجتماع أو أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً .
(11)لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
الدعوة إلى عقد اجتماع 71ـ (1) على الرغم مما يكون وارداً في نظام الشركة يجب على
عـام فوق العادة بناء مجلس إدارة الشركة أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى
على طلب المساهمين . عقد اجتماع عـام فوق العادة للشركة بمجرد ما يطلب ذلك عدد من المساهمين
يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع
الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة عليها .
(2) يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الاجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع
طالبو الانعقاد على هذا الطلب ويودع في مكتب الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب
من عدة صور وموقع على كل صورة منها طالب واحد أو أكثر .
(3) إذا لم يتخذ مجلس الإدارة خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب إجراءات
الدعوة إلى الانعقاد ، فيجوز لطالبى الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة
أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد ولكن يجب في أي من هاتين الحالتين أن يعقد
الاجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إيداع الطلب .
(4) إذا صدر من الاجتماع المذكور قرار يقتضى التأييد في اجتماع آخر فيجب على مجلس الإدارة
أن يقوم فوراً بالدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للنظر في القرار وتأييده كقرار خاص إن
رآه مناسباً فإذا لم يقم مجلس الإدارة خلال سبعة أيام من تاريخ إصدار القرار الأول بإجراءات
الدعوة إلى الاجتماع ، جاز لطالبى الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة،
أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد .
(5) أى اجتماع تكون الدعوة إليه بموجب أحكام هذه المادة من طالبى الانعقاد يجب أن تكون الدعوة
إليه بطريقة قريبة بقدر الإمكان من الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في الدعوة إلى الانعقاد .
أحكام خاصة 72ـ إذا خلا نظام الشركة من نص أو إذا وجد فيه نص فيجب مع مراعاة
بالاجتماعات النص اتباع ما يلى :
والتصويت . ( أ) يجوز أن تكون الدعوة إلى اجتماع الشركة بإعلان مكتوب
قبل الانعقاد بأربعة عشر يوماً وأن يوجه الإعلان إلى كل عضو بالطريقة المتبعة في
تبليغ الإعلانات بمقتضى القائمة ( أ) من الجدول الأول ،
(ب)يجوز أن توجه الدعوة إلى الاجتماع من خمسة أعضاء ،
(ج ) يجوز أن يرأس الاجتماع أي شخص ينتخبه الأعضاء الحاضرون ،
(د ) يكون لكل عضو صوت واحد .
تمثيل الشـركة فى 73ـ يجوز للشركة ، التي تكون عضواً في شركة أخرى ، أن تندب بقرار
الاجتماع الذي تعقده من مجلس الإدارة أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي
شركة أخـرى هى اجتماع تعقده تلك الشركة الأخرى ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل
عضو فيها . الشركة الحق في أن يستعمل بالنيابة عنها ذات السلطات التي لها كما
لو كان من مساهمي الشركة التي ندب لحضور اجتماعها .
القرار غير العادى 74ـ (1) يعتبر القرار غير عادى إذا أقرته أغلبية لا تقل عن ثلاثة
والقرار الخاص . أرباع الأعضـاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين
بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام أعلن إعلاناً صحيحاً
وذكر في الإعلان نية تقديم اقتراح بأن يكون القرار قراراً غير عادى .
(2)يعتبر القرار قراراً خاصاً :
( أ) متى صدر بالطريقة التي يصدر بها القرار غير العادى ، و
(ب) إذا أيدته أغلبية من الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء
عنهم (إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام لاحق أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وانعقد بعد مدة
لا تقل عن أربعة عشر يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ الاجتماع الأول .
(3)إذا عرض على أي اجتماع إصدار قرار غير عادى أو إصدار قرار خاص أو تأييده ، فإن إعلان الرئيس ،
بعد أخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدى ، بأن الاجتماع وافق على القرار ، يعتبر حجة قاطعة ، على
حصول الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده
إلا إذا كان قد طلب الاقتراع على القرار .
(4)إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادى أو إصدار قرار خاص أو تأييده ، فيجوز لأى شخص
له حق التصويت طبقاً لنظام الشركة ، أن يطلب الاقتراع على القرار إلا إذا قضى نظام الشركة
أن يكون طلب الاقتراع من عدد من هؤلاء الأشخاص لا يجوز أن يزيد بأى حال على الخمسة ففى
هذه الحالة يجب أن يكون الطلب من العدد الذي يعينه النظام .
(5)إذا كان نظام الشركة يجيز في الأحوال التي يطلب فيها الاقتراع ، أن يحصل ذلك بالكيفية التي
يقررها رئيس الاجتماع ، فيجوز إجراء الاقتراع في ذات الجلسة التي طلب فيها متى قرر الرئيس ذلك .
(6)إذا طلب الاقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة فيجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات
التي يكون لكل عضو الحق فيها بناءً على ما يقرره نظام الشركة .
(7)فى تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الاجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الاجتماع
انعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وانعقد الاجتماع بالكيفية المنصوص عليها في نظام الشركة .
تسجيل وعمل صور 75ـ (1) يجب في خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تأييد كل قرار خاص
القـرارات الخاصة أو من تاريخ إصدار كل قرار غير عادى على حسب
والقـرارات غـير الأحوال أن تكتب على الآلة الكاتبة أو تطبع صورة من
العادية . ذلك القرار وأن تودع الصورة لدى المسجل الذي يجب عليه تدوينها .
(2) فى الأحوال التي يكون فيها نظام الشركة مسجلاً يجب أن تضمن أو تلحق بكل صورة من النظام
تصدر بعد تاريخ أي قرار خاص يكون عندئذ نافذ المفعول صورة من القرار المذكور .
(3) فى الأحوال التي لم يسجل فيها نظام الشركة يجب أن ترسل صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة
الكاتبة من كل قرار خاص إلى كل عضو يطلبها إذا دفع مبلغ عشرة جنيهات أو أي مبلغ أقل
تقرره الشركة .[33](33)
(4) إذا تخلفت الشركة عن إيداع صورة من القرار الخاص أو من القرار غير العادى لدى المسجل فيحكم
عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة . [34](34)
(5) إذا تخلفت الشركة عن تضمين أو إلحاق صورة من القرار الخاص بصورة من نظامها أو عن إرسال صورة
مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من القرار إلى العضو الذي يطلبها بمقتضى أحكام هذه المادة
فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل صورة تقع المخالفة بالنسبة لها. [35](35)
(6)كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع أي إخلال من الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه
المادة مع علمه به ، يحكم عليه بذات العقوبة المقررة ، بمقتضى أحكام هذه المادة ، على الشركة
عن ذلك الإخلال .
محاضر جلسـات 76ـ (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر
الاجتماعات العامة لجميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات مجلس
واجتماعات أعضاء إدارتها .
مجلس الإدارة . (2) كل محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع
رئيس الاجتماع الذي حصلت فيه الإجراءات أو رئيس الاجتماع التالي له
يعتبر دليلاً على حصول هذه الإجراءات .
(3) كل انعقاد لاجتماع عام للشركة أو اجتماع لمجلس إدارتها أعدت بالإجراءات الخاصة به
محاضر على الوجه السابق يعتبر أنه اجتماع انعقد على وجه صحيح وبناء على دعوة
صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات
أعضاء مجلس الإدارة أو المصفين صحيحة وذلك إلى أن يقوم الدليل على العكس .
القيود الخاصة بتعيين 77ـ (1) لا يجوز أن يعين الشخص عضواً في مجلس إدارة الشركة
أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى نظامها ولا أن يسمى عضو مجلس إدارة أو عضو
أو بإعلان أسمائهم . مرشـح لمجلس الإدارة في أي بيان تصدره الشركة أو
يصدر نيابة عنها أو بالنسبة لأية شركة يراد إنشاؤها أو في أي تقرير يصدر بدلاً من
البيان وتودعه الشركة أو يودع نيابة عنها إلا إذا قام هذا الشخص بنفسه أو بوكيل مفوض
عنه كتابة في ذلك وقبل تسجيل نظام الشركة أو نشر البيان أو إيداع ذلك التقرير، على
حسب الأحوال، بتنفيذ ما يأتى :
( أ) أن يوافق كتابة على العمل كعضو مجلس إدارة ويوقع على هذه الموافقة ويودعها لدى المسجل ،
(ب) أن يوقع ويودع لدى المسجل إقراراً مكتوباً يتعهد فيه بأن يأخذ من الشركة عدداً من الأسهم
لا يقل عن العدد الذي يؤهله لهذه العضوية ـ إن وجد ـ ويدفع قيمتها ، وذلك ما لم يكن قد وقع
على عقد تأسيس الشركة بأن له فيها هذه الأسهم .
(2) عند طلب تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها يجب على طالب التسجيل أن يودع لدى
المسجل قائمة بأسماء الأشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء مجلس إدارة الشركة فإذا
أدرج في القائمة اسم شخص لم يقبل هذه العضوية فيحكم على الطالب بالغرامة التي
تحددها المحكمة . [36](36)
(3) لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة ولا على البيان الذي تصدره الشركة أو
الذي يصدر نيابة عنها بعد انقضاء سنة من التاريخ الذي يحق لها فيه مباشرة أعمالها.
مؤهلات عضو مجلس الإدارة . 78ـ (1) دون الإخلال بالقيود المفروضة بموجب أحكام المادة 77 يجب
على عضو مجلس الإدارة الذي يوجب عليه نظام الشركة بأن يكون مالكاً لعدد معين
من الأسهم يؤهله لشغل هذا المنصب ولم يكن قد حصل بعد على هذا العدد من الأسهم
أن يحصل على الأسهم المذكورة خلال شهرين بعد تاريخ تعيينه أو خلال مدة أقل يحددها
نظام الشركة .
(2) يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة خالياً إذا لم يحصل هذا العضو خلال شهرين من تاريخ
تعيينه أو خلال المدة التي يحددها نظام الشركة ، إن كانت أقصر من ذلك ، على العدد
المطلوب من الأسهم الذي يؤهله للوظيفة ، أو إذا لم يعد مالكاً لهذا العدد في أي وقت
بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقصر منها ، ولا يجوز أن يعين العضو الذي يخلو منصبه
بموجب أحكام هذه المادة مرة أخرى في مجلس الإدارة إلا بعد حصوله على العدد المطلوب
من الأسهم .
(3) إذا بقى الشخص الذي لا يملك العدد المطلوب من الأسهم قائماً بالعمل كعضو بمجلس
الإدارة بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل السالف ذكرها ، فيعاقب بالغرامة التي
تحددها المحكمة عن كل يوم يقع بين انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل وبين اليوم
الأخير الذي ثبت أنه اشتغل فيه كعضو بمجلس الإدارة . [37](37)
صحـة تصـرفـات 79ـ تكون التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة صحيحة ولو
أعضاء مجلس الإدارة . ظهر فيما بعد عيب في تعيينه أو في مؤهلاته .
على أنه ليس في هذه المادة ما يصحح التصرفات التي يقوم بها عضو
مجلس الإدارة بعد ظهور أن تعيينه غير صحيح .
إرسـال قائمة بأسماء 80ـ (1) يجب أن تحتفظ كل شركة في مكتبها المسجل بسجل يشتمل
أعضاء مجلس الإدارة على أسماء أعضاء مجلس إدارتها وعنوان كل منهم
إلى المسجل . ومهنته وأن تودع لدى المسجل نسخة من هذا السجل
وإخطار بكل تغيير يحصل بين أعضاء مجالس الإدارة أو المديرين .
(2) إذا لم تنفذ الشركة مقتضى أحكام هذه المادة ، فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة
يأذن أو يسمح بهذه المخالفة مع علمه بها . [38](38)
الفصل الثالث
العقود
شكل العقد . 81ـ (1) يجوز إبرام العقود نيابة عن الشركة على الوجه الآتي:
( أ) كل عقد يبرم بين الأفراد ويحتم أن يكون بالكتابة وموقعاً عليه من الطرفين
الملزمين به يجوز إبرامه بالكتابة نيابة عن الشركة والتوقيع عليه من أي شخص
مفوض من الشركة في ذلك صراحة أو ضمناً ، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة ،
(ب) كل عقد يبرم بين الأفراد ويكون صحيحاً طبقاً للقانون ولو كان شفوياً وبغير حاجة إلى
تحريره كتابة يجوز إبرامه شفوياً نيابة عن الشركة من أي شخص مفوض منها في ذلك
صراحة أو ضمناً ، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة .
(2) جميع العقود المبرمة وفقاً لأحكام البند (1) تكون نافذة قانوناً وملزمة للشركة وخلفها وجميع
الأطراف الآخرين وورثتهم أو من ينوب عنهم قانوناً على حسب الأحوال .
الكمبيالات والسندات الإذنية . 82ـ تعتبر الكمبيالة أو السند الإذنى محرراً أو مسحوباً أو مقبولاً أو مظهراً
بالنيابة عن الشـركة إذا حصل تحريره أو سحبه أو قبوله أو تظهيره من الشركة
أو باسمها أو بالنيابة عنها أو لحسابها بوساطة أي شخص يعمل بتفويض منها
سواء أكان التفويض صريحاً أم ضمنياً .
العقـود الموثقة 83ـ يجوز للشركة بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أن تفوض أي
وإبرامهـا فى شخص تفويضاً خاصاً في مسائل معينة ليكون وكيلاً عنها في إبرام
الخارج . العقود الموثقة وذلك نيابة عنها في أي مكان خارج السودان ، وكل
عقد يوقعه هذا الوكيل نيابة عن الشركة ويختمه بخاتمه في الأحوال التي تستلزم ذلك ،
يلزم الشركة وتكون له ذات الآثار المترتبة عليه كما لو كان مختوماً بالخاتم العام للشركة .
سلطـة الشـركة فى 84ـ (1) يجوز للشركة التي تستلزم أو تتضمن أغراضها مباشرة
امتلاك خـاتم رسمى أعمال خارج حدود السودان أن يكون لها خاتم رسمى
لاستعماله في الخارج. لاستعمـاله في أي إقليم أو منطقة أو مكـان في خـارج
السودان متى كان نظامها يجيز ذلك ويجب أن يكون هذا الخاتم صورة طبق
الأصل من خاتمها العام مضافاً إليه اسم الإقليم أو المنطقة أو المكان المراد استعماله فيها .
(2) يجوز للشركة ، متى كان لها خاتم رسمى ، أن تفوض بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها
العام أي شخص تعينه لهذا الغرض في أي إقليم أو منطقة أو مكان في غير السودان
في أن يختم بذلك الخاتم على أي عقد موثق أو مستند آخر تكون الشركة طرفاً فيه
في ذلك الإقليم أو تلك المنطقة أو ذلك المكان .
(3) تستمر سلطة هذا التوكيل قائمة طوال المدة المذكورة في وثيقة التفويض بالنسبة
للمعاملات التي تقع بين الشركة وبين الشخص الذي يتعامل مع الوكيل فإذا لم تعين وثيقة
التفويض مدة بقى التفويض قائماً حتى يعلن الشخص الذي يتعامل مع الوكيل بإلغاء التفويض
أو بإنتهائه .
(4) يجب على الشخص الذي يختم بخاتم الشركة الرسمى على أي عقد موثق أو مستند آخر أن
يشهد على صحة التاريخ والمكان الذي حصل فيه الختم بكتابة موقع عليها منه في ذلك العقد
الموثق أو المستند الآخر .
(5)كل عقد موثق أو مستند آخر مختوم بخاتم الشركة الرسمى يلزم الشركة كما لو كان مختوماً بخاتمها العام .
الفصل الرابع
البيـان
إيداع البيان . 85ـ (1) كل بيان تصـدره الشركة أو يصـدر نيابة عنها أو يكون
بشأن شركة يراد إنشاؤها يجب أن يكون مؤرخاً ويعتبر أن هذا التاريخ هو تاريخ نشر البيان إلى أن يثبت العكس .
(2) يجب في تاريخ نشر البيان أو قبل ذلك إيداع صورة منه لدى المسجل لتسجيلها ويجب أن تكون
الصورة موقعاً عليها من كل شخص ذكر في البيان أنه عضو بمجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه
الوظيفة أو من وكيله المفوض منه كتابة في ذلك ولا يجوز إصدار البيان قبل إيداع صورة منه لتسجيله
كما سبق ذكره .
(3) لا يجوز للمسجل تسجيل البيان إلا إذا كان مؤرخاً وموقعاً على صورة منه بالكيفية التي تتطلبها هذه المادة .
(4) يجب أن يذكر في صدر كل بيان أنه قد أودعت منه صورة للتسجيل كما تقتضيه هذه المادة .
(5) إذا صدر بيان دون أن تودع صورة منه كما سبق ذكره ، فتعاقب الشركة وكل شخص يشترك في
إصداره مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة على كل يوم من تاريخ صدوره إلى أن تودع
صورة منه . [39](39)
المتطلبات الخاصة فى 86ـ (1) كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يصدره أي
تفاصيل البيان . شخص يقوم بتكوين الشركة أو كان قد اشتغل في تكوينها
أو له مصلحة في تكوينها أو يصدر نيابة عن هذا الشخص يجب أن تذكر فيه التفاصيل الآتية :
( أ) مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وصفاتهم وعناوينهم وعدد الأسهم
التي أكتتب فيها كل منهم وعدد الأسهم المخصصة للمؤسسين أو للإدارة أو الأسهم
ذات الأرباح المؤجلة ـ إن وجد هذا النوع من الأسهم ـ ونوع ومدى حقوق المساهمين
في أموال الشركة وأرباحها ، و
(ب) عدد الأسهم ـ إن وجدت ـ التي يحددها نظام الشركة كحد أدنى لعضوية مجلس الإدارة
وما ينص عليه نظام الشركة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ، و
(ج ) أسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضويته والمديرين أو المرشحين
لوظائف المديرين ـ إن وجدوا ـ ، و
(د ) حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة مباشرة تخصيص الأسهم والقيمة
الواجب دفعها عن كل سهم عند طلب الأسهم وتخصيصها ويحب في الأحوال التي تعرض فيها
الأسهم عرضاً ثانياً أو لاحقاً بيان المقدار الذي عرض للاكتتاب في كل تخصيص سابق حصل
خلال السنتين السابقتين ومقدار ما خصص من الأسهم بالفعل والقيمة التي دفعت عن الأسهم
التي وزعت ـ إن وجدت ـ ، و
(هـ) عدد وقيمة الأسهم والسندات التي صدرت خلال السنتين السابقتين أو اتفق على إصدارها
كأسهم وسندات قيمتها مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود وفى هذه الحالة الأخيرة يذكر ما
دفع من قيمتها كما يذكر في كلتا الحالتين مقدار المقابل الذي صدرت به هذه الأسهم أو السندات
أو الذي اتفق على إصدارها به ، و
(و ) أسماء وعناوين البائعين لأي مال اشترته الشركة أو تمتلكه أو تطلب شراءه أو ترغب في تملكه
وتريد الوفاء بقيمته كلها أو بعضها من حصيلة الأسهم والسندات المعروضة للاكتتاب في البيان ،
أو المال الذي لم يتم بعد شراؤه أو تملكه في تاريخ إصدار البيان ومقدار ما يدفع من قيمته نقداً
أو أسهماً أو سندات للبائع فإذا كان هناك أكثر من بائع واحد مستقلين عن بعضهم وكانت الشركة
مشترية من الباطن فيجب ذكر المقدار الذي يدفع لكل بائع ، على إنه إذا كان البائعون أو أي منهم
بيتاً تجارياً ، فلا يعامل أعضاؤه معاملة البائعين المستقلين ، و
(ز ) مقدار ما دفع أو يدفع نقداً أو أسهماً أو سندات ثمناً للمال الذي سبق ذكره مع تعيين ما يدفع مقابل
اسم شهرة المحل ، و
(ح ) مقدار ما دفع ـ إن وجد ـ خلال السنتين السابقتين أو ما يجب دفعه كعمولة للاكتتاب أو التعهد
بالاكتتاب أو للحصول أو للتعهد بالحصول على الاكتتاب في أسهم أو سندات الشركة أو الفئة
المئوية لتلك العمولة على أنه ليس من الضروري ذكر العمولة التي تدفع للمكتتبين الفرعيين ، و
(ط ) مقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية ، و
(ى ) المبلغ الذي دفع خلال السنتين السابقتين أو الذي يراد دفعه لأى مؤسس للشركة والمقابل
الذي يدفع ذلك المبلغ في نظيره ، و
(ك ) تواريخ كل العقود الهامة وأسماء المتعاقدين فيها والزمان والمكان المناسبين لامكان الاطلاع
فيه على هذه العقود أو صورة منها ، على أن هذا النص لا يسرى على العقود التي تبرم أثناء
العمل العادى الذي تباشره الشركة أو تريد مباشرته ولا على العقود التي أبرمت قبل إصدار
البيان بأكثر من سنتين ، و
(ل ) أسماء وعناوين مراجعي الشركة ـ إن وجدوا ـ ، و
(م ) بيانات وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو في مجلس الإدارة من مصلحة في تأسيس الشركة
أو في الأموال التي تريد الشركة تملكها فإذا كانت مصلحة هذا العضو إنه شريك في بيت تجارى
آخر فيجب توضيح نوع ومصلحة ذلك البيت التجارى الآخر مع ذكر جميع المبالغ التي دفعها أو تعهد
بدفعها أي شخص للشريك المذكور أو للبيت التجارى سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك لحمله
على قبول مركز عضو مجلس الإدارة أو تأهيله له أو غير ذلك من الخدمات التي يكون قد قام بها
العضو أو البيت التجارى فيما يتصل بتأسيس الشركة أو تكوينها ، و
(ن ) إذا كان للشركة أكثر من نوع واحد من الأسهم فيجب بيان حق التصويت ، في اجتماعات الشركة
الذي يخوله كل نوع من الأنواع المختلفة من الأسهم .
(2) إذا كان البيان المذكور في هذه المادة منشوراً كإعلان في الصحف فلا ضرورة لأن تذكر في
الإعلان مشتملات عقد التأسيس أو الموقعون عليه وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم .
(3) لا تسرى أحكام هذه المادة على المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة أعضاء الشركة الحاليين
أو حاملى سنداتها للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها مع إعطائهم أو عدم إعطائهم حق التنازل
عنها لمصلحة الغير .
(4) لا تسرى مقتضيات أحكام هذه المادة في حالة عقد التأسيس ومؤهلات ومكافأة ومصلحة
أعضاء مجلس الإدارة وأسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية
مجلس الإدارة ومقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية في الأحوال التي يصدر فيها
البيان بعد أكثر من سنة من التاريخ الذي يكون من حق الشركة أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها .
(5) ليس في هذه المادة ما يقيد أو ينقص الالتزام الذي يتحمله أي شخص بموجب أحكام القانون
العام أو أحكام هذا القانون .
المقصود بالبائع فى المادة 86 . 87ـ فى تطبيق أحكام المادة86 يعتبر بائعاً ، كل شخص يكون طرفاً في أى عقد ،
سواء أكان العقد منجزاً أو معلقاً على شرط بشأن بيع أو
شراء أو خيار شراء مال تريد الشركة اكتسابه في أية حالة من الأحوال الآتية وهى إذا :
( أ) لم يدفع الثمن بأكمله في تاريخ إصدار البيان ، أو
(ب) كان الثمن سيدفع أو سيوفى كله أو بعضه من حصيلة الأسهم أو السندات
المعروضة للاكتتاب في البيان ، أو
(ج ) كانت صحة العقد أو تنفيذه متوقفة على نتيجة إصدار تلك الأسهم أو السندات .
تطبيق أحكـام المادة 88ـ إذا أرادت الشركة أن تأخذ المال الذي تريد اكتسابه بطريق الإجارة
86 علـى حـالة فتطبق أحكام المادة 86 على اعتبار أن كلمة " بائع " تشمل المؤجر
الأموال المستأجرة . وكلمة " الثمن " تشمل مقابل الإيجار وعبارة " المشترى من الباطن "
تشمل المستأجر من الباطن .
بطلان شروط معينة 89ـ يكون باطلاً كل شرط يقضى بإلزام طالب الأسهم أو السندات بأن
تتعـلق بالتنازل أو يتنازل عن التمسك بما تستلزمه أحكام المادة 86 بإلزامه بإعلان أي
بالإعلان . عقد أو مستند أو أي شيء لم يذكر على وجه التعيين في البيان .
إستثناء حالات معينة 90ـ فى حالة عدم تنفيذ شيءمما تقتضيه المادة 86 لا يكون عضو مجلس
عند عدم تنفيذ أحكام الإدارة أو الشخص الآخر المسئول عن البيان مسئولاً عن عدم التنفيذ
المادة 86 . إذا أثبت ما يأتى :
( أ) إنه لم يكن عالماً بأى شيء أغفل البيان ذكره ، أو
(ب)إن عدم التنفيذ ناشئ عن خطأ في الوقائع وصدر منه بحسن نية ،
ومع ذلك ففى الأحوال التي لم ينفذ فيها ما تستلزمه الفقرة (م ) من
البند (1) من المادة 86 ، لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر
مسئولاً إلا إذا ثبت أنه كان عالماً بالمسائل التي أغفلت .
التزامات الشركة فى 91ـ (1) لا يجوز للشركة التي لا تصدر بياناً عند تكوينها أو بشأنه
حـالة عدم إصدار أن توزع شيئاً من أسهمها أو سنداتها ما لم تودع لدى
بيان . المسجل قبل التوزيع الأول للأسهم أو للسندات تقريراً بدلاً
من البيان يوقع عليه كل شخص يرد اسمه فيه بأنه عضو في مجلس إدارة الشركة
أو مرشح لهذه الوظيفة أو وكيله المفوض كتابة في ذلك ويكون التقرير بالشكل المبين
في الجدول الثاني ومتضمناً البيانات الواردة فيه .
(2)لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
قـيد علـى تعـديل 92ـ لا يجوز للشركة أن تعدل في أي وقت نصوص عقد مشار إليه في
النصوص الواردة فى البيان أو في التقرير المقدم منها بدلاً من البيان إلا بعد موافقة الشركة
البيان أو في التقرير عليه في اجتماع عام .
المقدم بدلاً منه .
المسئوليـة عـن 93ـ (1) إذا تضمن البيان دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة
التصريحات الواردة أو سنداتها فكل من يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة
في البيان . وقت صـدور هذا البيان وكل شخص أجاز أن يطلق عليه
صفة عضو مجلس إدارة الشركة وسمى كذلك بالفعل في البيان أو وافق أن يكون عضو
مجلس إدارة سواء في الحال أو بعد فترة من الزمن وكل مؤسس للشركة وكل شخص
أجاز إصدار ذلك البيان يكون ملزماً بأن يدفع لجميع من اكتتبوا في الأسهم أو السندات ،
ثقة منهم بما جاء في البيان تعويضاً عن كل ما يلحق بهم خسارة أو ضرر بسبب أي تصريح
مضلل أو مخالف للحقيقة وارد في البيان أو في تقرير أو مذكرة على صدر البيان أو بسبب
أية إشارة أدرجت في البيان أو صدرت معه ما لم يثبت ما يأتى :
( أ) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه لم يعمل بناء على رأى خبير أو
على مستند أو تصريح رسمى عام يجب إثبات أنه كان لديه أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد
وإنه ظل يعتقد حتى وقت توزيع الأسهم أو السندات على حسب الأحوال ، بأن التصريح المذكور
ينطبق على حقيقة الواقع أو أنه صحيح ، و
(ب) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه تصريح من أحد الخبراء أو الذي يكون
مضمناً فيما يبدو إنه صورة أو مستخرج من تقرير أو تصريح أحد الخبراء يجب إثبات أن ذلك التصريح
مطابق لتصريح الخبير أو بأنه صورة صحيحة وحقيقية للمستخرج المأخوذ من تقرير أو تصريح الخبير ،
ومع ذلك فإن عضو مجلس الإدارة أو الشخص الذي يطلق عليه وصف عضو مجلس الإدارة أو المؤسس
أو الشخص الذي أجاز إصدار البيان يكون ملزماً بدفع التعويض السابق ذكره إذا ثبت أنه لم تكن لديه
أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد بأن الشخص الذي قام بعمل ذلك التصريح أو التقرير أو التقدير كان
مختصاً بعمله ، و
(ج ) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه صادر من موظف رسمى أو الذي يكون
مضمناً فيما يبدو إنه صورة أو مستخرج من مستند رسمى عام يجب إثبات أن التصريح صحيح ومطابق
لتصريح الموظف أو صورة المستند أو المستخرج منه إلا إذا ثبت :
(أولاً) إنه بعد قبول الشخص ، أن يكون عضو بمجلس إدارة الشركة ، رجع عن هذا القبول قبل صدور البيان ،
وأنه صدر دون إذنه أو قبوله ، أو
(ثانياً) بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه ، وأنه إثر علمه بصدوره بادر بعمل إعلان عام معقول بأن البيان
صدر دون علمه أو رضائه ، أو
(ثالثاً) بأنه عندما علم بعد صدور البيان وقبل إجراء التخصيص بمقتضاه بأنه يشتمل على أي تصريح مضلل
أو مخالف للحقيقة قام بسحب رضائه عن صدوره وأعلن إعلاناً معقولاً عن هذا السحب وأسبابه .
(2) إذا اشتمل البيان على اسم شخص بأنه عضو مجلس إدارة الشركة أو ذكر فيه أنه قبل أن يكون عضو
مجلس إدارة بها مع أنه في الواقع لم يقبل ذلك أو سحب قبوله قبل صدور البيان ولم يجز صدوره ولم
يرض به كان جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة ـ ما عدا من صدر البيان دون علمه أو رضائه ـ وكل شخص
أجاز صدور البيان ، ملزمين بتعويض الشخص الذي ذكر اسمه في البيان على الوجه المتقدم عن جميع
ما يصيبه من أضرار وما يتحمله من نفقات ومصروفات بسبب إقحام اسمه في البيان أو بسبب دفاعه عن
نفسه في أية قضية أو إجراءات قانونية تقام عليه أو تتخذ ضده بشأن ذلك .
(3)كل شخص التزم بموجب أحكام هذه المادة بدفع مبلغ ، بسبب كونه عضو مجلس إدارة أو سمى كذلك أو
قبل أن يكون عضواً بمجلس إدارة أو أجاز إصدار البيان ، يجوز له استرداد ما دفعه ـ كما هو الحال في العقود ـ
من أي شخص آخر كان يلتزم بدفعه فيما لو رفعت عليه دعوى مستقلة إلا إذا صدر من الشخص الذي التزم
بالدفع تدليس بقصد الغش ولم يصدر من الشخص الآخر مثل ذلك التدليس .
(4)فى تطبيق أحكام هذه المادة :
( أ) كلمة " مؤسس " يقصد بها الشخص الذي اشترك في إعداد البيان أو الجزء من البيان الذي اشتمل
على التصريح المضلل أو المغاير للحقيقة ولكنها لا تشمل الشخص الذي قام بصفته الفنية بأعمال
للأشخاص الذين سعوا في تكوين الشركة ،
(ب) كلمة " خبير " تشمل المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تضفى مهنته قوة مقنعة للتقارير التي يعملها .
الفصل الخامس
التخصيص
القـيود الخـاصة بالتخصيص .94ـ (1) لا يجوز تخصيص شيء من رأس مال الشركة المعروض على
الجمهور للاكتتاب فيه إلا إذا استوفيت الشروط الآتية:
( أ) أن يكون قد اكتتب في المقدار المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة
والمعين في البيان على أنه حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس
الإدارة بدء القيام بالتخصيص ، أو
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم فيجب أن يكون قد اكتتب
في جميع مقدار رأس المال المعروض للاكتتاب وأن يكون المبلغ الواجب أداؤه عند
طلب المقدار المحدد والمعين أو عند طلب جميع المقدار المعروض للاكتتاب قد دفع
للشركة واستلمته نقداً .
(2) يحسب المقدار المحدد والمعين على الوجه سالف الذكر وجميع المقدار السابق ذكره
خارجاً عن أي مقدار واجب أداؤه بغير النقود ويشار إليه في هذا القانون بالحد الأدنى للاكتتاب .
(3) لا يجوز أن يدفع عند طلب السهم مبلغ أقل من خمسة في المائة من القيمة الإسمية للسهم .
(4) يجب على مجلس الإدارة أن يضع جانباً المبالغ المدفوعة عند الطلب في صندوق مال
مستقل ولا يجوز استعمالها في أغراض الشركة أو الوفاء بديونها إلا بعد الحصول على
مقدار الحد الأدنى للاكتتاب .
(5)إذا لم تستوف الشروط السابق ذكرها عند انقضاء مائة وعشرين يوماً بعد الإصدار الأول للبيان ،
فيجب أن ترد فوراً جميع النقود إلى من دفعها من طالبي الأسهم ، فإذا لم ترد خلال مائة وثلاثين
يوماً بعد صدور البيان التزم أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن والانفراد برد هذه المبالغ ومع ذلك لا
يكون عضو مجلس الإدارة مسئولاً إذا أثبت أن خسارة تلك النقود لم تترتب على سوء تصرف أو
أهمال من جانبه .
(6)يكون باطلاً كل شرط يلتزم فيه طالب الأسهم بالتنازل عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة .
(7)فيما عدا البند (3) من هذه المادة لا تسرى هذه المادة على أي تخصيص للأسهم يتلو التخصيص
الأول للأسهم التي عرضت على الجمهور للاكتتاب .
(8)فى حالة التخصيص الأول لرأس مال الشركة المسهم والواجب أداؤه نقداً والذى لم تصدر بشأنه
دعوة للجمهور للاكتتاب في أسهمه ، لا يجوز عمل التخصيص إلا إذا اكتتب بمقدار الحد الأدنى
للاكتتاب ودفع مبلغ لا يقل عن خمسة في المائة من القيمة الإسمية لكل سهم نقداً واستلمته
الشركة ، ومقدار الحد الأدنى للاكتتاب هو :
( أ) المقدار الذي تحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في التقرير الصادر
بدلاً من البيان على أنه الحد الأدنى للاكتتاب الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء
القيام بالتخصيص ، أو
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم ، يكون هو جميع مقدار رأس
مال الشركة غير الذي يصدر أو يتفق على إصداره ، على أن قيمته كلها أو بعضها
مدفوعة بغير النقد .
(9) لا يسرى البند (8) على الشركات الخاصة . [40](40)
الأثر المترتب على 95ـ (1) إذا خصصت الشركة أسهماً لأى مقدم طلب وخالفت بذلك
التخصيص المخالف أحكام البنود من (1) إلى (8) من المادة 94 ، كان
للقانون . التخصيص قـابلاً للإبطال بناءً على طلب الطالب خـلال
شهر واحد بعد عقد الاجتماع الرسمى وليس بعد هذا الميعاد ويكون التخصيص
قابلاً للإبطال في مواجهة الشركة على هذا الوجه ولو كانت الشركة في دور التصفية .
(2) إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سمح أو أجاز مخالفة أي حكم من أحكام
المادة 94فيما يتعلق بالتخصيص مع علمه بذلك ، كان ملزماً بتعويض الشركة أو الأشخاص
الذين خصصت لهم الأسهم عما يلحق بهم من خسائر أو أضرار أو نفقات بسبب ذلك ، على
أنه لا يجوز مباشرة إجراءات المطالبة بهذه الخسائر أو الأضرار أو النفقات بعد انقضاء سنتين
من تاريخ التخصيص .
القيود الخاصة ببدء 96ـ (1) لا يجوز للشركة أن تبدأ مزاولة أي عمل من أعمالها أو
الشركة في مزاولة مباشرة أي سلطة لها في الاقتراض إلا بالشروط الآتية
أعمالها . وهى أن :
( أ) تكون الأسهم التي حازها الحاملون بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد خصصت بمقدار
لا يقل في الجملة عن الحد الأدنى للاكتتاب ، و
(ب) يكون كل عضو بمجلس الإدارة قد دفع للشركة عن كل سهم أخذه أو تعهد بأخذه مما هو
ملزم بدفع قيمته نقداً جزءاً مساوياً للجزء الواجب دفعه عند الطلب والتخصيص عن الأسهم
المعروضة على الجمهور للاكتتاب فيها أو عن الأسهم الواجب أداء قيمتها نقداً في حالة الشركة
التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، و
(ج ) يكون سكرتير الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها قد أودع لدى المسجل إقراراً رسمياً بالشكل
المقرر بأن الشروط السابق ذكرها قد نفذت ، و
(د ) يكون قد أودع لدى المسجل تقريراً بدلاً من البيان وذلك في حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة
الجمهور للاكتتاب في أسهمها .
(2) عند إيداع الإقرار الرسمى وفقاً لأحكام هذه المادة يجب على المسجل تحرير شهادة بأن للشركة الحق في
البدء في مزاولة أعمالها ، وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على ثبوت حق الشركة في ذلك ومع ذلك ففى
حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها ، لا يجوز للمسجل إعطاء هذه الشهادة ،
إلا إذا أودع لديه تقرير بدلاً من البيان .
(3) كل عقد أبرمته الشركة قبل التاريخ الذي يكون لها الحق أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها يكون مؤقتاً ولا تلتزم
به الشركة حتى ذلك التاريخ ويصبح ملزماً لها من التاريخ المذكور .
(4) ليس في هذه المادة ما يمنع من أن يحصل في وقت واحد عرض الأسهم والسندات للاكتتاب أو التخصيص
أو استلام النقود الواجب أداؤها عند طلب السندات .
(5) إذا بدأت الشركة في مزاولة أعمالها أو مباشرة حقها في الاقتراض بالمخالفة لأحكام هذه المادة يعاقب
كل شخص مسئول عن هذه المخالفة بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة
دون المساس ، بأية مسئولية تترتب على المخالفة . [41](41)
(6) لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
تقرير التخصيصات . 97ـ (1) يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال شهر من إجراء التخصيص بما يأتى :
( أ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التي شملها
التخصيص وقيمتها الأسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم
وصفاتهم والمبلغ إن وجد الذي دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه
عن كل سهم ، و
(ب) بالنسبة للأسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود أن
تقدم للمسجل عقداً مكتوباً يثبت حق الشخص في الأسهم التي خصصت له ، ومع هذا
العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أو يبين المقابل الذي خصصت الأسهم
في نظيره وذلك لكى يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها ، ويجب على الشركة أيضاً
أن تودع لدى المسجل من هذه العقود جميعها صوراً مصدقاً عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين
فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الإسمية والمدى الذي تعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت
بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره .
(2) إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل
خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد .
(3) إذا أغفلت الشركة تنفيذ مقتضيات هذه المادة ، فيعاقب كل موظف فيها اشترك في ذلك مع علمه
به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ ، على أنه إذا كان عدم التنفيذ
بشأن إيداع مستند من المستندات الواجب إيداعها لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة خلال ستين
يوماً بعد التخصيص فيجوز للشركة أو لأى شخص آخر مسئول عن ذلك أن يطلب من المحكمة إعفاءه من
الجزاء فإذا اقتنعت المحكمة بأن عدم إيداع المستند كان عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو إذا رأت لأسباب أخرى
أن العدالة والإنصاف يقتضيان الإعفاء من الجزاء جاز لها أن تأمر بمد ميعاد الإيداع إلى الوقت الذي تراه
مناسباً . [42](42)
الفصل السادس
العمولة والخصم
سلطة دفع عمولات 98ـ (1) يجوز للشركة أن تدفع عمولة لأى شخص مقابل اكتتابه أو
معينة وحـظر دفع تعهده بالاكتتاب في أية أسهم للشركة اكتتاباً منجزاً أو معلقاً
كـافة العمـولات على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على
الأخرى والخصوم اكتتابات في أية أسهم للشركة سواء أكان ذلك منجزاً أم
.. الخ . معلقاً على شرط وذلك إذا كان دفع العمولة مصرحاً به في
نظام الشركة وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها لا تزيد على المقدار
أو السعر المصرح به وكان مقدار العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها أو سعرها
بالنسبة المئوية هو :
( أ) الموضح في بيان الشركة وذلك في حالة الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب ،
(ب) الموضح في التقرير الذي صدر بدلاً عن البيان في حالة الأسهم التي لم تعرض على الجمهور
للاكتتاب أو الموضح في أي تقرير غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه بذات الطريقة التي
يوقع بها على ذلك التقرير ويودع لدى المسجل أو الموضح في المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة
الجمهور للاكتتاب في الأسهم .
(2) فيما عدا ما تقدم لا يجوز للشركة أن تستعمل أياً من أسهمها أو من رأس مالها النقدى ـ
سواء مباشرة أو بطريق غير مباشر ـ في دفع أية عمولة أو عمل خصم أو دفع علاوة لأى
شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب في أي من أسهمها اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على
شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في أي من أسهم الشركة سواء
أكان منجزاً أو معلقاً على شرط وسواء أضيفت الأسهم أو النقود التي استخدمت على الوجه
سالف الذكر إلى ثمن ما تمتلكه الشركة من أموال أو إلى قيمة ما يعمل لها من الأشغال بمقتضى
عقد من العقود أو دفعت النقود من الثمن الإسمى أو القيمة الإسمية لما ذكر أو غير ذلك .
(3) ليس في هذه المادة ما يمس حق الشركة في دفع العمولة المعقولة التي جرى العرف بدفعها ،
وكل من باع شيئاً للشركة ، وكل مؤسس لها ، وكل شخص آخر استلم نقوداً أو أسهماً من الشركة
يجوز له ، ويكون له الحق دائماً ، أن يستعمل أي جزء من النقود أو الأسهم التي استلمها في دفع أية
عمولة يعتبر دفعها قانونياً بموجب أحكام هذه المادة لو دفعتها الشركة مباشرة .
ذكر العمولة والخصم 99ـ إذا قامت الشركة بدفع أية مبالغ على سبيل العمولة عن أية أسهم أو
في موازنة الشركة . سندات أو سمحت بأى مبالغ على سبيل الخصم عن أية سندات ،
فيجب أن تذكر في كل موازنة ، جملة المبالغ التي دفعتها أو سمحت بها أو ما
لم يشطب منها وذلك إلى أن تشطب جميع هذه المبالغ .
الفصل السابع (حذف)
الفصل الثامن
شهادات الأسهم ..... الخ
تحديد موعد إصدار الشهادات . 101ـ (1) يجب على كل شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تخصيص أى من
أسهمهـا أو سنداتها أو مجمـوعة سنداتها (ستوك
سنداتها) وخلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم
شهادات بجميع الأسهم والسندات ومجموعة السندات (ستوك السندات) التي خصصت
أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو السندات أو مجموعة السندات (ستوك السندات)
على خلاف ذلك .
(2) إذا لم تنفذ مقتضيات هذه المادة ، فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في عدم
التنفيذ مع علمه بذلك بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيها
المخالفة .[43](43)
الفصل التاسع
معلومات بشأن الرهون والامتيازات ... إلخ
بطـلان رهـون 102ـ إذا أنشأت الشركة بعد العمل بأحكام هذا القانون رهوناً أو امتيازات
وامتيازات معينة مما يأتى :
إذا لم تسجل . ( أ) رهناً أو امتيازاً لضمان إصدار أية سندات ، أو
(ب) رهناً أو امتيازاً على ما لم يطلب من رأس مال الشركة ،أو
(ج ) رهناً أو امتيازاً منشأ أو ثابتاً بمقتضى صك مما يلزم تسجيله كوثيقة بيع إذا أبرمه أحد الأفراد ، أو
(د ) رهناً أو امتيازاً على عقار حيثما يكون موقعه أو على أي مصلحة في ذلك العقار ، أو
(هـ) رهناً أو امتيازاً على الديون الثابتة في دفاتر الشركة ، أو
(و ) امتيازاً عائماً على تعهدات الشركة وأموالها .
يبطل ذلك الرهن أو الامتياز في مواجهة مصفى الشركة أو أي دائن لها إلى المدى الذي يخول له
أي ضمان على أموال أو أعمال ومشروعات الشركة إلا إذا أودعت لدى المسجل خلال واحد وعشرين
يوماً من تاريخ إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز، التفاصيل المقررة بشأنه ومعها الصك ـ إن وجد ـ المنشئ
له أو المثبت له أو صورة مما ذكر مصدقاً عليها بالشكل المقرر وذلك لكل تسجيل بالكيفية المنصوص
عليها في هذا القانون ودون الإخلال بأى عقد أو التزام بالوفاء بالمبالغ المضمونة بذلك الرهن أو الامتياز ،
ومتى أبطل الرهن أو الامتياز بموجب أحكام هذه المادة استحقت على الفور المبالغ المضمونة به ، على أنه :
(أولاً) إذا كان الرهن أو الامتياز قد أنشئ خارج السودان ولا يشمل إلا أموالاً موجودة خارج السودان ،
فإن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من التاريخ الذي يمكن أن يصل فيه الصك أو الصورة إلى
السودان من الخارج بالبريد العادى لو أرسل فيه بما يلزم من السرعة يكون هو الميعاد المعتبر
بدلاً عن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من تاريخ إنشاء الرهن أو الامتياز ، والذى يجب أن تودع خلاله
التفاصيل والصك والصورة لدى المسجل ، و
(ثانياً) إذا أنشئ الرهن أو الامتياز في السودان ، ولكنه اشتمل على أموال خارج السودان ،
فيجوز أن يودع للتسجيل الصك المنشئ للرهن أو الامتياز أو الذي يبدو أنه هو المنشئ
لهما أو صورة منه مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ولو كان قانون البلد الموجودة فيه تلك
الأموال يحتم اتخاذ إجراءات أخرى ليكون الرهن أو الامتياز صحيحاً ونافذاً، و
(ثالثاً) إذا أعطى صك قابل للتداول ضماناً لدفع أية ديون ثابتة في دفاتر الشركة فلا يجوز اعتبار
إيداع ذلك الصك لغرض ضمان أي دين للشركة رهناً أو امتيازاً على تلك الديون بالمعنى
المقصود في هذه المادة ، و
(رابعاً) حيازة السندات التي تخول حاملها امتيازاً على عقار لا تعتبر إنها مصلحة في عقار .
التفاصيل في الحالات 103ـ إذا أنشأت الشركة سندات متسلسلة تتضمن أو تعطى بمقتضى أي
التي يستحـق فيهـا صك آخر امتيازاً لمصلحة حملة تلك السندات بالتساوى فيما بينهم
أصحـاب السـندات فيكفى في تطبيق أحكام المادة 102 أن تودع لدى المسجل خلال
المتسلسلـة حـقـاً واحد وعشرين يوماً من إبرام الوثيقة المشتملة على الامتياز أو من
بالتساوى فيما بينهم . تاريخ تحرير السندات ـ إن لم توجد تلك الوثيقة ـ البيانات الآتية :
( أ) جملة المبلغ المضمون بجميع السندات المتسلسلة ، و
(ب) تواريخ القرارات التي أجازت إصدار السندات المتسلسلة وتاريخ الوثيقة الملحقة بها التي أنشأت الضمان أو عينته ـ إن وجدت ـ ، و
(ج ) وصف عام للمال الذي ترتبت عليه الامتيازات ، و
(د ) أسماء أمناء حملة السندات ـ إن وجدوا ـ .
ويجب أن يودع أيضاً مع ما تقدم الوثيقة المتضمنة الامتياز أو صورة منها مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ،
فإذا لم توجد تلك الوثيقة فيودع أحد السندات المتسلسلة ، ويجب على المسجل ، أن يقيد هذه التفاصيل
في السجل عند دفع الرسم المقرر .
على أنه في الأحوال التي تصدر فيها السندات المتسلسلة أكثر من مرة ، يجب أن تودع لدى المسجل
تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما يصدر في كل مرة لقيده في السجل ، ولكن لا يترتب على إغفال ذلك الإيداع
أي أثر على صحة السندات التي أصدرت .
التفـاصيل في حـالة 104ـ إذا دفعت الشركة لأى شخص أية عمولة أوعلاوة أوأجرت له خصماً
العمولة ..إلخ على سواء مباشرة أو بطريق غير مباشر قبل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب
السندات . اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شـرط في أية سندات للشـركة أو مقابل
حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات منجزة أو معلقة على شرط في أية سندات من سنداتها ،
فيجب أن تشتمل التفاصيل الواجب إيداعها للتسجيل بموجب أحكام المادتين 102و103 على تفصيلات
ما دفعته الشركة من العمولة أو من العلاوة أو مما أجرته من خصم أو نسبته المئوية ، ولكن لا يترتب
على إغفال ذلك أي أثر على صحة السندات التي أصدرت .
على أن إيداع أية سندات بصفة ضمان لأى دين من ديون الشركة لا يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه
المادة بمثابة إصدار للسندات بالخصم .
سجـل الرهـون والامتيازات .105ـ (1) يجب على المسجل أن يحتفظ لكل شركة بسجل بالشكل المقـرر
خاص بجميع الرهـون والامتيازات التي تنشئها الشركة بعد العمل بموجب أحكام هذا القانون والتى يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ، ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر ، أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن أو امتياز تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأموال المرهونة أو المقررة عليها الامتيازات وأسماء المرتهنين أو أصحاب حقوق الامتياز .
(2) يجب على المسجل بعد إجراء القيد المطلوب بمقتضى أحكام البند (1) أن يعيد الصك ـ إن وجد ـ
أو صورته المصدق عليها ، على حسب الأحوال ، الذي كان مودعاً لديه وفقاً لأحكام المادة 102
أو المادة 103 إلى الشخص الذي استودعه هذه الأوراق .
(3) يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام هذه المادة معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع
رسماً مقرراً ، لا يجاوز عشر جنيهات عن كل اطلاع . [44](44)
فهرست سجل الرهون 106ـ يجب على المسجل أن يحتفظ بفهرست مرتب بحسب التواريخ
والامتيازات. وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون والامتيازات المسجلة
لديه بموجب أحكام هذا القانون .
شهادة التسجيل . 107ـ يجب على المسجل أن يعطى شهادة ، تحمل توقيعه ، بتسجيل أي
رهن أو امتياز مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن أو
الامتياز وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 102 إلى 105
شاملة بشأن التسجيل .
إرفاق شهادة التسجيل 108ـ يجب على الشركة أن ترفق صورة من كل شهادة من شهادات
بظـاهر الســـند التسجيل التي أعطيت بموجب أحكام المادة 107 بظاهر كل
و شهادة مجموعة ما تصدره من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات)
السندات (ستوك يكون الوفاء بها مضموناً بالرهن أو الامتياز المسجل حسبما تقدم .
السندات) . على أنه لا يجـوز تفسير حكم هذه المـادة بما يلزم الشركة بارفاق
شهادة تسجيل أي رهن أو امتياز بظاهر ما أصدرته من سندات أو شهادات مجموعة
السندات (ستوك السندات) قبل إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز .
واجب الشركة وحقوق 109ـ (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل التفاصيل
الشـخص صـاحب المقررة عن كل رهن أو امتياز تنشئه الشركة وعن إصدار
المصلحة فيما يتعلق سندات متسلسلة مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة
بالتسجيل . 102،على أنه يجوز مع ذلك تسجيل ذلك الرهن أو الامتياز
بناءً على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل .
(2) إذا حصل التسجيل بناءً على طلب شخص غير الشركة ، كان لهذا الشخص ،
الحق في أن يسترد من الشركة ما يكون قد دفعه للمسجل من الرسوم
اللازمة للتسجيل .
الاحـتفاظ في مكـتب 110ـ يجب على كل شركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بصورة من كل
الشركة المسجل بصورة صك أنشأت به رهناً أو امتيازاً مما يجب تسجيله بموجب أحكام
من الصـك المنشـئ المادة 102 ، على أنه في حالة السندات المتسلسلة المتماثلة يكفى
للرهن أو الامتياز . الإحتفاظ بنسخة واحدة من أحد هذه السندات .
تسجيل تعيين حارس 111ـ (1) إذا حصل أي شخص على أمر تعيين حارس أو مدير
أموال الشركة . [45](45) لأموال إحدى الشركات أو قام هو بتعيين ذلك الحارس أو
المدير بموجب أية سلطة مخولة له بأى صك ، فيجب عليه أن يودع لدى المسجل
إعلاناً بهذه الواقعة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين
الذي أجراه بمقتضى السلطة المضمنة في الصك ، ويجب على المسجل تدوين هذه
الواقعة في سجل الرهون والامتيازات متى دفع له رسم مقداره خمسين قرشاً .
(2) كل شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم يستمر فيه التقصير .
إيداع الحـارس للحسابات .112ـ (1) يجب على كل حارس أو مدير لأموال الشركة عين بموجب السلطـة
المنصوص عليهـا في أي صك ووضع يده على الأموال أن يودع لدى المسجل في كل نصف
سنة أثناء مدة وضع يده وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارساً أو مديراً ملخصاً بالشكل المقرر
عن الإيرادات والمصروفات في المدة التي يتناولها الملخص ، ويجب عليه أيضاً عند انتهاء عمله
كحارس أو مدير ، أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى ويجب على المسجل أن يقيد الإعلان
في سجل الرهون والامتيازات .
(2) كل حارس أو مدير يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة . [46](46)
تصحيح سجل الرهون . 113ـ إذا اقتنعت المحكمة بأن إغفال تسجيل الرهن أو الامتياز خلال المدة المعينة
في المـادة 102 أو بأن إغفـال أي تفاصيل أو ذكر تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن
أو الامتياز كان أمراً عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لسبب آخر كاف أو أنه ليس من النوع الذي
يضر بمركز دائنى الشركة أو مساهميها أو أنه ، بناءً على أسباب أخرى ، يكون من العدالة
والإنصاف الإعفاء من الجزاء ، جاز للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو أي شخص آخر له مصلحة ،
أن تأمر بمد ميعاد التسجيل أو بتصحيح الإغفال أو الخطأ ، على حسب الأحوال ، وذلك بالشروط
والأوضاع التي تراها عادلة وملائمة ويجوز لها أيضاً أن تصدر الأمر الذي تستصوبه بشأن مصروفات
الطلب .
قيد الوفاء بالدين . 114ـ إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على الوفاء بالدين الذي أنشئ من أجله الرهن أو الامتياز،
فيجوز له أن يأمر بقيد مذكرة في السجل بحصول هذا الوفاء ، وأن يعطى للشركة صورة
من هذه المذكرة إذا طلبتها .
العقوبات . [47](47) 115ـ (1) إذا لم تقـم الشـركة بإيداع التفاصيل الآتى ذكـرها لدى
المسجل لتسجيلها وهى :
( أ) التفاصيل الخاصة بأى رهن أو امتياز أنشأته الشركة ، أو
(ب) التفاصيل الخاصة بإصدار السندات أو السندات المتسلسلة التي كان يجب تسجيلها لدى
المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون ،فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب
كل موظف فيها أو شخص آخر إشترك في التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير إلا إذا كان التسجيل قد تم بناءً على طلب شخص آخر .
(2) مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة في تنفيذ شيء من هذا القانون بخصوص تسجيل ما أنشأته
من رهن أو امتياز لدى المسجل ، فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو يسمح
عمداً بهذا التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى .
(3) إذا أذن أي شخص أو سمح عمداً بتسليم أي سند أو أية شهادة مجموعة سندات (ستوك سندات)
مما يجب تسجيله لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون دون أن تكون صورة شهادة
التسجيل مرفقة بظاهر السند أو الشهادة مع علمه بذلك ، فيعاقب عند الإدانة بالغرامة التي تحددها
المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى .
سجل الشركة الخاص بالرهون .116ـ (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون
وأن تقيد فيه جميع الرهون والامتيازات التي تؤثر بصفة خاصة على أموال الشركة ،
ويجب أن يذكر في كل حالة وصف موجز للأموال المرهونة أو التي عليها امتياز ومبلغ
الرهن أو الامتياز وأسماء المرتهنين وأصحاب الامتيازات ما عدا في حالة الضمانات المستحقة لحاملها .
(2) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي
مدير لها أو موظف فيها يأذن أو يسمح عمداً بإغفال أي قيد يجب إجراؤه بموجب أحكام
هذه المادة مع علمه بذلك . [48](48)
حق الاطـلاع على 117ـ (1) صور الصكوك المنشئة للرهون أو الامتيازات مما يجب
صـور الصـكوك تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون والاحتفاظ
المنشئة للرهـون به في مكتب الشركة المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 110
والامتيازات وعلى وكذلك سجل الرهون المحفوظ تنفيذاً لأحكام المادة 116
سجل الشركة الخاص يجب أن تكون معروضة في جميع الأوقات المعقولة ليطلع
بالرهون . [49](49) عليها أي دائن للشركة أو عضـو فيها دون رسـم ويجب
كذلك أن يكون سجل الرهون معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع
الرسم الذي تقرره الشركة على ألا يزيد على 10 جنيهات عن كل اطلاع .
(2) إذا رفضت الشركة السماح بالإطلاع على السجل والصور السابق الإشارة إليها ،
فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل
يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح
بهذا الرفض مع علمه به ، ويجوز للمحكمة بالإضافة إلى العقوبة سالفة الذكر أن تصدر
أمراً بالاطلاع فوراً على الصور والسجل.
حـق الاطـلاع على 118ـ (1) فيما عدا الأحوال التي يقفل سجل حاملى سندات الشركة
سجل حاملى السندات وفقاً لنظامها مدة أو مدداً لا تزيد في مجموعها على ثلاثين
والحصول على صور يوماً في كل سنة كما هو مبين في نظام الشركة ، يجب أن
من وثائق الائتمان. [50](50) يكـون هذا السجل معروضـاً ليطلع عليه حـامل السندات
المسجل اسمه وأى مساهم في الشركة وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي
تفرضها الشركة في اجتماعها العام بحيث تحدد للاطلاع مدة لا تقل عن ساعتين كل
يوم ويجوز لكل حامل سندات ممن ذكروا أن يأخذ صورة من السجل أو جزءاً منه إذا دفع
مبلغ خمسين قرشاً عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها .
(2) يجب أن ترسل صورة من وثيقة ائتمان بضمان إصدار السندات إلى كل حامل من
حملة هذه السندات إذا طلب ذلك ودفع في حالة وثيقة الائتمان المطبوعة مبلغ
خمسين قرشاً أو أي مبلغ أقل من ذلك تقرره الشركة أو مبلغ عشرة قروش عن كل
مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها إذا لم يكن العقد مطبوعاً .
(3) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع أو إعطاء أو إرسال الصورة فتعاقب بالغرامة التي
تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب
بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به ويجوز للمحكمة
أن تصدر أمراً بالسماح بالإطلاع فوراً على السجل جبراً على الشركة .
الفصل العاشر
السندات والامتيازات العائمة
السندات العائمة . 119ـ الشرط المضمن في أية سندات أو في أية وثيقة لضمان أية سندات
لا يكون باطلاً لمجرد أن تلك السندات قابلة أو غير قابلة للاسترداد فقط عند حدوث أمر غير
محقق الوقوع مهما كان وقوعه بعيداً أو عند انقضاء أي زمن مهما كان طويلاً .
سلطة إعـادة إصدار 120ـ (1) إذا استردت الشركة أية سندات سبق لها إصدارها فيكون
السندات المستردة فى من حقها استبقاء تلك السندات سارية المفعول لإعادة
حالات معينة . إصدارها ويعتبر هذا الحق مخـولاً لها على الدوام إلا إذا
نص نظامها أو نصت شروط إصدار السندات صراحة على خلاف ذلك أو كانت السندات
قد استردت بناءً على إلتزام الشركة باستردادها (وهذا الالتزام هو غير الالتزام الذي
يمكن تنفيذه فقط بوساطة الشخص الذي صدرت له السندات المستردة أو بوساطة
من حول لهم السندات) فإذا استعملت الشركة هذا الحق كان لها الحق في إعادة إصدار
السندات اما بإصدارها هى بذاتها مرة أخرى أو بإصدار سندات أخرى بدلاً منها ويعتبر هذا
الحق قائماً لها على الدوام ومتى أعيد الإصدار كان لصاحب الحق في السندات ذات الحقوق
والأولوية التي له كما لو لم تكن تلك السندات قد سبق إصدارها وتعتبر هذه الحقوق والأولوية
إنها كانت له على الدوام .
(2) إذا نقلت ملكية السندات إلى شخص عينته الشركة وكان الغرض من نقل الملكية استبقاء
السندات سارية المفعول لإعادة إصدارها فإن نقلها من ذلك الشخص يعتبر لغرض تطبيق
أحكام هذه المادة بمثابة إعادة إصدارها .
(3) إذا أودعت الشركة أياً من سنداتها ضماناً للسلف التي تحصل عليها من وقت لآخر على الحساب
الجاري أو على غيره فلا تعتبر هذه السندات أنها قد استردت لمجرد أن حساب الشركة لم يعد
مديناً في أثناء المدة التي بقيت فيها مودعة لهذا الغرض .
(4) إعادة إصدار السند أو إصدار سند آخر بدلاً عنه ، بمقتضى السلطة المخولة للشركة أو التي
تعتبر مخولة لها بموجب أحكام هذه المادة ، يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن رسوم الدمغة
ولكنه لا يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن أي نص يحدد مقدار أو عدد السندات المراد إصدارها .
(5) ليس في هذه المادة ما يخل بما يأتى :
( أ) بسريان أي حكم أو أمر صادر من محكمة مختصة قبل صدور هذا القانون فيما بين من كانوا
طرفاً في الإجراءات التي صدر بها الحكم أو الأمر ويفصل في الاستئناف المرفوع عن أي حكم
أو أمر من هذا القبيل كما لو أن هذا القانون لم يصدر بعد ، أو
(ب) بأية سلطة مخولة للشركة بمقتضى سنداتها أو ضمانات هذه السندات في إصدار سندات
بدلاً من أية سندات سددت أو تم الوفاء بها أو انقضت بغير طريق السداد .
التنفيذ العينى في عقود 121ـ العقد المبرم مع الشركة بأخذ أي من سنداتها ودفع قيمتها يجوز أن
الاكتتاب في السندات . ينفذ بحكم يقضى بتنفيذه عيناً .
دفع بعض الديون من 122ـ (1) إذا عين حارس بالنيابة عن حاملي سندات الشركة
الأصـول الخـاضعة المضمونة بامتياز عائم أو إذا وضع حاملو هذه السندات
لامتياز عائم بالأولوية يدهم أو وضع غيرهم يده بالنيابة عنهم على أية أموال
عـلى المطـالبـات يشملها الامتياز العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن
بموجب الامتياز . الشركة عندئذ في دور التصفية فإن الديون التي تكون في
كـل تصفية واجبة الدفع بطـريق الأولوية على سائر الديون الأخرى ، بموجب أحكام الباب الخامس
المتعلقة بالديون التي تدفع بطريق الأفضلية ، يجب أن تدفع فوراً من أية أصول تصل إلى يد الحارس
أو إلى الشخص الآخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق الأولوية على مطالبة ناشئة عن أصل السندات .
(2) تحسب المواعيد المبينة في أحكام الباب الخامس سالفة الذكر من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ
وضع اليد على الأموال على حسب الأحوال .
(3) جميع المبالغ التي تدفع بموجب أحكام هذه المادة يجب أن تسترد ، بقدر الإمكان ، من أصول
الشركة المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .
الفصل الحادى عشر
المذكرات والدفاتر والحسابات
واجب الشركة فى 123ـ (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة تقيد
الإحتفاظ بدفـاتر فيها حسابات وافية وصحيحة وكاملة عن أعمالها
حسابات منتظمة . ومعاملاتها .
(2) إذا لم تقم الشركة بتنفيذ مقتضيات البند (1) ، فتعاقب بالغرامة التي
تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف فيها يأذن أو يسمح
عمداً بذلك التقصير مع علمه به . [51](51)
الموازنة السنوية . 124ـ (1) يجب على كل شركة أن تقوم بموازنة حساباتها وبإعداد
موازنتها مرة على الأقل في كل سنة وفى فترات لا تزيد على خمسة عشر شهراً .
(2) يجب على مراجع الشركة مراجعة الموازنة على الوجه المقرر فيما بعد وأن يرفق بها تقريره
أو يضع في نهايتها إشارة إلى تقريره ويتلو التقرير أمام الشركة في الاجتماع العام ويجب أن
يكون معروضاً ليطلع عليه أعضاء الشركة .
(3) يجب على كل شركة غير الشركات الخاصة أن ترسل صورة من موازنتها التي روجعت إلى كل
عضو في الشركة من طريق عنوانه المسجل قبل الاجتماع الذي ستعرض فيه الموازنة على
الأعضاء بسبعة أيام على الأقل ويجب على الشركة أن تودع صورة منها في مكتب الشركة المسجل
لمدة لا تقل عن سبعة أيام قبل الاجتماع ، ليطلع عليها أعضاء الشركة .
(4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم
بذات العقوبة على كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به .[52](52)
مشتملات الموازنة . 125ـ (1) يجب أن تشتمل الموازنة على موجز عن أموال الشركة
وموجوداتها ورأس مالها والتزاماتها مع ذكر التفاصيل التي تظهر الطبيعة العامة لهذه
الالتزامات والأصول والطريقة التي اتبعت في تقويم الأصول الثابتة .
(2) تعمل الموازنة على حسب الأنموذج (ج) في الجدول الثالث أو بما يقرب من شكله
حسبما تسمح به ظروف الحال .
اعتماد الموازنة . 126ـ (1) فيما عدا ما هو منصوص عليه في البند (2) يكون اعتماد
الموازنة على الوجه الآتي:
( أ) إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية فيجب أن يكون موقعاً على الموازنة من السكرتير
أو المدير إن وجد ـ وفى حالة وجود أكثر من ثلاثة أعضاء لمجلس إدارة الشركة ، فيجب أن يكون
التوقيع من ثلاثة أعضاء على الأقل ، فإذا لم يوجد أكثر من ثلاثة أعضاء فيكون التوقيع منهم جميعاً ،
(ب) فى حالة الشركات الأخرى يجب أن يوقع على الموازنة إثنان من أعضاء مجلس الإدارة فإذا كان
عدد الأعضاء أقل من ذلك فيجب أن يكون التوقيع من عضو مجلس الإدارة الوحيد ومن السكرتير
أو المدير ـ إن وجد .
(2) إذا كان مجموع عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودين في السودان أقل من العدد المطلوب
توقيعه بموجب أحكام البند (1) فيجب عندئذ التوقيع على الموازنة من جميع أعضاء مجلس الإدارة
الموجودين في السودان ، فإذا كان الموجود في السودان عضواً واحداً فقط ، فيجب أن يوقع على
الموازنة ولكن يجب في هذه الحالة أن تلحق بالموازنة مذكرة يوقع عليها أعضاء مجلس الإدارة أو
عضو مجلس الإدارة السابق ذكرهم بتوضيح السبب في عدم تنفيذ أحكام البند (1) .
(3) إذا صدرت من الموازنة صورة غير موقع عليها من المطلوب توقيعهم بموجب أحكام هذه المادة أو
نشرت هذه الصورة أو تداولتها الأيدى فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في المخالفة مع علمه
بها بالغرامة التي تحددها المحكمة . [53](53)
إرسـال صورة من 127ـ (1) يجب على الشركة بعد عرض الموازنة في الاجتماع العام
الموازنة ومن تقرير أن تودع لدى المسجل صورة منها موقعاً عليها من المدير
المراجع إلى المسجل . أو السـكرتير وذلك في ذات الوقت الذي تودع فيه صورة
من القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والموجز اللذين أعدتهما وفقاً لأحكام المادة 28 .
(2) إذا لم يوافق الاجتماع العام على الموازنة عند عرضها عليه ، فيجب أن يرفق بها مذكرة
بهذا المعنى وبأسباب عدم الموافقة ، ويجب إرفاق المذكرة والأسباب بصورة الموازنة
الواجب إيداعها لدى المسجل .
(3) لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
(4) إذا قصرت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة ، فتعاقب ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو
يسمح عمداً بالتقصير مع علمه به بذات العقوبة المنصوص عليها في أحكام المادة 28 .
حق عضو الشركة فى 128ـ فيما عدا ما تنص أحكام هذا القانون على خلافه ، يكون لكل عضو
أخـذ صـورة من فى الشركة الحق في أن تعطى له نسخة من الموازنة ومن تقرير
الموازنة ومن تقرير المراجع إذا دفع رسماً لا يجاوز خمسين قرشاً عن كل مائة كلمة أو
المراجع . كسر منها . [54](54)
الفصل الثاني عشر
التقرير الذي تلتزم بنشره شركات التأمين
وشركات أخرى معينة
واجب بعض الشركات 129ـ (1) يجب على كل شركة من شركات الإيداع أو الإدخار أو
في نشر التقرير المبين المنفعة أن تضع تقريراً وفقاً للأنموذج (د ) من الجدول
في الجدول . الثالث أو ما يقرب منه حسبما تسمح به الظروف ، وذلك
قبل مباشرة أعمالها وأيضاً في أول يوم إثنين من فبراير وأول يوم ثلاثاء من أغسطس من كل سنة تزاول فيها أعمالها .
(2) يجب أن تعرض في مكان ظاهر بمكتب الشركة المسجل وفى كل مكتب أو محل فرعي تباشر
فيه أعمالها صورة من ذلك التقرير وأن تظل هذه الصورة معروضة إلى أن يعرض التقرير التالي له .
(3) لكل عضو في الشركة ولكل دائن لها الحق في الحصول على صورة من ذلك التقرير إذا دفع مبلغاً
لا يزيد على عشرة جنيهات . [55](55)
(4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة على
كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح
عمداً بعدم التنفيذ مع علمه بذلك . [56](56)
(5) " ألغى " .[57](57)
الفصل الثالث عشر
فحص المسجل للمستندات
سلطة المسجل فى 130ـ (1) إذا رأى المسجل عند إطلاعه على أي مستند من مستندات
طلب المعلـومات الشركة الواجب عرضها عليه بموجب أحكام هذا القانون
والإيضاحات . ضرورة الحصـول على أية معلومـات أخـرى بغرض
استكمال التفاصيل الوافية عن الموضوع الذي يتعلق به ذلك المستند ، فيجوز له
أن يصدر للشركة التي تعرض عليه هذا المستند أمراً مكتوباً يطلب منها فيه موافاته
كتابة بما يريد من معلومات أو إيضاحات في الميعاد الذي يعينه في الأمر .
(2) عند وصول الأمر الصادر من المسجل بموجب أحكام البند (1) يجب على موظفي الشركة
وعلى من كان موظفاً لديها القيام بأقصى ما يستطيع لموافاة المسجل بالمعلومات أو الإيضاحات
التي يطلبها .
(3) إذا رفض أي من هؤلاء الأشخاص أو أهمل في تقديم المعلومات أو الإيضاحات المطلوبة ،
فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل مخالفة يرتكبها . [58](58)
(4) " ألغى " . [59](59)
(5) تطبق أحكام هذه المادة على الشركات التي تؤسس خارج السودان وتزاول أعمالها داخل السودان .
الفصل الرابع عشر
التفتيش والمراجعة
فحص أعمال الشركة 131ـ (1) يجوز للمسجل ، بناءً على طلب مقدم من مائة عضو على
بناءً عـلى طـلب الأقل أو من أعضاء يملكون عشرة في المائة على الأقل
الأعضاء . من عدد الأسهم الصادرة لأى شركة من الشركات أن يعين
واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال الشركة وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها المسجل .
(2) يجب أن يؤيد الطلب بالأدلة التي يطلبها المسجل لغرض إثبات أن مقدمى الطلب لديهم
مبررات معقولة للمطالبة بالفحص .
فحص أعمال الشركة 132ـ دون الإخلال بسلطات المسجل بموجب أحكام المادة 131 :
فى حالات أخرى . ( أ) يجب عليه أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال شركة
من الشركات وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها إذا أعلنت :
(أولاً) الشركة بقرار خاص منها ، أو
(ثانياً) المحكمة بأمر منها ، إن أعمال الشركة ينبغي أن تفحص بوساطة مفتش يعينه المسجل ،
(ب)يجوز له أن يتخذ ذلك الإجراء :
(أولاً) إذا لم تقدم المعلومات والإيضاحات المطلوب تقديمها إليه بموجب أحكام المادة 130 خلال
المدة المحددة أو إذا رأى المسجل بعد قراءتها أن المستند المشار إليه في تلك المادة يكشف
عن أمر غير مرض في شئون الشركة أو أنه لا يظهر توضيحاً وافياً ومقبولاً عن المسألة التي
يتعلق بها، أو
(ثانياً) إذا ظهر للمسجل أن هناك ظروفاً توحى بأن :
ـ أعمال الشركة تدار أو كانت تدار بنية غش الدائنين أو الأعضاء أو أي شخص آخر ، أو بغرض الغش
أو لغرض غير مشروع ، أو بطريقة مجحفة لأى فريق من أعضاء الشركة ، أو أن الشركة قد أنشئت
لغرض الاحتيال أو لغرض غير مشروع ، أو
ـ الأشخاص الذين لهم صلة بتكوينها أو إدارة أعمالها قد أدينوا فيما يتعلق بذلك التكوين أو الإدارة
بالغش أو بالانحراف في تصرفاتهم أو أدينوا بالسلوك المشين تجاه الشركة أو تجاه أعضائها ، أو
ـ أعضاء الشركة لم تتم موافاتهم بجميع المعلومات المتصلة بأعمال الشركة والتى كانت من المعقول
أن يتوقعوا موافاتهم بها .
تقديم المستندات والأدلة 133ـ (1) يجب على جميع موظفى ووكلاء الشركة التي تفحص
في حالة الفحص . أعمالها وفقاً لأحكام المادتين 131و132 أن يحافظوا على
جميع الدفاتر والمستندات التي تكون في حيازتهم أو تحت سلطتهم والتى تخص أو
تتعلق بالشركة وأن يقدموا للمفتشين وأن يحضروا أمامهم ، إذا طلب منهم ذلك ، وأن
يبذلوا لهم كل المساعدات اللازمة لإجراء الفحص متى كان ذلك ممكناً .
(2) يجوز للمفتش أن يستجوب موظفى الشركة ووكلائها بعد حلف اليمين وله كذلك أن يطلب إليهم حلف اليمين .
(3) إذا رفض أي موظف بالشركة أو وكيل من وكلائها تقديم أي دفتر أو مستند للمفتشين
مما يكون واجباً عليه تقديمه بموجب أحكام هذه المادة ، أو رفض الحضور أمام المفتش
شخصياً عندما طلب منه ذلك أو رفض الإجابة على أي سؤال وجه إليه من المفتشين فيما
يتعلق بأعمال الشركة ، فيعاقب بالسجن لمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر أو بالغرامة التي تحددها
المحكمة أو بالعقوبتين معاً وأيضاً بغرامة أخرى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر خلاله
المخالفة بعد اليوم الأول . [60](60)
(4) أية إشارة في هذه المادة لموظفين أو وكلاء تشمل الموظفين والوكلاء السابقين والحاليين ،
بحسب الحال ، وتشمل كلمة " وكلاء " أصحاب البنوك ومستشارى الشركة القانونيين وأى
أشخاص تعينهم الشركة كمراجعين سواء أكان هؤلاء الأشخاص موظفين بالشركة أم غير ذلك .
تقرير المفتش . 134ـ يجوز للمفتشين تقديم تقارير مؤقتة للمسجل ويكون تقديمها واجباً إذا طلب منهم
المسجل ذلك ، وفى نهاية الفحص يجب عليهم تقديم تقرير نهائى إلى المسجل .
الدعاوى الناشئة من 135ـ إذا ظهر للمسجل من أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 134 :
تقرير المفتش . ( أ) أن أي شخص قد ارتكب جريمة مما يجعله مسئولاً عنها جنائياً بالنسبة للشركة،
فيجوز للمسجل ، أن يقاضى ذلك الشخص بشأن تلك الجريمة ،
(ب) إنه ينبغى لتحقيق مصلحة عامة أن تقوم أية شركة شملها التقرير باتخاذ الإجراءات القانونية
للمطالبة بتعويض عن أي غش أو انحراف في التصرف أو أي سلوك مشين بالنسبة إلى تأسيس
الشركة وإنشائها أو إدارة شئونها أو لاسترداد أية ممتلكات للشركة أسيئ استعمالها أو احتجزت
بطريق غير مشروع جاز للمسجل أن يقوم بنفسه باتخاذ تلك الإجراءات باسم الشركة ونيابة عنها
وتتحمل الشركة أية رسوم أو مصروفات ناشئة عنها .
تكاليف الفحص . 135أ ـ (1) يقوم الآتى ذكرهم بإيفاء المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص الذي يجريه المفتش : [61](61)
( أ) المتقدمون بطلب الفحص في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 131(1) ،
(ب) الشركة في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132(أ ) ،
(ج ) أعضاء مجلس إدارة الشركة شخصياً في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132(ب) ،
ولكن إذا أدين أي شخص في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(أ ) أو صدر أمر في مواجهته
بدفع تعويض أو رد أية ممتلكات في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(ب) فيجوز أن يصدر أمر
في مواجهته في ذات الدعوى بدفع المصروفات المذكورة بالمقدار الذي تحدده المحكمة التي قضت بإدانته ،
أو التي أمرت بدفع ذلك التعويض أو رد تلك الممتلكات ، بحسب الحال ، ويكون هذا الشخص مسئولاً في
تلك الحدود عن الوفاء للمتقدمين بطلب الفحص أو للشركة أو للمديرين ، بحسب الحال .
(2) يجب على المسجل ، وقبل تعيينه لمفتش ، أن يطلب من المتقدمين بطلب الفحص أو من الشركة أو
من المديرين ، بحسب الحال ، تقديم ضمان مالي في الحدود التي يراها كافية في تلك الظروف وذلك
لمقابلة تكاليف الفحص .
(3) يقدر المسجل مبالغ المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص ويصدق عليها وزير العدل وتستوفى
من الشخص الواجب عليه إيفاؤه ، كما لو كانت غرامة مفروضة من المحكمة ، ولا يجوز لأية محكمة
أن تعقب على هذا التقدير . [62](62)
(4) يجوز للمحكمة أن تأمر الشركة بإيفاء ما تحمله المتقدمون بطلب الفحص أو ما تحمله المديرون ،
بحسب الحال ، عندما تكون المبالغ الواجب استيفاؤها ، بموجب أحكام البند (1) أقل من المصروفات
المذكورة متى اقتنعت المحكمة ، بناءً على التقرير الذي تم بموجب أحكام المادة 134 ، بأن المتقدمين
بطلب الفحص كانوا محقين في طلب الفحص أو أن أياً من أعضاء مجلس الإدارة لم يكن مداناً بأى إخلال
في أدائه لواجباته .
عريضة تصفية الشركة . 135ب ـ إذا ظهر للمسجل من وقائع أي تقريرمقدم بموجب أحكام المادة 134
في حالة أي شـركة تكون قابلة للتصفية بموجب أحكام المادة 155 أنه من المناسب لتحقيق
مصلحة عامة تصفية تلك الشركة، جاز له ـ ما لم تكن الشركة قد صفتها المحكمة ـ أن يرفع عريضة
بتصفيتها استناداً إلى مقتضيات العدل والإنصاف .
قبول تقرير المفتشين كبينة . 136ـ صورة التقرير الذي أعده المفتشون المعينون بموجب أحكام هذا القانون
والموثق بخاتم الشـركة التي فحص هؤلاء المفتشون أعمالها تكون مقبولة في أي إجراء
قانوني كبينة على رأى المفتشين في أية مسألة يشتمل عليها التقرير .
مؤهلات المراجعين وتعيينهم .137ـ (1) لا يجوز تعيين أي شخص مراجعاً لأية شركة إلا إذا كان يحمل شـهادة
من وزير المالية والاقتصـاد الوطني تخوله العمل كمراجع للشركات ، على أنه يجوز لمجلس
الوزراء بموجب أمر ينشر في الجريدة الرسمية أن يوجه بأن يكون لأعضاء أية مؤسسة أو هيئة
مذكورة في هذا الأمر الحق في أن يعينوا ويعملوا كمراجعين للشركات في جميع انحاء السودان .
(2) يجوز لمجلس الوزراء بموجب أمر ينشر في الجريدة الرسمية أن يضع قواعد تنص على إعطاء
شهادات تخول حامليها حق العمل كمراجعين للشركات ، ويجوز أن ينص في هذه القواعد على
الشروط والقيود الواجب مراعاتها في منح هذه الشهادات ، ويكون لحامل الشهادة المذكورة الحق
في العمل كمراجع للشركات في جميع أنحاء السودان إلا إذا قيدت أو حددت الشهادة استعمال هذا الحق .
(3) يجب على كل شركة أن تعين عند انعقاد اجتماعها العام السنوى مراجعاً أو مراجعين للقيام بأعمال
المراجعة إلى أن ينعقد الاجتماع العام السنوى التالى .
(4) إذا لم يعين مراجع في الاجتماع العام السنوى ، فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو بالشركة ،
أن تعين مراجعاً للشركة للسنة الجارية وأن تحدد الأجر الذي تدفعه له الشركة نظير خدماته .
(5) لا يجوز أن يعين مراجعاً للشركة أي من الأشخاص الآتية ذكرهم :
( أ) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها ، و
(ب) شركاء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو شركاء موظفيها ، و
(ج ) أى شخص يكون في خدمة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو موظفى الشركة .
(6) لا يجوز أن يعين في الاجتماع العام السنوى شخص كمراجع للشركة غير المراجع الذي تقاعد
إلا إذا قام أحد أعضاء الشركة بإخطار الشركة قبل انعقاد الاجتماع العام السنوى بأربعة عشر يوماً
على الأقل برغبته في ترشيح ذلك الشخص لوظيفة المراجع ويجب على الشركة أن ترسل صورة
من هذا الإخطار إلى المراجع الذي تقاعد وأن تخطر أعضاءها بذلك بطريق الإعلان أو بأى طريق آخر
يجيزه نظام الشركة وذلك قبل انعقاد الاجتماع العام السنوى بسبعة أيام على الأقل .
على أنه إذا حدث بعد إخطار الشركة برغبة العضو في ترشيح مراجع إن دعى الاجتماع العام السنوى
للانعقاد بعد تاريخ الإخطار بأربعة عشر يوماً أو أقل فإن أحكام هذه المادة تعتبر مستوفاة بالنسبة إلى
مدة الإعلان ، ويجوز للشركة بدلاً من إرسال أو إصدار الإعلان المطلوب منها في الميعاد المقرر في أحكام
هذه المادة أن ترسل الإعلان أو تصدره في ذات الوقت الذي تعلن فيه عن انعقاد الاجتماع العام السنوى .
(7) يجوز لمجلس الإدارة تعيين أول مراجعين للشركة قبل انعقاد الاجتماع التأسيسي، فإذا عين المراجعون
بهذه الطريقة بقوا في وظائفهم إلى أن ينعقد الاجتماع التأسيسى إلا إذا عزلوا قبل ذلك بقرار يصدر من
أعضاء الشركة في اجتماع عام وفى هذه الحالة يجوز لهؤلاء الأعضاء أن يعينوا المراجعين في هذا الاجتماع .
(8) يجوز لمجلس الإدارة ملء أية وظيفة من وظائف المراجعين تخلو عرضاً ، ولكن يجوز في أثناء خلو الوظيفة
أن يقوم بالعمل المراجعون الباقون أو القائمون بالعمل أو المراجع الباقي أو القائم بالعمل .
(9) تحدد الشركة في الاجتماع العام أتعاب المراجعين ، ولكن يجوز لمجلس الإدارة ، تحديد أتعاب المراجعين
المعينين قبل انعقاد الاجتماع التأسيسي أو عند ملء وظيفة المراجع التي تخلو عرضاً .
سلطات المراجعين وواجباتهم . 138ـ (1) لكل مراجع الحق في أن يطلع على دفاتر وحسابات وفواتير الشركة
في أي وقت ومن حقه أن يطلب من مجلس إدارة الشركة وموظفيها المعلومات
والإيضاحات اللازمة لأداء واجباته كمراجع .
(2) يجب على المراجعين وضع تقرير لأعضاء الشركة عن الحسابات التي قاموا بفحصها
وعن كل موازنة تعرض على الشركة في الاجتماع العام ، في أثناء توليهم وظائفهم
ويجب أن يذكر في هذا التقرير ما يأتى :
( أ) ما إذا كانوا قد حصلوا على جميع المعلومات والإيضاحات التي طلبوها أم لم يحصلوا عليها، و
(ب) ما إذا كانوا يرون أن الموازنة المشار إليها في التقرير قد وضعت بالمطابقة للقانون ، و
(ج ) ما إذا كانت الموازنة تعرض الحالة المالية للشركة عرضاً حقيقياً وصحيحاً وفقاً لمدى
المعلومات والإيضاحات التي أعطيت لهم ووفقاً لما هو مبين في دفاتر الشركة .
(3) إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية وكان لها مصارف فرعية خارج حدود السودان فيكفى
أن يوضع لإطلاع المراجع ما يكون قد أرسل إلى المركز الرئيسى للشركة في السودان من
صور ومستخرجات دفاتر الفرع وحساباته .
حق حـاملى الأسهم 139ـ (1) يكون لحاملى الأسهم والسندات الممتازة ذات الحق المقرر
الممتازة ... الخ فى لحاملى الأسهم العادية في تسلم موازنة الشركة وتقارير
تسـلم التقـارير المراجعين وغيرها من التقارير وفحصها .
وفحصها . (2) لا تسرى أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
الفصل الخامس عشر
مزاولة الشركة لأعمالها دون أن يكون فيها
الحد الأدنى القانوني من الأعضاء
المسئولية المترتبة على140ـ إذا نقص ، في أي وقت ، عدد أعضاء الشركة عن اثنين ، في حالة
مزاولة الأعمـال بعدد الشركات الخاصة ، أو عن سبعة ، في حالة أية شركات أخرى ،
من الأعضـاء يقل عن وزاولت الشركة أعمالها مدة تزيد عن ستة أشهر مع وجود هذا
سبعة أو يقل عن اثنين النقص فكل عضو يكون في الشركة أثناء المدة التي زاولت فيها
في حـالة الشـركات أعمالها بعد مدة الستة الأشهر المذكورة ويعلم أنها تزاول أعمالها
الخاصة . بأقل من عضوين أو من سبعة ، على حسب الأحوال يلتزم بأن يدفع
على انفراد جميع ديون الشركة التي تعاقدت عليها خلال هذه المدة ، ويجوز مقاضاته بشأنها ،
بدون إشراك أي عضو آخر في الدعوى .
الفصل السادس عشر
إعلان المستندات واعتمادها
إعلان المستندات 141ـ يجوز أن يكون إعلان المستندات للشركة بتركها في مكتب الشركة
للشركة . المسجل أو بإرسالها إلى ذلك المكتب بالبريد المسجل .
إعلان المستندات 142ـ يجوز إعلان المستند للمسجل بإرساله إليه بطريق البريد المسجل أو
للمسجل . بتسليمه إليه بتركه له في مكتبه .
توثيق المستندات . 143ـ المستندات أو الإجراءات التي يلزم توثيقها من الشركة يجوز التوقيع
عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير أو من أي موظف آخر بالشركة
مفوض في ذلك ولا يلزم أن تختم بالخاتم العام للشركة .
الفصل السابع عشر
القوائم والنماذج والقواعد الخاصة
بالمسائل المقررة
تطبيق وتعـديل القوائم 144ـ (1) تستعمل النماذج المبينة في الجدول الثالث أو نماذج قريبة
والنماذج وسلطة وضع منها بالقدر الذي تسمح به الظروف في جميع المسائل التي
قواعد للمسائل المقررة. تشير إليها تلك النماذج .
(2) يجوز لمجلس الوزراء تعديل أي قائمة أو أي أنموذج في الجدول الأول تعديلاً لا يؤدى
إلى زيادة مقدار الرسوم الواجب دفعها للمسجل في ذلك الجدول كما يجوز له تعديل
النماذج في الجدول الثالث أو الإضافة إليها .
(3) يجب أن ينشر في الجريدة الرسمية كل ما يعدل من القوائم أو النماذج ، ومتى تم النشر
فيجب العمل بها كما لو كانت قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون ولكن لا يكون للتعديل
الذي يجريه مجلس الوزراء في القائمة (أ) من الجدول الأول أي أثر على أية شركة مسجلة
قبل تعديل أو إلغاء أي جزء من تلك القائمة .
(4) بالإضافة إلى أية سلطات مخولة فيما تقدم بموجب أحكام هذه المادة ، يجوز لوزير العدل وضع
قواعد تنص على جميع أو بعض المسائل التي يحتم هذا القانون تقريرها بأمر منه . [63](63)
(5) يجب نشر هذه القواعد في الجريدة الرسمية ومتى تم نشرها فيجب العمل بها كما لو كانت
قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون .
الفصل الثامن عشر
التحكيم والصلح
سلطة الشركات فى 145ـ (1) يجوز للشركة بمقتضى اتقاق مكتوب أن تحيل إلى التحكيم
إحـالة المسائل إلى أى نزاع قائم أو قد يقوم مستقبلاً بينها وبين أية شركة
التحكيم . أخرى أو شخص آخر .
(2) يجوز للشركات التي تكون أطرافاً في التحكيم أن تفوض المحكمين سلطة الفصل
في أية نصوص أو البت في أي موضوع يمكن قانوناً للشركات نفسها أو لمجالس
إدارتها أو لأية هيئة أخرى تتولى إدارة تلك الشركات البت أو الفصل فيه .
سلطة الصـلح مع 146ـ (1) عند اقتراح إجراء صلح أو تسوية بين الشركة وبين دائنيها
الدائنين والأعضاء . أو أية فئة منهم أو بينها وبين أعضائها أو أية فئة منهم ،
يجوز للمحكمة ، بناءً على طلب إيجازي من الشركة أو من أي دائن لها أو عضو فيها أو
من المصفى أن كانت الشركة في دور التصفية ، أن تأمر بدعوة الدائنين أو فئة منهم أو
أعضاء الشركة أو فئة منهم ، على حسب الأحوال ، إلى اجتماع يعقد ويتم السير فيه
بالكيفية التي تأمر بها المحكمة .
(2) إذا حصل اقتراح الصلح أو التسوية على الأغلبية العددية التي تمثل الحائزين لثلاثة
أرباع قيمة ديون الدائنين أو فئة الدائنين أو قيمة ما يكون للأعضاء أو فئة الأعضاء ،
على حسب الأحوال ، ممن حضروا الاجتماع بأشخاصهم أو بوكلاء مفوضين عنهم قانوناً
فإن ذلك الصلح أو التسوية ، إذا أقرته المحكمة ، يكون ملزماً لجميع الدائنين أو فئة الدائنين
أو لجميع الأعضاء أو فئة الأعضاء ، على حسب الأحوال ، وملزماً أيضاً للشركة ويكون ملزماً
للمصفى أو الملزمين بالدفع إذا كانت الشركة في دور التصفية .
الفصل التاسع عشر
تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة
تحويل الشركة الخاصة 147ـ (1) يجوز للشركة الخاصة ، مع مراعاة أي نص مضمن في
إلى شركة عامة . عقد تأسيسها أو في نظامها ، أن تتحول إلى شركة عامة
بمقتضى قرار خاص ، ويجب عليها أن تودع لدى المسجل صورة من هذا القرار وأن تودع لديه
أيضاً تقريراً بدلاً من البيان الذي كان يجب عليها إيداعه لدى المسجل لو كانت شركة عامة
قبل تخصيص أي من أسهمها أو سنداتها ويجب عليها كذلك أن تودع لدى المسجل تصريحاً
مصدقاً عليه بطريقة صحيحة مما كان يجب عليها إيداعه قبل البدء في مزاولة أعمالها لو
كانت شركة عامة .
(2) متى أودعت المستندات المبينة في البند (1) فيجب على المسجل أن يدون في
دفاتره التغيير المتعلق بالشركة .
الباب الخامس
التصفية
الفصل الأول
أحكام تمهيدية
طريقة التصفية . 148ـ (1) تكون تصفية الشركات أما :
( أ) من طريق المحكمة ، أو
(ب)اختيارية ، أو
(ج ) تحت إشراف المحكمة .
(2) تسرى أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات على التصفية التي تحصل بأية
طريقة من الطرق المذكورة إلا إذا تبين خلاف ذلك .
الفصل الثاني
الملزمون بالدفع
مسئولية أعضـاء 149ـ مع مراعاة أحكام هذه المادة يلتزم كل عضو من أعضاء الشركة
الشـركة الحاليين الحاليين والسابقين بأن يساهم في أصول الشركة في حالة تصفيتها
والسابقين بصفتهم بمبلغ يكفى للوفاء بديونها والتزاماتها ونفقات التصفية وتكاليفها
ملزمين بالدفع . ومصـروفاتها ولتسوية حقـوق الملزمين بالدفع فيما بينهم ، وذلك
بالشروط الآتية :
( أ) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع إذا كانت عضويته قد انتهت قبل البدء
في التصفية بسنة أو أكثر ،
(ب) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في دفع دين من ديون الشركة أو التزاماتها
التي نشأت بعد انتهاء عضويته ،
(ج ) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة إلا إذا تبين للمحكمة أن الأعضاء الحاليين لا يمكنهم
الوفاء بما يلتزمون بالمساهمة في دفعه بموجب أحكام هذا القانون ،
(د ) فيما عدا ما هو منصوص عليه في المادة 150 لا يجوز أن يطلب من أي عضو في الشركة
أن يدفع ما يزيد على مقدار ما لم يدفع من الأسهم ـ إن وجد ـ التي يلتزم بالدفع عنها بصفته
عضواً حالياً أو سابقاً ،
(هـ) ليس في هذا القانون ما يبطل أي نص مضمن في أية وثيقة تأمين أو أي عقد آخر حددت فيه
مسئولية الأعضاء ، بالنسبة إلى الوثيقة أو العقد ، أو قصرت فيه تلك المسئولية على أموال
الشركة وحدها ،
(و ) لا يعتبر المبلغ المستحق لأى عضو في الشركة ، بصفته عضواً من الحصص أو الأرباح أو غيرها
ديناً على الشركة تلتزم بدفعه لهذا العضو في حالة التزاحم بينه وبين أي دائن آخر ليس عضواً
في الشركة ، ولكن يجوز أن يكون هذا المبلغ محلاً للنظر في التسوية النهائية لحقوق الملزمين
بالدفع فيما بينهم .
مسئولية أعضاء مجلس150ـ فى حالة تصفية الشركة يلتزم كل عضو سابق أو حالى من أعضاء
الإدارة إذا كـانـت مجلس الإدارة أو كل مدير سابق أو حالي ممن تكون مسئوليتهم
مسئوليتهـم غـير بموجب أحكام هذا القانون مسئولية غير محدودة بأن يدفع أيضاً
محدودة . بالإضافة إلى التزامه بالدفع ـ إن وجد ـ بصفته عضواً عادياً ،
مبالغ أخرى كما لو كان في بدء التصفية عضواً في شركة ذات مسئولية غير محدودة ،
ولا يكون التزامه بالدفع بموجب أحكام المادة 149 خاضعاً للشروط المضمنة في الفقرة (د )
من المادة المذكورة ومع ذلك :
( أ) لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير السابق بالمساهمة في دفع هذه المبالغ الإضافية
إذا انقطع عن شغل منصبه قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر ،
(ب) لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير السابق بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافى عن
أي دين أو التزام على الشركة نشأ بعد انقطاعه عن شغل منصبه ،
(ج ) مع مراعاة نظام الشركة لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافى ،
إلا إذا رأت المحكمة ، أن تلك المساهمة ضرورية للوفاء بديون الشركة والتزاماتها ونفقات وتكاليف
ومصروفات التصفية .
معنى عبارة الملزم 151ـ يقصد بعبارة " الملزم بالدفع " كل شخص ملزم بدفع مال لأصول
بالدفع . الشركة في حـالة تصفيتها وفى جميع الإجـراءات التي تتخذ لتعيين
الأشخاص الواجب اعتبارهم ملزمين بالدفع وجميع الإجراءات السابقة على تعيينهم تعييناً
نهائياً تشمل هذه العبارة كل شخص مدعى بأنه ملزم بالدفع .
طبيعة مسـئولية 152ـ (1) يترتب على مسئولية الملزم بالدفع نشوء دين مستحق عليه
الملزمين بالدفع . من الوقت الذي تبدأ فيه مسئوليته ولكنه لا يكون واجب
الأداء إلا في الوقت الذي تعمل فيه المطالبات لتنفيذ هذه المسئولية .
(2) تنظر الدعوى القائمة على مسئولية الملزم بالدفع أمام المحكمة العامة.
الملزمون بالدفع عند 153ـ (1) إذا توفى الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين
وفاة العضو . بالدفع أو بعد ذلك ، التزم من ينوب عنه قانوناً وورثته بأن
يدفعوا إلى أصول الشركة ، أثناء إدارتها ، مبالغ للوفاء بما في ذمته ويعتبرون بناءً على ذلك ملزمين بالدفع .
(2) إذا لم يقم ورثة المتوفى أو من ينوب عنه قانوناً بدفع المبالغ التي يؤمرون بدفعها ،
فيجوز عندئذ اتخاذ الإجراءات لطلب إدارة أموال الملزم بالدفع المتوفى المنقولة منها
أو العقارية أو كليهما ودفع المبالغ المستحقة من تلك الأموال جبراً .
الملزمون بالدفع فى 154ـ إذا أفلس الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفع أو
حالة إفلاس العضو . بعد ذلك فعندئذ :
( أ) ينوب عنه في جميع أغراض التصفية أمينه في التفليسة ويعتبر هذا الأمين بناءً على
ذلك ملزماً بالدفع ويجوز طلبه لمواجهته بأي دليل يقدم ضد أصول المفلس أو ليقبل بأن تدفع ،
بحسب القانون ، من تلك الأصول أية مبالغ مستحقة على المفلس في نظير التزامه بالدفع لأصول الشركة ،
(ب) يجوز إقامة الدليل ضد أصول المفلس على القيمة المقدرة للمبالغ الملزم بها بالنسبة
للمطالبات المقبلة والسابقة .
الفصل الثالث
التصفية من طريق المحكمة
الأحـوال التي يجوز 155ـ يجوز تصفية الشركة من طريق المحكمة في الأحوال الآتية :
فيها للمحكمة تصفية ( أ) إذا قررت الشركة بقرار خاص أن تكون تصفيتها من
الشركة . طريق المحكمة ،
(ب) إذا لم يودع التقرير الرسمى أو لم ينعقد الاجتماع التأسيسى ،
(ج ) إذا لم تبدأ الشركة أعمالها خلال سنة من تأسيسها أو إذا أوقفت أعمالها سنة كاملة ،
(د ) إذا نقص عدد أعضاء الشركة عن اثنين في حالة الشركات الخاصة أو عن سبعة أعضاء
في حالة الشركات الأخرى ،
(هـ) إذا عجزت الشركة عن دفع ديونها ،
(و ) إذا رأت المحكمة أن من العدالة والإنصاف تصفية الشركة ،
الحـالات التي تعتبر 156ـ تعتبر الشركة عاجزة عن دفع ديونها في الأحوال الآتية :
فيها الشركة عاجزة ( أ) إذا قام أي دائن للشركة بمبلغ يزيد على عشرة آلاف جنيه سواء
عن دفع ديونها . أكان دائناً بطريق الحـوالة أو غيرها حـل ميعاد استحقاقه
لدينه بإعلان الشركة بطلب موقع عليه منه يتركه في مكتبها المسجل ويطلب فيه دفع المبلغ
المستحق وأهملت الشركة الوفاء به مدة ثلاثة أسابيع بعد ذلك الطلب أو أهملت تقديم ضمان
للوفاء به أو الصلح فيه على وجه معقول يقبله الدائن ، أو [64](64)
(ب) إذا اتخذت إجراءات التنفيذ أو أية إجراءات أخرى ، بناءً على حكم أو أمر صادر من المحكمة ،
لمصلحة أي دائن للشركة وأعيد الحكم أو الأمر دون أن ينفذ كله أو بعضه ، أو
(ج ) إذا ثبت ، للمحكمة بالدليل المقنع أن الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، ويجب على المحكمة
عند البت فيما إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، أن تدخل في حسابها ديون الشركة
الاحتمالية وديونها التي سوف تنشأ مستقبلاً .
أحكام خاصة بطلبات 157ـ مع مراعاة أحكام هذه المادة يكون طلب التصفية بعريضة تقدم إلى
التصفية . المحكمة من الشركة أو من أي دائن أو دائنين بما في ذلك أصحاب
الديون الاحتمالية أو التي سوف تنشأ مستقبلاً أو من الملزم أو الملزمين بالدفع أو من جميع
هؤلاء أو من أحدهم مجتمعين أو منفردين على أنه :
( أ) ليس للملزم بالدفع الحق في تقديم عريضة لتصفية الشركة إلا في إحدى الحالتين الآتيتين :
(أولاً) إذا نقص عدد الأعضاء عن اثنين في حالة الشركة الخاصة أو عن سبعة أعضاء في حالة الشركات الأخرى ، أو
(ثانياً) إذا كانت الأسهم التي يلتزم بالدفع بالنسبة لها أو بعض هذه الأسهم قد خصصت في الأصل أو
كان حائزاً لها في الأصل وسجلت باسمه لمدة لا تقل عن ستة أشهر في خلال الثمانية عشر
شهراً السابقة على البدء في التصفية أو كانت قد آلت إليه بسبب وفاة حائز سابق ،
(ب) لا يجوز تقديم عريضة لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع
التأسيسي إلا من أحد المساهمين ولا يجوز تقديمها قبل مضي أربعة عشر يوماً بعد اليوم الأخير
الذي كان يجب أن يعقد فيه الاجتماع ،
(ج ) لا تنظر المحكمة في عريضة لتصفية الشركة مقدمة من صاحب دين احتمالى أو دين سوف ينشأ
مستقبلاً إلا بعد تقديم الضمان الذي تراه المحكمة معقولاً لنفقات التصفية وبعد أن تقتنع المحكمة
بوجود قضية مبدئية للأمر بالتصفية .
الأثر المترتب على 158ـ ينفذ الأمر الصادر بتصفية الشركة ، لمصلحة جميع الدائنين وجميع
أمر التصفية . الملزمين بالدفع للشركة ، كما لو كان صادراً بناءً على طلب أحد
الدائنين وأحد الملزمين بالدفع مجتمعين .
البدء في التصفية من 159ـ تعتبر تصفية الشركة من طريق المحكمة أنها قد بدأت في وقت تقديم
طريق المحكمة . عريضة التصفية .
سلطة المحكمة فى 160ـ يجوز للمحكمة في أي وقت بعد تقديم عريضة تصفية الشركة
وقف الإجـراءات بموجب أحكام هذا القانون وقبل إصدار أمر بتصفية الشركة أن تمنع
ضد الشركة . اتخاذ أية إجـراءات أو استمرارها في أية قضية أو إجراء ضد
الشركة إذا طلبت الشركة ذلك أو طلبه أحد دائنى الشركة أو أحد الملزمين بالدفع
لها ويكون هذا المنع بالشروط التي تستصوبها المحكمة .
سلطة المحكمة عند 161ـ (1) يجوز للمحكمة عند نظر العريضة أن ترفضها مع الحكم
نظر عريضة طلب بالمصروفات أو بدونها ، ويجوز لها تأجيل نظرها بشرط
التصفية . أو بدون شرط ، كما يجوز لها أيضاً أن تصدر أمراً مؤقتاً
أو أي أمر آخر يتفق مع العدالة ، ولكن لا يجوز أن ترفض إصدار أمر بالتصفية لمجرد
أن أصول الشركة قد رهنت مقابل مبلغ يعادل تلك الأصول أو يزيد عنها أو لمجرد
أنه ليس للشركة أصول .
(2) إذا قدمت عريضة التصفية على أساس عدم إيداع التقرير التأسيسى أو عدم عقد الاجتماع
التأسيسى ، فيجوز للمحكمة أن تحكم بالمصروفات على الأشخاص الذين تراهم مسئولين
عن تلك المخالفة .
إيقـاف القضايا 162ـ متى صدر أمر بتصفية الشركة فلا يجوز السير في أية قضية أو أي
عند صدور أمر إجراء قانوني آخر أو البدء فيه ضد الشركة ، إلا بإذن من المحكمة
التصفية . وبالشروط التي تقررها .
إيداع صورة من أمر 163ـ (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل صورة من أمر
التصفية لدى المسجل. التصفية فـور صدوره ويجوز لمقدم عريضة التصفية أن
يودع أيضاً صورة من الأمر المذكور .
(2) يجب على المسجل عندما تودع لديه صورة من أمر التصفية أن يدون في دفاتره الخاصة بالشركة محضراً بالإيداع ويجب عليه الإعلان في الجريدة الرسمية عن صدور هذا الأمر .
(3) يعتبر الأمر سالف الذكر بمثابة إعلان لمستخدمى الشركة بفصلهم من الخدمة إلا إذا استمرت أعمال الشركة .
سلطة المحكمة فى 164ـ يجوز للمحكمة في أي وقت بعد الأمر بالتصفية أن تصدر أمراً
إيقاف التصفية . بإيقاف جميع إجراءات التصفية إيقافاً مطلقاً أو لمدة محدودة بالشروط
وطبقاً للنصوص التي تستصوبها إذا طلب ذلك أي دائن أو ملزم بالدفع وأثبت لها بدليل
يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .
سلطـة المحـكمة في 165ـ فى جميع المسـائل المتعلقـة بالتصفية يجـوز للمحكمة أن
مراعاة رغبات الدائنين تراعي رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي ثبتت لها بالبينة
والملزمين بالدفع . الكافية .
تقديم التقرير للمحكمة 165أ ـ (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بالتصفية أو عينت مصفياً رسمياً
عن شئون الشركة . مؤقتاً فيجب عمل تقرير عن شئون الشركة بالشكل المقرر
وتقديمه للمحكمة مؤيداً بإقرار مشفوع باليمين ، ما لم تر المحكمة خلاف ذلك وتصدر أمراً بما تراه ،
ويجب أن توضح في هذا التقرير تفاصيل أصول الشركة وديونها والتزاماتها وأسماء ومحال إقامة
الدائنين ومهنهم والضمانات التي لدى كل منهم والتواريخ التي أعطيت فيها هذه الضمانات لكل
منهم وغير ذلك من المعلومات التي تقررها المحكمة أو تطلبها .
(2) يجب أن يقدم هذا التقرير ويصدق عليه من واحد او أكثر ممن كانوا في التاريخ المقرر أعضاء
في مجلس الإدارة وممن كان في التاريخ المذكور سكرتيراً أو موظفاً كبيراً في الشركة أو من
الأشخاص المذكورين فيما يلى من هذا البند الذين يكلفهم المصفى الرسمى بتقديم التقرير
وتأييده مع مراعاة الأمر الصادر من المحكمة وهؤلاء الأشخاص هم :
( أ) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها أو من كانوا أعضاء مجلس إدارة أو موظفين ،
(ب) الأشخاص الذين اشتركوا في تكوين الشركة في أي وقت خلال سنة واحدة قبل التاريخ المقرر ،
(ج ) الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو من كانوا في خدمتها خلال السنة المذكورة وترى
المحكمة أنهم يستطيعون إعطاء المعلومات المطلوبة ،
(د ) الموظفون أو من كانوا موظفين خلال السنة المذكورة والأشخاص الذين خدموا أو كانوا يخدمون
خلال هذه السنة في شركة من الشركات المستخدمة أو التي كانت مستخدمة في الشركة
التي يتعلق بها التقرير خلال السنة المذكورة .
(3) يجب تقديم التقرير خلال أربعة عشر يوماً من التاريخ المطابق أو في ميعاد أطول يعينه المصفي
الرسمي أو تعينه المحكمة لأسباب خاصة .
(4) يسمح لأى شخص يقوم بعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين اللازمين بموجب أحكام هذه
المادة أو لمن يساعد في عملها أن يطلب من المصفي الرسمي المصروفات والنفقات التي
تحملها في إعداد وعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين وما يتعلق بهما والتى يرى المصفى
الرسمى أنها مصروفات ونفقات معقولة ويدفع المصفى الرسمى هذه المبالغ من أصول الشركة
على أن يكون التقرير خاضعاً للطعن فيه بطريق الاستئناف أمام المحكمة .
(5) يعاقب كل شخص يقصر في تنفيذ مقتضيات هذه المادة دون عذر مقبول بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير . [65](65)
(6) لكل شخص ، يدعي كتابة أنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع لها ، الحق في أن يطّلع بنفسه أو
بوكيل عنه على التقرير المقدم بموجب أحكام هذه المادة في جميع الأوقات المعقولة وذلك
بعد دفع الرسم المقرر ، ويجوز له الحصول على صورة أو مستخرج من التقرير المذكور .
(7)كل شخص ، يدعى كذباً أنه دائن أو ملزم بالدفع ، يكون مرتكباً مخالفة ويعاقب بالغرامة
التي تحددها المحكمة .[66](66)
(8)يقصد بعبارة "التاريخ المقرر" في هذه المادة تاريخ تعيين المصفي الرسمي المؤقت إذا
حصل هذا التعيين فإذا لم يحصل فيكون المقصود بالعبارة تاريخ أمر التصفية .
تقرير المصفي الرسمي. 165ب ـ(1) إذا صدر الأمر بالتصفية فيجب على المصفى الرسمى ،
بعد تسلم التقرير الواجب تقديمه بموجب أحكام المادة 165أ أو في الحالة التي
تأمر فيها المحكمة بعد تقديم أي تقرير ، أن يبادر بقدر الإمكان بتقديم تقرير إبتدائي
للمحكمة بما يأتى :
( أ) مقدار رأس المال الصادر والمكتتب فيه والمدفوع منه والقيمة المقدرة للأصول والالتزامات ، و
(ب) أسباب فشل الشركة إذا كانت قد فشلت ، و
(ج ) ما إذا كان يرى أنه من المرغوب فيه إجراء تحقيق إضافى في أية مسألة تتعلق
بتأسيس الشركة أو تكوينها أو فشلها أو سير الأعمال فيها.
(2) يجوز للمصفي الرسمي، إذا استصوب ذلك ، عمل تقرير إضافي أو تقارير إضافية يذكر
فيها طريقة تكوين الشركة وما إذا كان من رأيه أن أي شخص قد ارتكب غشاً في تأسيس
الشركة أو تكوينها أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي موظف آخر
من موظفيها فيما يتعلق بالشركة منذ تكوينها وأية مسائل أخرى يرى من المرغوب فيه إطلاع
المحكمة عليه .
(3) إذا ذكر المصفى في أي تقرير من التقارير الإضافية السالف ذكرها أنه يرى أن غشاً مما سبق
ذكره قد وقع فيكون للمحكمة الحق في مباشرة السلطات الأخرى المنصوص عنها في
المادة 187 .
الفصل الرابع
المصفي الرسمي
تعيين المصفي الرسمي. 166ـ (1) يجوز للمحكمة أن تعين شخصاً أو أشخاصاً يسمون المصفين الرسميين
بغرض مباشرة إجـراءات تصفية الشركة والقيام بما تفرضه المحكمة من الواجبات المتعلقة
بالتصفية وبتعيين هؤلاء المصفين تنتهى جميع سلطات أعضاء مجلس إدارة الشركة .
(2) يجوز للمحكمة أن تعيين المصفى بصفة مؤقتة في أي وقت بعد تقديم عريضة
التصفية وقبل إصدار أمر التصفية .
(3) إذا عينت المحكمة أكثر من مصفى رسمى فيجب عليها أن تقرر ما إذا كانت الأعمال التي
يفرض هذا القانون على المصفى الرسمى القيام بها أو يفوضه في القيام بها يباشرها
جميع المصفين الرسميين الذين عينتهم أو يباشرها أحدهم أو أكثر من واحد منهم .
(4) يجوز للمحكمة أن تقرر ما إذا كان على المصفى أن يقدم ضماناً عند تعيينه مع بيان ذلك الضمان .
(5) تكون أعمال المصفى الرسمى صحيحة ولو ظهر فيما بعد أن تعيينه كان معيباً ، على أنه ليس
في هذا البند ما يعتبر مصححاً لأية أفعال يقوم بها المصفى الرسمى بعد ما يتبين أن
تعيينه كان غير صحيح.
(6) لا يعين حارس على الأصول التي تحت يد المصفى الرسمي.
استقـالة المصـفى 167ـ (1) يجوز للمصفى الرسمى أن يستقيل من عمله ويجوز
الرسمى وعزله وملء للمحكمة عزله مع توضيح الأسباب المسوغة لذلك .
وظيفته ودفع تعويض (2) إذا خلت وظيفة المصفى الرسمى المعين من قبل المحكمة
له . تولت المحكمة ملء وظيفته .
(3) يدفع للمصفى الرسمى مرتب أو أجر بنسبة مئوية أو غير ذلك حسبما تأمر به المحكمة
فإذا عينت المحكمة أكثر من مصف واحد فيوزع هذا الأجر عليهم بالنسب التي
تقررها المحكمة .
المصفى الرسمى . 168ـ يعـرف المصفى الرسمى بلقب المصـفى الرسمى للشـركة المعين
مصفياً لها ولا يعرف باسمه الشخصى .
الحراسة على أموال 169ـ (1) يضع المصفى الرسمى تحت حراسته أو رقابته جميع
الشركة . أموال الشركة وأمتعتها ودعاويها الصالحة للتقاضى مما
يكون للشركة حق فيه أو يظهر أن لها حقاً فيه .
(2) تعتبر جميع أموال الشركة تحت حراسة المحكمة إذا لم يعين للشركة مصف رسمى أو إذا خلت وظيفة المصفى فيها .
سلطات المصفى 170ـ للمصفى الرسمى بإذن من المحكمة سلطة مباشرة الأعمال الآتية :
الرسمى . ( أ) إقامة الدعاوى ومباشرة الإجراءات القانونية مدنية كانت أو جنائية وغيرها والدفاع
فيها باسم الشركة ونيابة عنها ،
(ب) مزاولة أعمـال الشركة بالقـدر اللازم لتصفيتها تصفية
مجزية ،
(ج ) بيع أموال الشركة العقارية منها والمنقولة بالمزاد العام أو بطريق التعاقد الخاص وله سلطة
نقلها بجملتها إلى أي شخص أو شركة أو بيعها مجزأة ،
(د ) مباشرة جميع الأعمال بإسم الشركة ونيابة عنها وإبرام جميع العقود الموثقة والمستندات الأخرى
وإعطاء الإيصالات وله أن يستعمل في ذلك خاتم الشركة إذا لزم الأمر ،
(هـ) الدخول مع الغرماء والمطالبة بأى رصيد مستحق من أصول تفليسة أي ملزم بالدفع وإثبات ذلك
الرصيد وله أن يستلم حصصاً في توزيع التفليسة في نظير ذلك الرصيد كأنه دين مستقل مستحق
على المفلس بنسبة هذا الدين إلى سائر الديون ،
(و ) سحب وقبول وتحرير وتظهير أية كمبيالة أو سند إذني باسم الشركة وبالنيابة عنها ويكون لعمله
هذا ذات الأثر بالنسبة لمسئولية الشركة كما لو حصل ذلك السحب أو القبول أو التحرير أو التظهير
من الشركة ذاتها أو بالنيابة عنها في أثناء عملها العادي،
(ز ) تدبير النقود اللازمة لضمان أصول الشركة ،
(ح ) الحصول باسمه الرسمى على أوامر إدارة تركة أي ملزم بالدفع يكون قد توفى وله أن يباشر باسمه
الرسمى أي عمل آخر لازم للحصول على أية مبالغ ونقود مستحقة على الملزم بالدفع أو على تركته
مما لا يتيسر عمله باسم الشركة ، وفى جميع هذه الأحوال تعتبر هذه المبالغ كأنها مستحقة للمصفى
نفسه لكى يتمكن من الحصول على أوامر إدارة التركة المذكورة لاستيقاء تلك المبالغ ، على أنه ليس
في هذه السلطات المخولة للمصفى الرسمى ما يؤثر على حقوق المدير الرسمى للتركات أو على
واجباته وامتيازاته ،
(ط ) القيام بالأعمال الأخرى اللازمة لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها .
السلطة التقديرية للمصفى . 171ـ يجوز للمحكمة أن تنص في أي أمر تصدره على أنه يجوز للمصفى الرسـمى
مباشرة أية سلطة من السلطات السابق ذكرها دون إذن من المحكمة أو بغير تدخلها
ويجوز لها في الأحوال التي يعين فيها المصفى الرسمى بصفة مؤقتة أن تحدد سلطاته
وتقيدها في الأمر الصادر بتعيينه .
تقـديم المسـاعدة 172ـ يجوز للمصفى الرسمى بإذن من المحكمة أن يعين محامياً ليساعده
القانونية للمصفى فى أداء واجباته ، على أنه إذا كان المصفى الرسمى هو نفسه محامياً
الرسمى . فـلا يجوز له أن يعين شريكه في مكتبه إلا إذا قبل هذا الأخير أن يكون عمله بغير أجر .
واجـب المصفى فى 173ـ يجب على المصفى الرسمى للشركة التي تباشر المحكمة تصفيتها
الاحـتفاظ بدفـاتر أن يحتفظ بالكيفية المقررة بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضر
رسمية في التصفية. الإجـراءات في الاجتماعـات وما يتقرر فيها من المسائل الأخرى
ويجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو بوكيل عنه ،
على أن تراعى في ذلك رقابة المحكمة .
مباشرة المصفى 174ـ (1) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفى
سلطاته والرقابة الرسمى للشركة التي تقوم المحكمة بتصفيتها أن يراعى في
عليها . إدارة أصـول الشركة وفى توزيعها بين الدائنين التعليمات
التى ترد في القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع في أي اجتماع عام .
(2) يجوز للمصفى الرسمى دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى عقد اجتماع عام للتحقق
من رغباتهم ويجب عليه أن يدعو إلى عقد اجتماعات في المواعيد التي يعينها الدائنون أو
الملزمون بالدفع في القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما قيمته
العشر 1/10 من الدائنين أو من الملزمين بالدفع ، على حسب الأحوال .
(3) يجوز للمصفى الرسمى بالكيفية المقررة أن يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأية مسألة
معينة تنشأ عن التصفية .
(4) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفى أن يستعمل سلطته التقديرية في إدارة أصول
الشركة وتوزيعها على الدائنين .
(5) يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفى الرسمى أن يرفع الأمر إلى المحكمة ويجوز للمحكمة
أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر الأمر الذي يكون عادلاً في تلك الظروف .
الفصل الخامس
السلطات العادية للمحكمة
إعـداد قائمة بأسماء 175ـ (1) يجب على المحكمة أن تقوم بأسرع ما يمكن بعد إصدار
المـلزمين بالدفـع أمر التصفية بإعداد قائمة بأسماء الملزمين بالدفع ولها
واستعمال الأصول . سلطة تصحيح سجـل الأعضـاء في جميع الأحوال التي
تقتضى التصحيح بالتطبيق لأحكام هذا القانون ويجب عليها أن تقوم بما يلزم لتحصيل
أصول الشركة واستخدامها في الوفاء بالتزاماتها .
(2) يجب على المحكمة عند إعداد قائمة الملزمين بالدفع أن تفرق بين الأشخاص الملزمين
بالدفع بناءً على حقهم الذاتى وبين الملزمين بالدفع بصفتهم نائبين عن الغير أو ملزمين
بديون الغير .
سلطة طلب تسليم 176ـ يجوز للمحكمة ، في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن تأمر أي
الأموال . شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ وأى أمين أو
حارس أو مصرف أو وكيل أو أي موظف في الشركة بأن يدفع للمصفى أو يسلم له
أو يرد إليه أو ينقل له فوراً أو خلال المدة التي تعينها المحكمة أية نقود أو أموال أو
مستندات تكون تحت يده توجد بينة مبدئية على أنها من حق الشركة .
السلطة في أمر الملزم 177ـ (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية أن
بالدفع بوفاء الديون . تأمر أي شخص ورد اسمه في قائمة الملزمين بالدفع وقتئذ
بأن يدفع للشركة بالكيفية المبينة في الأمر أية نقود مستحقة عليه أو على تركة الشخص
الذي ينوب عنه وذلك بخلاف أية نقود يجب عليه أو على التركة أداؤها بناءً على أية مطالبة
بمقتضى أحكام هذا القانون .
(2) يجوز للمحكمة عند إصدار هذا الأمر أن تخصم بطريق المقاصة لكل من تكون مسئوليته
غير محدودة من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو لتركته أية مبالغ مستحقة له أو لتركته
على الشركة عن أية معاملة مستقلة أو عقد مستقل مع الشركة ولكن لا يجوز إجراء المقاصة
بالنسبة لأية مبالغ مستحقة له بصفته عضواً في الشركة فيما يتعلق بأية حصة أو ربح . على
أنه إذا استوفى جميع الدائنين حقوقهم كاملة جاز أن يخصم للملزم بالدفع أية نقود مستحقة
له من الشركة عن أي حساب وذلك بطريق المقاصة مقابل أية مطالبة لاحقة .
سلطة المحكمة في 178ـ (1) يجوز للمحكمة في أي وقت بعد إصدار أمر التصفية وقبل
المطالبة بالدفع . التحقق من كفاية أصـول الشركة أو بعد ذلك ، أن تطالب
جميع أو أحد الملزمين بالدفع الواردة أسماؤهم في قائمة الملزمين بالدفع وتأمرهم بأن
يدفعوا قيمة المطالبات إلى الحد الذي يتلزمون به وذلك لسداد المبالغ التي تراها المحكمة
لازمة للوفاء بديون وإلتزامات الشركة ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية ولأجل تسوية
حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
(2) يجوز للمحكمة أن تراعى عند عمل المطالبات احتمال عدم قيام بعض الملزمين بالدفع
بالوفاء بكل أو بعض المطالبات.
سلطـة المحكمة فى 179ـ يجوز للمحكمة أن تأمر أي ملزم بالدفع أو أي مشتر أو أي شخص
الأمر بأن يكون آخر يستحق عليه مبلغ للشركة ، بأن يدفع المبلغ في مصرف معين
الدفع في مصرف . أو أحـد فروعه لحسـاب المصفى الرسمى بدلاً من دفعه للمصفى ،
ويجوز تنفيذ هذا الأمر بذات الطريقة التي ينفذ بها كما لو كان صادراً بدفع المبلغ للمصفى الرسمي.
تنظيم الحسابات من 180ـ جميع النقود والكمبيالات والسندات وغيرها من الضمانات التي تدفع
طريق المحكمة . أو تسلم إلى مصـرف معين أو أحد فروعه ، تكون في حالة تصفية
الشركة من طريق المحكمة ، خاضعة من جميع الوجوه لأوامر المحكمة .
الأمر الصادر للملزم 181ـ (1) الأمر الصادر من المحكمة للملزم بالدفع يعتبر- مع
بالدفع يعـتبر بينة مراعاة حقه في الاستئناف - بينة قاطعة على استحقاق المبلغ ـ
قاطعة على ما جاء إن وجد ـ الذي يصدر الأمر المذكور بدفعه أو يقرر بأنه
فيه . مستحق.
(2) جميع المسائل الأخرى المتعلقة بالموضوع والمذكورة في الأمر يعتبر ذكرها
صحيحاً في مواجهة جميع الأشخاص وبالنسبة لجميع الإجراءات .
سلطـة المحكمـة فى 182ـ يجوز للمحكمة أن تحدد ميعاداً أو مواعيد ليثبت فيها الدائنون ديونهم
حرمان الدائنين الذين أو طلباتهم وإلا حرموا من الانتفاع بأى توزيع يحصل قبل إثباتها .
لم يثبتوا ديونهم فى
الميعاد .
تسوية حقوق الملزمين 183ـ يجب على المحكمة أن تسوى حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم وأن
بالدفع . توزع كل زيادة بين من يستحقونها .
سلطة المحكمة 184ـ يجوز للمحكمة في حالة عدم كفاية أصول الشركة للوفاء بالتزاماتها
في الأمر بدفع أن تصدر أمراً بأن يدفع من هذه الأصول بحسب الأسبقية التي تراها
المصروفات . عادلة المصروفات والنفقات والتكاليف التي أنفقت في التصفية .
حـل الشركة . 185ـ (1) يجب عـلى المحكمة متى انتهت أعمال التصفية أن تصدر
أمراً بحل الشركة اعتباراً من تاريخ هذا الأمر وتعتبر الشركة تبعاً لذلك منحلة .
(2) يرسل المصفى الرسمى هذا الأمر إلى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ
صدوره ويجب على المسجل أن يدون في دفاتره مذكرة بحل الشركة .
(3) إذا قصر المصفى الرسمى في تنفيذ أحكام هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير .[67](67)
الفصل السادس
السلطات غير العادية للمحكمة
سلطة استدعاء من 186ـ (1) يجوز للمحكمة بعد إصدار أمر التصفية أن تستدعي أي
يشتبه في أن يكون موظف في الشركة أو أي شخص يكون معروفاً أو يشتبه
لـديه أي من بأن في حيازته أياً من أموال الشركة أو يشتبه في أن أموال
الشركة . يكون مديناً للشركة أو أي شخص تراه المحكمة قادراً على الإدلاء بمعلومات .
(2) يجوز للمحكمة بعد تحليفه اليمين أن تستجوبه في شـأن المسائل السابق ذكرها ،
ويحصل الاستجواب إما شفوياً أو كتابة ، وتطلب المحكمة من المستجوب التوقيع على أقواله.
(3) يجوز للمحكمة أن تطلب من أي شخص تقديم ما لديه أو تحت تصرفه من مستندات متعلقة بالشركة ،
فإذا ادعى أن له على المستندات التي يقدمها حق الحبس فإن تقديمها لا يخل بهذا الحق ، وتختص
المحكمة عند التصفية بالفصل في المسائل المتعلقة بحق الحبس المذكور .
(4) إذا رفض الشخص الذي استدعته المحكمة الحضور أمامها في الميعاد المحدد . بعد أن يكون قد
عرض عليه مبلغ معقول لمصروفات حضوره ، ولم يكن لديه مانع مشروع من الحضور ( تحاط المحكمة
علماً بذلك في أثناء الجلسة وتقبله ) جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض عليه وإحضاره أمامها لاستجوابه .
سلطة المحـكمة فى 187ـ (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بتصفية الشركة وقدم المصفى
أن تأمر باستجواب الرسمى للمحكمة طلباً أوضح فيه رأيه بأن غشاً قد وقع من
مؤسسى الشـركة أحد الأشخاص عند تأسيس الشركة أو تكوينها ، أو أن غشاً
وأعضاء مجلس قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي موظف
إدارتها .. إلخ آخر فيها بالنسبة للشركة منذ تكوينها جاز للمحكمة ، بعد
استجواباً علنياً . فحص الطلب ، أن تأمـر أي شخص اشترك في تأسيس
الشركة أو في تكوينها أو كان عضواً في مجلس إدارتها أو مديراً لها أو أي موظف آخر
فيها بالحضور أمامها ، في يوم تحدده ، لاستجوابه في جلسة علنية عن تأسيس الشركة
أو تكوينها أو سير أعمالها أو عن مسلكه ومعاملاته بصفته من أعضاء مجلس الإدارة أو مديراً
للشركة أو موظفاً فيها.
(2) يجب أن يشترك المصفى الرسمى في هذا الاستجواب ويجوز له أن يستخدم ، إذا رخصت
له المحكمة في ذلك بإذن خاص لهذا الغرض ، مساعدة قانونية تقبلها المحكمة .
(3) يجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يشترك أيضاً في هذا الإستجواب بشخصه أو بطريق
أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة .
(4) يجوز للمحكمة أن توجه إلى الشخص الذي تستجوبه ما تراه من الأسئلة .
(5) يجب أن يحلف الشخص المراد استجوابه اليمين ويجب عليه الإجابة على جميع الأسئلة
التي توجهها المحكمة أو التي تسمح بتوجيهها إليه .
(6) يجوز لمن صدر الأمر باستجوابه بموجب أحكام هذه المادة أن يستخدم على نفقته الخاصة
أي شخص له حق الحضور أمام المحكمة ويكون هذا الشخص حراً في أن يوجه للشخص
المستجوب ما تراه المحكمة عادلاً من الأسئلة التي تمكنه من شرح أو تعديل أية إجابة صدرت
منه على أنه إذا رأت المحكمة تبرئة المستجوب من أية تهمة قدمت ضده أو نسبت إليه جاز لها
أن تقرر له ما تراه مناسباً من المصروفات .
(7) يجب أن يدون الاستجواب وأن يتلى على المستجوب أو يقرأه هو وأن يوقع عليه ، ويجوز استعمال
محضر الاستجواب فيما بعد كدليل ضده في الإجراءات المدنية ويجب أن يكون المحضر معروضاً
ليطلع عليه في الأوقات المعقولة أي دائن أو ملزم بالدفع .
(8) يجوز للمحكمة ، إذا استصوبت ذلك ، أن تؤجل الاستجواب من وقت لآخر .
(9) يجوز أن يحصل الاستجواب المنصوص عليه في هذه المادة أمام قاضٍ جزئى من الدرجة الأولى ،
إذا قررت المحكمة ذلك ، ومع مراعاة أية قواعد تراها مناسبة في هذا الشأن ، ويجوز للشخص
الذي يحصل أمامه الاستجواب أن يباشر السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذه المادة
فيما يتعلق بسير الاستجواب عدا ما يتعلق منها بالمصروفات .
سلطـة القبض على 188ـ إذا ثبت للمحكمة ، في أي وقت قبل أو بعد إصدار أمر التصفية
الملزم بالدفع الهارب. وجود سبب يرجـح اعتقادها بأن أحـد الملزمين بالدفـع على وشك
مغادرة السودان أو الاختفاء بطريقة أخرى أو أنه نقل أو أخفى أياً من أمواله للتهرب من
الوفاء بالمطالبات أو لتفادى استجوابه عن أعمال الشركة ، جاز للمحكمة أن تأمر بالقبض
عليه وضبط دفاتره وأوراقه وأمواله المنقولة والتحفظ عليه وعليها في مكان أمين إلى
الوقت الذي تقرره المحكمة .
استيفاء السلطات 189ـ السلطات المخولة للمحكمة بمقتضى أحكام هذا القانون سلطات
الأخرى . إضـافية وليست تقييداً لأية سلطـات أخرى موجـودة لمباشرة
الإجراءات ضد أي ملزم بالدفع للشركة أو مدين لها أو ضد تركة أيهما لاستيفاء أية مطالبات أو مبالغ أخرى .
الفصل السابع
تنفيذ الأوامر واستئنافها
سلطة تنفيذ الأوامر . 190ـ جميع الأوامر الصادرة من المحكمة بموجب أحكام هذا القانون يجوز
تنفيذها بذات الطريقة التي تنفذ بها الأحكام الصادرة من تلك المحكمة في
أية قضية قيد النظر أمامها .
الأوامر التي تصدرها 191ـ أى أمر تصدره المحكمة ، أثناء تصفية الشركة ، يجب تنفيذه في أي
أى محـكمة تنفذهـا مكان في السودان .
المحاكم الأخرى .
كيفية التصرف فى 192ـ إذا أصدرت إحدى المحاكم أمراً وأريد تنفيذه بوساطة محكمة أخرى
الأوامر التي تنفذها فيجب تقديم صورة معتمدة من الأمر إلى الموظف المكلف بتنفيذه في
محاكم أخرى . هذه المحكمة ويعتبر تقديم الصورة المذكورة دليلاً كافياً على صدور
الأمر ويجب عندئذ على تلك المحكمة اتخاذ الإجراءات اللازمة لتنفيذ الأمر كأنه صادر منها .
استئناف الأوامر . 193ـ إعادة النظر في الأوامر والقرارات الصادرة في شأن تصفية الشركة
بوساطة المحكمة واستئناف هذه الأوامر يجوز أن يكون بذات الكيفية والشروط التي
تستأنف بها الأوامر أو القرارات الصادرة من ذات المحكمة في القضايا التي تدخل
في اختصاصها العادى .
الفصل الثامن
التصفية الاختيارية
الأحـوال التي يجوز 194ـ يجوز تصفية الشركة تصفية اختيارية في الأحوال الآتية :
فيها تصفية الشركة ( أ) متى انتهت المدة المحددة ـ إن وجدت ـ للشركة في
تصفية اختيارية . نظامها أو إذا وقع الحادث الذي ينص نظام الشركة على
حلها عند وقوعه وأصدرت الشركة في اجتماعها العام قراراً يقضى بتصفيتها تصفية اختيارية ،
(ب) إذا قررت الشركة بمقتضى قرار خاص أن تصفى تصفية اختيارية ،
(ج ) إذا قررت الشركة بمقتضى قرار غير عادى أنها لا تستطيع الاستمرار في مباشرة
أعمالها بسبب التزاماتها وأنه من المستحسن تصفيتها .
بدء التصفية الاختيارية .195ـ تعتبر التصفية الاختيارية للشركة أنها بدأت من وقت صدور القرار الذى أجاز هذه التصفية .
أثر التصفية الاختيارية 196ـ يجب على الشركة عند تصفيتها تصفية اختيارية أن توقف مزاولة
على وضع الشركة . أعمالها من ابتداء التصفية ، إلا ما كان منها لازماً لفائدة التصفية ،
ومع ذلك تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية وسلطاتها الاعتبارية إلى
أن تحل ولو تضمن نظامها نصاً يخالف ذلك .
إعلان قرار التصفية 197ـ (1) يجب على الشركة إعلان أي قرار خاص أو قرار غير
الاختيارية . عادى بتصفيتها تصفية اختيارية وذلك خلال عشرة أيام من
صدور القرار بنشره في الجريدة الرسمية وأيضاً في أية صحيفة ـ إن وجدت ـ تصدر
في الجهة الواقع بها مكتب الشركة المسجل .
(2) إذا قصرت الشركة في تنفيذ أحكام البند (1) تعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم يستمر فيه التقصير ويعاقب بذات العقوبة كل موظف بالشركة أذن أو سمح
عمداً بذلك التقصير مع علمه به .[68](68)
الآثار المترتبةعلى 198ـ يترتب على تصفية الشركة ، تصفية اختيارية ، الآثار الآتية :
التصفية الاختيارية . ( أ) تستعمل أصـول الشركة في الوفاء بالتزاماتها وفقاً للنظام
القانوني لترتيب أفضليتها وتوزع مع مراعاة ما تقدم بين الأعضاء وفقاً لحقوقهم ومصالحهم
في الشركة إلا إذا نص نظامها على خلاف ذلك ،
(ب) تعين الشركة في اجتماع عام مصفياً أو أكثر لتصفية أعمالها وتوزيع أصولها وتحدد
الأجر الذي يدفع للمصفى أو للمصفين ،
(ج ) تنتهى بتعيين المصفى جميع سلطات أعضاء مجلس الإدارة إلا بالقدر الذي تأذن الشركة
في اجتماع عام باستمراره أو يأذن به المصفى ،
(د ) يجوز للمصفى أن يباشر بدون إذن من المحكمة جميع السلطات التي يخولها هذا القانون
للمصفى الرسمى في التصفية التي تباشرها المحكمة ،
(هـ) يجوز للمصفى مباشرة السلطات المخولة للمحكمة بموجب أحكام هذا القانون بشأن إعداد
قائمة الملزمين بالدفع وعمل المطالبات ودفع ديون الشركة وتسوية حقوق الملزمين بالدفع
فيما بينهم ،
(و ) تعتبر قائمة الملزمين بالدفع بينة ابتدائية على مسئولية الأشخاص الواردة أسماؤهم في
القائمة بأنهم ملزمون بالدفع ،
(ز ) إذا عين عدة مصفين جاز أن يباشر واحد أو أكثر منهم كل سلطة مخولة بموجب أحكام هذا
القانون حسبما تقرره الشركة عند تعيينهم فإن لم تقرر شيئاً من ذلك باشرها أي عدد منهم
لا يقل عن اثنين ،
(ح ) إذا لم يوجد مصف لأى سبب من الأسباب جاز للمحكمة تعيين مصف ، بناءً على طلب أحد الملزمين بالدفع ،
(ط ) يجوز للمحكمة عزل المصفى ، لسبب يقدم لها ، وتعيين مصف آخر .
إعلان المصفى عن 199ـ (1) يجب على المصفى في التصفية الاختيارية أن يودع خلال
تعيينه . واحد وعشرين يوماً من تعيينه إعلاناً عن هذا التعيين لدى المسجل بالشكل المقرر .
(2) إذا لم يقم المصفى بتنفيذ مقتضيات هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . [69](69)
حقـوق الدائنين فى 200ـ (1) يجب على المصفى المعين من قبل الشركة في التصفية
التصفية الاختيارية . الاختيارية أن يرسل خـلال سبعة أيام من تعيينه إعلاناً
بالبريد إلى جميع من يتبين له أنهم دائنون للشركة يخطرهم فيه عن عقد اجتماع
لدائنى الشركة في تاريخ لا يقل عن واحد وعشرين يوماً ولايزيد على شهر من تعيينه
وفى الزمان والمكان المبينين في الإعلان ويجب عليه أيضاً أن ينشر إعلاناً عن هذا الاجتماع
مرة واحدة في الجريدة الرسمية ومرة على الأقل في صحيفة ـ إن وجدت ـ تصدر في الجهة
الواقع بها مكتب الشركة المسجل أو المحل الرئيسى لأعمالها .
(2) يجب على الدائنين أن يقرروا في الاجتماع الذي يعقد بموجب أحكام البند (1) ما إذا كان من
اللازم تقديم طلب للمحكمة لتعيين مصفٍ بدلاً من المصفى المعين من قبل الشركة أو تعيين
مصفٍ آخر معه ، فإذا قرر الدائنون تقديم هذاالطلب ، فيجوز تقديمه للمحكمة في أي وقت لا
يجاوز أربعة عشر يوماً بعد تاريخ الاجتماع من طريق أي دائن يعين لهذا الغرض في الاجتماع ،
على أنه يجوز للمحكمة أن تصدر ، في أي وقت ، أمراً بمد ميعاد تقديم الطلب بموجب أحكام هذا
البند إلى المدة التي تراها مناسبة .
(3) يجوز للمحكمة عند تقديم الطلب إليها أن تأمر إما بعزل المصفى المعين من قبل الشركة وتعيين
مصفٍ غيره أو بتعيين مصفٍ يشترك مع المصفى المعين من قبل الشركة أو أن تصدر أي أمر آخر
تراه عادلاً مراعية في ذلك مصلحة دائني الشركة والملزمين بالدفع لها .
(4) يجب على المحكمة أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن مصروفات الطلب فإذا رأت أنه
يقوم على أسباب معقولة مراعية في هذا التقرير مصالح الدائنين في التصفية جاز أن تأمر بأن
تدفع مصروفات الطلب من أصول الشركة ولو رفضت الطلب أو فصلت فيه بطريقة أخرى لا تتفق
مع ما طلبه مقدم الطلب .
سلطة ملء وظيفة 201ـ (1) إذا خلت وظيفة المصفى المعين من قبل الشركة في
المصفى . التصفية الاختيارية بسبب الوفاة أو الاستقالة أو لغير ذلك
من الأسباب جاز للشركة ملء هذه الوظيفة في اجتماع عام تعقده وذلك مع مراعاة أي اتفاق مع دائنيها .
(2) يجوز توجيه الدعوة للاجتماع العام الذي يعقد للغرض سالف الذكر من أحد الملزمين بالدفع أو
من أحد المصفين الباقين إن كان قد تعين للتصفية أكثر من مصف واحد .
(3) ينعقد الاجتماع العام بالطريقة المنصوص عليها في نظام الشركة أو بالطريقة التي تقررها
المحكمة بناءً على طلب الملزم بالدفع أو المصفين القائمين بأعمال التصفية .
التفويض في سلطة 202ـ (1) يجوز للشركة التي على وشك التصفية الاختيارية أو في
تعيين المصفين . دور هذه التصفية أن تفوض إلى دائنيـها أو إلى أية لجنة
منهم بمقتضى قرار غير عادى سلطة تعيين المصفين أو أحدهم وشغل ما يخلو من وظائف
المصفين والاتفاق بشأن السلطات التي يباشرها المصفون وطريقة مباشرة هذه السلطات .
(2) يكون للعمل الذي يقوم به الدائنون ، بناءً على أية سلطة فوضوا فيها على الوجه المتقدم ،
ذات الأثر كما لو كان صادراً من الشركة .
الأحـوال التي يكون 203ـ (1) مع مراعاة حق الاستئناف المنصوص عليه في البند (2)
فيها الاتفاق ملزماً يكون الاتفاق المبرم بين الشركة وبين دائنيها عندما تكون
للدائنين . الشـركة على وشـك التصفية الاختيارية أو في دور هذه
التصفية ملزماً للشركة إذا أجازته بقرار غير عادى وملزم للدائنين إذا قبله ثلاثة
أرباع الدائنين من حيث العدد والقيمة .
(2) يجوز لأى دائن أو ملزم بالدفع أن يرفع إلى المحكمة استئنافاً عن ذلك الاتفاق
خلال ثلاثة أسابيع من إتمامه ويجوز للمحكمة في هذه الحالة تعديل الاتفاق
المذكور أو تغييره أو تأييده حسبما تراه متفقاً مع العدالة .
سلطة المصفين فى 204ـ (1) فى الأحوال التي يراد فيها تصفية الشركة كلها تصفية
قبول أسهم .. إلخ اختيارية أو التي تكون فيها بالفعل في دور هذه التصفية
كمقابل لبيع أموال وأريد تحويل أو بيع كل أو بعض أعمالها أو أموالها لشركة
الشركة . أخرى( وتسمى في هذه المادة الشركة المحول إليها ) يجوز
لمصفي الشركة الأولى ( وتسمى في هذه المادة الشركة المحولة ) بمقتضى قرار خاص
من الشركة ، يفوضه تفويضاً عاماً أو تفويضاً في إبرام أي اتفاق خاص ، أن يستلم على سبيل
التعويض أو بعض التعويض عن التحويل أو البيع أسهماً أو وثائق تأمين أو ما شابه ذلك من الحقوق
في الشركة المحول إليها لتوزيعها على أعضاء الشركة المحولة كما يجوز له أن يبرم أي اتفاق آخر
يجيز لأعضاء الشركة المحولة أن يشتركوا في أرباح الشركة المحول إليها أو أن يحصلوا منها على أية
امتيازات أخرى بدلاً من أو بالإضافة إلى استلام مبالغ نقدية أو أخذ أسهم أو وثائق تأمين أو حقوق أخرى
من هذا القبيل .
(2) أى بيع أو اتفاق يتم وفقاً لأحكام هذه المادة يكون ملزما لأعضاء الشركة المحولة .
(3) إذا لم يصوت عضو من أعضاء الشركة المحولة لصالح القرار الخاص في أي اجتماع يعقد لإصدار ذلك
القرار أو تأييده وأعرب عن مخالفته للقرار بكتاب يرسله إلى المصفى ويتركه في مركز الشركة المسجل
خلال سبعة أيام من تأييد القرار المذكور ، جاز لهذا العضو أن يطلب من المصفى إما الامتناع عن تنفيذ القرار
وإما أن يشترى مصلحته في الشركة بثمن يحدد بالاتفاق أو بطريق التحكيم بالكيفية المنصوص عليها فيما بعد .
(4) إذا اختار المصفى شراء مصلحة هذا العضو في الشركة فيجب عليه دفع الثمن قبل أن تحل الشركة
وعليه أن يدبره بالطريقة التي تعين بقرار خاص .
(5) لا يكون القرار الخاص غير صحيح في تطبيق أحكام هذه المادة بسبب صدوره قبل أو مع القرار الصادر
بتصفية الشركة أو قرار تعيين المصفين ولكن إذا صدر خلال سنة من تاريخ أمر تصفية الشركة عن طريق
المحكمة أو تحت إشرافها فلا يكون هذا القرار صحيحاً إلا إذا أجازته المحكمة .
طريقة تحديد الثمن . 205ـ الثمن الواجب دفعه لشراء مصلحة العضو المخالف للقرار يجوز
تحديده بالاتفاق، فإذا وقع بين الطرفين نزاع بشأنه فيفصل في النزاع بطريق التحكيم .
سلطة رفع الأمر 206ـ (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية فيجوز
للمحكمة . للمصفى أو لأى ملزم بالدفع أو لأى دائن أن يطلب من
المحكمة الفصل في أي نزاع يقع في التصفية أو أن تباشر في شأن تنفيذ المطالبات
أو غيرها من المسائل جميع أو إحدى السلطات التي يجوز لها مباشرتها إذا كانت هى
التي تتولى التصفية بنفسها .
(2) إذا اقتنعت المحكمة بعدالة وفائدة الفصل في النزاع أو مباشرة السلطة المطلوب منها مباشرتها
جاز لها قبول الطلب كله أو بعضه بالشروط التي تستصوبها ويجوز لها أن تصدر في شأن هذا الطلب
أمراً آخر تراه متفقاً مع العدالة .
سلطة المصـفى فى 207ـ (1) إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية فيجوز
الدعوة لعقد اجتماع للمصفى أن يدعو من وقت لآخر لعقد اجتماع عام للشركة
عام . يكـون الغرض منه الحصـول على موافقة من الشـركة
بمقتضى قرار خاص أو قرار غير عادى أو لأية أغراض أخرى يراها مناسبة .
(2) إذا استمرت تصفية الشركة مدة تزيد على سنة فيجب على المصفى توجيه الدعوة
لعقد اجتماع عام للشركة في آخر السنة الأولى من بدء التصفية وفى آخر كل سنة تالية
لها أو كلما أمكن الانعقاد بعد ذلك ويجب عليه أن يعرض على الاجتماع تقريراً بالشكل المقرر
مشتملاً على التفاصيل المقررة فيما يتعلق بإجراءات التصفية وحالتها .
الاجتماع العام النهائى 208ـ (1) فى كل حالة من حالات التصفية الاختيارية يجب على
وحل الشركة . المصفى بمجرد تصفية أعمال الشركة تصفية كاملة أن يعد
حساباً عن التصفية يبين فيه الطريقة التي باشر بها التصفية وكيف حصل التصرف في أموال
الشركة ويجب عليه عندئذ أن يدعو لعقد اجتماع عام للشركة ليعرض عليه هذا الحساب وليقدم
عنه الإيضاحات .
(2) تكون الدعوة لانعقاد الاجتماع بطريق إعلان يوضح فيه زمان ومكان الانعقاد والغرض منه ويجب
إجراء النشر قبل ميعاد الانعقاد بشهر على الأقل وبالطريقة المبينة في المادة 197 .
(3) يجب على المصفى أن يودع لدى المسجل خلال أسبوع بعد الاجتماع تقريراً عن عقد الاجتماع
وتاريخه فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك ، فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم
تستمر فيه المخالفة . [70](70)
(4) يجب على المسجل متى أودع لديه التقرير المشار إليه أن يسجله فوراً وتعتبر الشركة منحلة
عند مضى ثلاثة أشهر من تسجيل التقرير ، على أنه يجوز للمحكمة بناءً على طلب المصفى أو
طلب أي شخص آخر يتبين للمحكمة أن له مصلحة في الموضوع ، أن تصدر أمراً بتأجيل تاريخ نفاذ
حل الشركة إلى الأجل الذي تراه المحكمة مناسباً .
(5) يجب على الشخص الذي صدر أمر المحكمة بموجب أحكام البند (4) بناءً على طلبه أن يودع
لدى المسجل خلال الواحد والعشرين يوماً التالية لصدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور
فإذا لم ينفذ ذلك فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.[71](71)
تكلفة التصفية 209ـ جميع المبالغ التي صرفت على الوجه الصحيح في نفقات وتكاليف
الاختيارية . ومصـروفات التصفية الاختيارية بما في ذلك أجر المصفي يجب
أداؤها من أصول الشركة بالأولوية على جميع المطالبات الأخرى الموجودة في تاريخ التصفية .
حق الدائنين والملزمين 210ـ تصفية الشركة تصفية اختيارية لا تسقط حق أي دائن أو أي ملزم
بالدفـع في طـلب بالدفع في أن تكون التصفية من طريق المحكمة إذا رأت المحكمة
التصفية من طـريق بناءً على طلب الدائن أو الملزم بالدفع أن حقوقهما تضار بالتصفية
المحكمة . الاختيارية .
سلطة المحكمة فى 211ـ إذا كانت الشركة في دور التصفية الاختيارية وصدر أمر بتصفيتها
اتـباع إجـراءات من طريق المحكمة فيجوز للمحكمة أن تقرر في الأمر المذكور أو
التصفية الاختيارية. فى أي أمر لاحـق له العمل بجميع إجراءات التصفية الاختيارية أو
ببعضها إذا رأت ذلك مناسباً .
الفصل التاسع
التصفية تحت إشراف المحكمة
سلطة المحكمة فى 212ـ إذا قررت الشركة بقرار خاص أو استثنائي تصفية نفسها تصفية
الأمـر بتصـفية اختيارية فيجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالاستمرار في التصفية
الشـركة تحـت الاختيارية على أن يكون ذلك تحت إشراف المحكمة وبأن يكون
إشرافها . للدائنين والملزمين بالدفع أو غيرهم حرية اللجوء إلى المحكمة وبصفة
عامة أن تكون التصفية طبقاً للشروط التي ترى المحكمة أنها عادلة .
الأثر المـترتب عـلى 213ـ لغرض تخويل المحكمة سلطة النظر في القضايا تعتبر العرائض
تقديم عريضة التصفية المقدمة لاستمرار التصفية الاختيارية تحت إشراف المحكمة بمثابة
تحت اشراف المحكمة . طلب للتصفية بوساطة المحكمة .
سلطـة المحـكمة فى 214ـ يجوز للمحكمة عند البت بين التصفية من طريقها والتصفية تحت
مراعاة رغبات الدائنين إشرافها أن تراعي في تعيين المصفين وفى جميع المسائل الأخرى
والملزمين بالدفع . المتعلقة بالتصفية تحـت إشرافها رغبات الدائنين والملزمين بالدفـع
التى تثبت لديها بأى دليل كاف .
سلطة المحكمة فى 215ـ (1) إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة فيجوز لها أن
تعيين المصـفين تعين في ذات الأمر أو في أي أمر لاحق له مصفياً
وعزلهم . إضافياً .
(2) يكون للمصفي الذي تعينه المحكمة بموجب أحكام هذه المادة ذات السلطات ويخضع
لذات الالتزامات ويكون له من جميع الوجوه نفس الوضع كما كان معيناً من قبل الشركة .
(3) يجوز للمحكمة عزل المصفى الذي عينته على الوجه السابق أو أي مصف مستمر في
وظيفته بموجب أمر الإشراف وللمحكمة أن تملأ الوظيفة التي تخلو بسبب العزل أو الوفاة
أو الاستقالة .
الأثر المترتب على 216ـ (1) إذا صدر أمر التصفية تحت إشراف المحكمة جاز للمصفي
أمر الإشراف . مع مراعاة القيود التي تفرضـها المحكمة ، مباشرة جميع
سلطاته بدون إذن من المحكمة أو تدخل من جانبها وذلك بذات الكيفية التي يباشر
بها هذه السلطات كما لو كانت الشركة تصفى تصفية اختيارية محضة .
(2) استثناءً مما ينص عليه البند (1) وفيما عدا الأغراض الواردة في المادة 187 يعتبر الأمر
الصادر من المحكمة بتصفية الشركة تحت إشرافها بمثابة أمر منها بتصفية الشركة من
طريق المحكمة ، وذلك بالنسبة لجميع الأغراض بما في ذلك القضايا والإجراءات الأخرى ،
ويخول الأمر المذكور للمحكمة سلطة مطلقة في القيام بالمطالبات أو في تنفيذ المطالبات
التي قام بها المصفون ومباشرة جميع السلطات الأخرى التي كان لها مباشرتها لو أن الأمر
قد صدر بتصفية الشركة من طريق المحكمة .
(3) فى تفسير النصوص التي تخول للمحكمة الأمر بأى فعل أو شيء يراد عمله للمصفى
الرسمى أو لصالحه يقصد بعبارة " المصفي الرسمي " المصفي الذي يباشر التصفية .
تعــيين مصـفين 217ـ إذا صدر أمر بالتصفية تحت إشراف المحكمة ثم صدر بعد ذلك أمر
اختياريين في حالات بالتصفية من طريق المحكمة جاز للمحكمة أن تعين بمقتضى الأمر
معينة في وظيفـة الأخير ، أو أي أمر لاحق له ، المصفين الاختياريين أو أحدهم بصفة
مصفين رسميين . مصفين رسميين في التصفية من طريقها وذلك إما بصفة مؤقتة أو
دائمة وإما بإضافة أو بعدم إضافة أي شخص آخر إليهم .
الفصل العاشر
نصوص تكميلية
بطلان التحويلات 218ـ (1) فى حالة التصفية الاختيارية يقع باطلاً كل تحويل للأسهم
وغيرها بعد البدء فى عدا ما يحول منها للمصفي أو بموافقته وكذلك يقع باطلاً
التصفية . كل تعـديل في حالة أعضاء الشركة يحصل بعد البدء في التصفية .
(2) فى حالة التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها يقع باطلاً كل تصرف في أموال
الشركة ( بما في ذلك الدعاوى الصالحة للتقاضي) وكل تحويل للأسهم أو تعديل في حالة
الأعضاء يحدث بعد الشروع في التصفية إلا إذا أمرت المحكمة بخلاف ذلك .
وجوب إثبات الديون 219ـ فى كل تصفية (مع مراعاة تطبيق أحكام قانون الإفلاس لسنة 1929
بجميع أنواعها . على الشركات المعسرة بما يتفق وأحكـام هذا القانون ) يجوز إثبات
جميع الديون المعلق دفعها على أمر إحتمالي وجميع المطالبات ضد الشركة سواء أكانت
حالة أو مستقبلة احتمالية أو غير احتمالية ويعمل تقدير صحيح بقدر الإمكان عن قيمة تلك
الديون أو المطالبات المعلقة على أمر احتمالي أو التي ليس لها قيمة معينة لسبب آخر .
تطبيق قواعد الإفلاس 220ـ تسرى القواعد المعمول بها في قانون الإفلاس لسنة 1929 بالنسبة
في تصفية الشركة لأصول الأشخاص الذين أشهر إفلاسهم على تصفية الشركة المعسرة
المعسرة . وتتبع هـذه القواعد في شأن حقوق الدائنين المضمونة ديونهم وغير
المضمونة ديونهم وكذلك في شأن الديون القابلة للإثبات وتقدير قيمة المبالغ التي تدفع
سنوياً والمطلوبات المستقبلة أو الاحتمالية ويجوز لجميع الأشخاص الذين من حقهم في
أية حالة من هذا القبيل إثبات استلام الحصص من أصول الشركة أن يدخلوا في التصفية
وأن يقدموا ضد الشركة المطالبات التي يجوز لهم تقديمها بموجب أحكام هذه المادة .
المبالغ التي تدفـع 221ـ (1) يجب عند التصفية أن تدفع بطريق الأولوية على جميع
بطريق الأفضلية . الديون الأخرى ، المبالغ الآتية :
( أ) الديون غير التجارية المستحقة للحكومة أو لأية مصلحة من مصالح الحكومة أو لأية
سلطة محلية مفوضة من الحكومة في استلام النقود ،
(ب) جميع الأجور التي لا تزيد على عشرة آلاف جنيه والمستحقة للكتبة أو الخدم نظير الخدمات
التي أدوها للشركة خلال الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور أدناه ، [72](72)
(ج ) جميع الأجور التي لا تزيد على عشرة آلاف جنيه والمستحقة لأى عامل أو صانع نظير
الخدمات التي أدوها للشركة خلال الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور أدناه سواء
أكانت هذه الأجور تدفع عن مدة زمنية أم بحساب القطعة ، [73](73)
(د ) جميع المبالغ المستحقة للمؤجر نظير أجرة المنازل والأراضى المؤجرة للشركة عن مدة لا
تجاوز الستة أشهر السابقة على التاريخ المذكور بالنسبة للمنازل والأراضى التي تشغلها
الشركة في التاريخ المذكور ،
(هـ) جميع المبالغ التي لا تجاوز في حالة منفردة مبلغ عشرون ألف جنيه والمستحقة على الشركة
نظير تعويض بموجب أحكام أي قانون من قوانين تعويض العمال يكون معمولاً به وتكون المسئولية
بمقتضاه قد نشأت قبل التاريخ المذكور .[74](74)
(2)يكون الوفاء بالديون السابق ذكرها على الوجه الآتى :
( أ) تكون فيما بينها متساوية في المرتبة ويحصل الوفاء بها بأكملها إلا إذا كانت أصول الشركة لا
تكفى للوفاء بها فتخفض بنسب متساوية ،
(ب) يكون لها بمقدار ما لا يكفى للوفاء بديون الدائنين العاديين من أصول الشركة المتوفرة لهذا الغرض
أولوية على طلبات حائزى السندات بمقتضى حق امتياز عائم أنشأته الشركة وتدفع بناءً على ذلك
من أية أموال يشملها حق الامتياز العائم أو تكون محلاً له .
(3)تسدد الديون السابقة فوراً من الأصول بقدر ما يكفى للوفاء بها بعد حجز المبالغ اللازمة
لنفقات ومصروفات التصفية .
(4)فى الأحوال التي يأخذ فيها أو يكون قد أخذ فيها المالك أو أي شخص آخر بطريق التنفيذ بضائع
أو أمتعة للشركة خلال الثلاثة أشهر السابقة مباشرة على أمر التصفية يكون للديون التي لها
الأولوية بموجب أحكام هذه المادة حق امتياز أول على تلك البضائع أو الأمتعة أو على عائد بيعها .
على أن يكون للمالك أو الشخص الآخر بالنسبة إلى أي مبلغ يكون قد دفع بموجب أي حق امتياز
مما ذكر ذات حقوق الأولوية التي للشخص الذي دفع له المبلغ .
(5)التاريخ الذي سبقت الإشارة إليه في هذه المادة هو :
( أ) تاريخ أمر التصفية بالنسبة إلى الشركة التي صدر الأمر بتصفيتها جبراً ولم يسبق الشروع
في تصفيتها تصفية إختيارية ،
(ب) تاريخ الشروع في التصفية في الأحوال الأخرى .
الأفضلية بطريق 222ـ (1) أى تحويل أو رهن أو تسليم بضائع أو دفع أو تنفيذ أو غير
الغش . ذلك من الأعمال المتعلقة بالأموال مما يعتبر ترتيباً لأفضلية
بطريق الغش لو باشره أحد الأفراد أو وقع ضده في تفليسته يعتبر أيضاً بالنسبة لدائني
الشركة ترتيباً لأفضلية بطريق الغش ومن ثم يقع باطلاً إذا باشرته الشركة أو حصلت مباشرته
ضدها وهي في دور التصفية .
(2) فى تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر تقديم طلب التصفية في حالة التصفية من طريق
المحكمة أو تحت إشرافها وقرار التصفية الاختيارية بمثابة عمل من أعمال الإفلاس
الواقعة من أحد الأفراد .
(3) يقع باطلاً كل تحويل أو تنازل يحصل من الشركة للأمناء عن جميع أموالها لفائدة جميع دائنيها .
بطلان الحجز والتنفيذ 223ـ (1) يقع باطلاً أي حجز أو تنفيذ يحصل بدون إذن المحكمة ضد
......إلخ في حالات أموال الشركة أو أمتعتها بعد الشروع في التصفية متى
معينة . كانت الشركة في حالة تصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها .
(2) لا تسرى أحكام البند (1) على الإجراءات التي تباشرها الحكومة .
الأثر المترتب على 224ـ الامتياز العائم الذي ينشأ على تعهدات الشركة وأموالها خلال ثلاثة
الامتياز العائم . أشهر من الشروع في تصفيتها يقع باطلاً متى كانت الشركة في حالة
التصفية إلا إذا ثبت أن الشركة كانت موسرة عقب إنشاء الامتياز العائم مباشرة ،
ولكنه لا يكون باطلاً بمقدار ما يدفع للشركة نقداً وقت أو بعد إنشاء ذلك الحق
وعوضاً عنه .
جواز إقرار المشروع 225ـ (1) يجوز للمصفي، بإذن من المحكمة إذا كانت تصفية الشركة
العام للتصفية . من طريق المحكمة أو تحت إشرافها وبمقتضى قرار غير
عادي من الشركة إذا كانت التصفية اختيارية ، أن يباشر الأعمال الآتية أو بعضها :
( أ) يدفع بالكامل ديون أية طائفة من الدائنين ،
(ب) يعقد أي صلح أو تسوية مع الدائنين أو من يدعون بأنهم دائنون أو من تكون لهم أو يدعون
بأن لهم مطالبات حاضرة أو مستقبلة قد تلتزم بها الشركة،
(ج ) يتصالح في جميع المطالبات والالتزامات بالمطالبات والديون والالتزامات التي قد تصبح ديوناً
وجميع المطالبات الحاضرة أو المستقبلة المحققة الوجود أو الاحتمالية والقائمة أو المنتظر قيامها
بين الشركة وأي ملزم بالدفع أو أي شخص يدعي بأنه ملزم بالدفع أو أي مدين أو شخص آخر يتوقع
التزامه للشركة وأن يتصالح في جميع المنازعات التي تتعلق بأية صورة بأصول الشركة أو بتصفيتها
أو التي تمسها وذلك بالشروط التي يتفق عليها ويأخذ أي ضمان للتخالص في أية مطالبة أو دين أو
إلتزام ويعطى عما تقدم المخالصة التامة اللازمة .
(2) يباشر المصفي سلطاته بموجب أحكام البند (1) تحت رقابة المحكمة ويجوز لأي دائن أو ملزم
بالدفع أن يرفع للمحكمة إستئنافاً بشأن مباشرة أية سلطة من هذه السلطات أو بشأن ما يراد
مباشرته منها .
سلطة المحكمة في 226ـ (1) إذا ظهر ، أثناء تصفية الشركة ، أن شخصاً اشترك في
فرض تعويضات تأسيسها أو في تكوينها أو أن أحداً من أعضاء مجلس إدارة
على المخطئ من الشركة أو من المديرين أو المصفين أو الموظفين السابقين
أعضـاء مجلس أو الحاليين فيها أساء استعمال أية نقود أو أموال للشركة أو
الإدارة أو غيرهم . احتجـزها أو أصبح ملـزماً بها أو مسئولاً عنها أو أسـاء
استعمال مركزه أو ارتكب خيانة أمانة بالنسبة للشركة جاز للمحكمة ، بناءً على طلب المصفى
أو أي دائن أو ملزم بالدفع ، أن تفحص تصرفات المؤسس أو عضو مجلس الإدارة أو المدير أو
المصفى أو الموظف وأن تجبره على رد أو إعادة النقود أو الأموال أو أي جزء منها أو أن تجبره
على أن يدفع لأصول الشركة المبلغ الذي تراه المحكمة مناسباً وذلك على سبيل التعويض عن
إساءة الاستعمال أو الاحتجاز أو خيانة الأمانة .
(2) تطبق أحكام هذه المادة ولو كانت المخالفة التي وقعت من المتهم مما يسأل عنه جنائياً .
(3) يسرى قانون المعاملات المدنية لسنة 1984 على الطلب الذي يقدم بموجب أحكام هذه
المادة كما لو كان ذلك الطلب قضية .
عقوبة تزوير الدفاتر. 227ـ إذا أتلف عضـو بمجلس الإدارة أو مدير أو موظف أو ملزم بالدفع
بأية شركة في حالة التصفية أو شوه أو أبدل أو زور أو أخفى بطريق الغش أية دفاتر أو أوراق
أو ضمانات أو أجرى بطريق التزوير أو الغش أي قيد في أي سجل أو دفتر حسابات أو مستند
للشركة أو كان طرفاً في إجراء ذلك القيد قاصداً بذلك غش أي شخص أو خداعه ، فيعاقب
بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز معاقبته بالغرامة أيضاً .
محاكمة المخطئ من 228ـ (1) إذا تبين للمحكمة أثناء تصفية الشركة من طريق المحكمة
أعضـاء مجـلس أو تحت إشرافها أن أحداً من أعضاء مجلس الإدارة أو
الإدارة وغيرهم . المديرين أو الموظفين أو الأعضـاء في الشـركة الحاليين
منهم أو السابقين قد ارتكب بالنسبة للشركة مخالفة جنائية فيجوز للمحكمة من تلقاء ذاتها
أو بناءً على طلب أحد ذوى الشأن في التصفية أن تأمر المصفى الرسمى أو المصفى ، على
حسب الأحوال ، باتخاذ إجراءات المحاكمة عن تلك المخالفة ولها أن تأمر بدفع النفقات
والمصروفات من أصول الشركة .
(2) إذا تبين للمصفى أثناء التصفية الاختيارية أن أحداً من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين
أو الموظفين أو الأعضاء في الشركة الحاليين منهم أو السابقين قد ارتكب بالنسبة للشركة
مخالفة جنائية فيجوز للمصفي، بإذن مسبق من المحكمة ، اتخاذ الإجراءات لمحاكمة المتهم
وتدفع جميع المصروفات اللازمة التي ينفقها المصفى في الدعوى من أصول الشركة بالأولوية
على جميع الديون الأخرى .
عقوبة شهادة الزور. 229ـ كل من يؤدى عمداً شهـادة الزور عند استجوابه بعد حـلف اليمين
المقررة بموجب أحكام هذا القانون أو في أي إقرار مشفوع باليمين أو شهادة أو تأكيد رسمى
في تصفية أية شركة أو بشأن تصفيتها بموجب أحكام هذا القانون أو في غير ذلك من المسائل
التي تنشأ بموجب هذا القانون أو بشأنها ، يعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سبع سنوات كما تجوز
معاقبته بالغرامة أيضاً .
الاجتماعات للتحقق 230ـ (1) فى الأحوال التي يجيز فيها القانون للمحكمة بالنسبة
من رغبات الدائنين للتصفية مراعاة رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي
أو الملزمين بالدفع. تثبت للمحكمة بالدليل الكافي يجـوز لها ، إذا استصوبت
ذلك للتحقق من تلك الرغبات ، أن تأمر بتوجيه الدعوة إلى اجتماعات للدائنين أو الملزمين
بالدفع وتعقد هذه الاجتماعات ويكون السير فيها بالكيفية التي تقررها المحكمة ولها أن تعين
شخصاً لرئاسة أي اجتماع من هذه الاجتماعات ورفع تقرير إليها عن نتيجة الاجتماع .
(2)يجب في حالة الدائنين مراعاة قيمة دين كل دائن .
(3)يجب في حالة الملزمين بالدفع مراعاة عدد الأصوات الذي قرره نظام الشركة لكل منهم .
اعتبار مستندات 231ـ إذا كانت الشركة في حالة تصفية فتعتبر جميع مستنداتها ومستندات
الشركة بينة . المصفين بينة ابتدائية فيما بين الملزمين بالدفع على صحة جميع
المسائل المدونة في المستندات المذكورة .
الإطلاع على المستندات . 232ـ يجوز للمحكمة بعد أن تصدر أمراً بتصفية الشركة من طريق المحكمة
أو تحت إشـرافها أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً بإطلاع دائني الشركة أو الملزمين
بالدفع على مستنداتها ولهم بناءً على ذلك حق الإطلاع على ما في حيازة الشركة
من مستندات على ألا يجاوزوا في الإطلاع ما يقرره الأمر .
التصرف في مستندات 233ـ (1) إذا صفيت الشركة وأوشكت أن تحل جاز التصرف في
الشركة . مستنداتها ومستندات المصفين على الوجه الآتى :
( أ) إذا كانت التصفية من طريق المحكمة أو تحت إشرافها فيكون التصرف بالطريقة
التي تقررها المحكمة ،
(ب) إذا كانت التصفية اختيارية فيكون التصرف في المستندات بالطريقة التي تعينها
الشركة بمقتضى قرار غير عادي.
(2) بعد مضي ثلاث سنوات من حل الشركة تنتفى مسئوليتها ومسئولية المصفين ومسئولية
أي شخص عهد إليه بمستندات الشركة بسبب عدم تقديم هذه المستندات لأى شخص
يدعى أن له مصلحة فيها .
سلطة المحكمة في 234ـ (1) إذا حلت الشركة ، فيجوز للمحكمة في أي وقت خلال
تقرير بطلان حل سنتين من تاريخ الحل ، وبناءً على طلب يقدمه لها
الشركة . المصفى أو أي شخص آخـر يتبين للمحكمة أنه صـاحب
مصلحة ، أن تصدر أمراً بالشروط التي تستصوبها تقرر فيه بطلان حل الشركة ، ومتى صدر هذا الأمر ،
جاز اتخاذ الإجراءات التي كانت يمكن اتخاذها لو أن الشركة لم تحل .
(2) يجب على الشخص الذي صدر الأمر بناءً على طلبه أن يودع لدى المسجل خلال واحد
وعشرين يوماً من صدور الأمر صورة معتمدة من الأمر المذكور ، فإذا لم يقم بتنفيذ ذلك
يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . [75](75)
الإبلاغ عن التصفيات 235ـ (1) إذا كانت الشركة في حالة تصفية ولم تنته التصفية خلال
قيد النظر . سنة بعد الشـروع فيها فيجب على المصفى أن يودع لدى
المسجل في الفترات التي تقرر وإلى حين انتهاء التصفية تقريراً بالشكل المقرر يشتمل
على البيانات المقررة بشأن إجراءات التصفية والحالة التي وصلت إليها .
(2) كل من يدعى كتابة بأنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع يكون له الحق في أن يطلع بنفسه
أو بوساطة وكيله على التقرير في جميع الأوقات المعقولة بعد دفع الرسم المقرر وأن يأخذ
منه صورة أو مستخرجاً وإذا ادعى الشخص كذباً إنه دائن أو ملزم بالدفع فيعتبر أنه ارتكب
جريمة بموجب أحكام القانون الجنائى لسنة 1991 ويعاقب بالعقوبات المحددة فيه بناءً على
طلب المصفى .
(3) إذا لم يقم المصفى بتنفيذ أحكام هذه المادة فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن
كل يوم تستمر فيه المخالفة .[76](76)
المحكمة أو الشخص 236ـ (1) الإقرار المشفوع باليمين المطلوب بموجب أحكام هذا الباب
الذي يحصل أمامه أو لأغراضه يجوز أن يؤخذ في السودان أمام أية محكمة
الإقـرار المشفوع أو قاض أو شخص مفوض قانوناً في أخذ الإقرارات
باليمين . المشفوعة باليمين أو أمـام القناصـل السودانيين أو نوابهم فى أي مكان خارج السودان .
(2) تأخذ جميع المحاكم والقضاة مدنيين وجنائيين والأشخاص الذين يتصرفون بصفة قضائية في
السودان علماً قضائياً بالخاتم أو الطابع أو التوقيع الذي تضعه أو تذيل به أو تكتبه تلك المحكمة
أو القاضى أو الشخص أو القنصل أو نائب القنصل تحت أي إقرار مشفوع باليمين مما تقدم ذكره
أو أي مستند آخر يستخدم لأغراض هذا الباب .
الفصل الحادى عشر
القواعد
سلطة لجنة القواعد 237ـ (1) يجوز للجنة القواعد المكونة بموجب أحكام قانون
في وضع قواعد . الإجراءات المدنية لسنة 1983 أن تضع من وقت لآخر ما
يتلاءم مع هذا القانون ومع القانون المعمول به حالياً في شأن الإجراءات أمام المحاكم
المدنية من القواعد المتعلقة بالإجراءات الواجب اتباعها في تصفية الشركات أمام تلك
المحاكم ولتنفيذ ما سبق تضمينه في هذا القانون من أحكام خاصة بتخفيض رأس المال
وتجزئة أسهم الشركة ويجب على اللجنة وضع قواعد تنص على المسائل المتعلقة بتصفية
الشركات والتى يقضى هذا القانون بتقريرها .
(2) دون الإخلال بالسلطة العامة المخولة للجنة القواعد فيما تقدم يجوز للجنة وضع القواعد
التي تمكن المصفى الرسمى أو التي تتطلب مباشرة أو استعمال جميع أو بعض السلطات
والواجبات المخولة للمحكمة أو المفروضة عليها بمقتضى أحكام هذا القانون بالنسبة إلى
المسائل الآتى ذكرها ، وأن يكون ذلك تحت رقابة المحكمة ، وهذه السلطات والواجبات هى :
( أ) انعقاد وإدارة الاجتماعات للتحقق من رغبات الدائنين والملزمين بالدفع ،
(ب) إعداد القوائم بأسماء الملزمين بالدفع وتصحيح سجل الأعضاء عند الاقتضاء وتحصيل الأصول واستعمالها ،
(ج ) طلب تسليم الأموال والمستندات للمصفى ،
(د ) عمل المطالبات ،
(هـ) تحديد الميعاد الذي يجب خلاله إثبات الديون والمطالبات على أنه لا يجوز للمصفى الرسمى
بدون إذن خاص من المحكمة أن يصحح سجل الأعضاء وكذلك لا يجوز له إجراء أية مطالبة دون
الحصول على إذن خاص من المحكمة .
الفصل الثاني عشر
حذف الشركات المنقضية من السجل
سلطـة المسـجل 238ـ (1) إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الاعتقاد بأن
في حذف الشركة إحدى الشركات لا تزاول أعمالها أو لا تقوم بأى نشاط
المنقضية من فيجب عليه أن يرسل إليها بطريق البريد خطاباً يستعلم فيه
السجل . عن حقيقة ذلك الأمر .
(2) إذا لم يتلق المسجل رداً على هذا الخطاب خلال شهر من إرساله فيجب عليه ،
بعد انقضاء هذا الشهر، أن يرسل إلى الشركة خلال أربعة عشر يوماً خطاباً بطريق
البريد المسجل يشير فيه إلى خطابه السابق ويذكر أنه لم يتلق عنه رداً وأنه إذا لم يصله
الرد على خطابه الثاني خلال شهر من تاريخه فانه سينشر إعلاناً في الجريدة الرسمية
يوضح أن في نيته حذف اسم الشركة من السجل .
(3) إذا تلقى المسجل رداً من الشركة بأنها انقطعت عن العمل أو أنها لا تزاول نشاطاً ، أو إذا
لم يتلق من الشركة رداً على خطابه الثاني خلال شهر بعد إرساله ، فيجوز له أن ينشر في
الجريدة الرسمية وأن يرسل للشركة إعلاناً بطريق البريد بأن اسمها سيحذف من السجل عند
انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ الإعلان إلا إذا ظهر سبب بخلاف ذلك ، وتحل الشركة بناءً على
ذلك الإعلان .
(4) إذا كان لدى المسجل سبب معقول يحمله على الاعتقاد بأن الشركة وهى في حالة التصفية ليس
لها مصف يقوم بأعمال التصفية ، أو أن أعمالها قد تمت تصفيتها ولكن التقارير الواجب إعدادها من
المصفى لم تعمل مدة ستة أشهر متتالية بعد قيام المسجل بإرسال إعلان للشركة بطريق البريد أو
إعلان للمصفى في محل عمله الأخير المعروف يطلب فيه هذه التقارير ، فيجوز للمسجل في هذه
الأحوال أن ينشر في الجريدة الرسمية وأن يرسل إلى الشركة الإعلان المنصوص عنه في البند (3) .
(5) يجوز للمسجل عند انقضاء الميعاد المبين في الإعلان أن يحذف اسم الشركة من السجل وأن ينشر
إعلاناً بذلك في الجريدة الرسمية وبمجرد نشر هذا الإعلان تحل الشركة إلا إذا أبدت الشركة قبل انقضاء
ذلك الميعاد سبباً يبرر عدم حذف اسمها على أن مسئولية كل عضو مجلس إدارة أو عضو في الشركة ـ
إن وجدت ـ تستمر ويمكن تنفيذها كما لو كانت الشركة لم تحل .
(6) إذا رأت الشركة أو رأى أي عضو فيها أو أي دائن لها أنه يضار من حذف اسمها من السجل ، جاز للمحكمة ،
بناءً على طلب الشركة أو العضو أو الدائن المشار إليهم ، أن تأمر بإعادة إدراج اسم الشركة في السجل
إذا اقتنعت بأن الشركة كانت عند حذف اسمها تزاول أعمالها أو نشاطها أو بأن العدالة تقتضى لغير ذلك
من الأسباب إعادة إدراج اسمها في السجل ، ومتى صدر هذا الأمر اعتبرت الشركة أنها ما تزال قائمة
وموجـودة وكأن اسمها لم يحذف من السجل ، يجوز للمحكمة أن تقرر في نفس الأمر ما تراه عادلاً من
الأوامر والأحكام لوضع الشركة وجميع الأشخاص الآخرين بقدر الإمكان في ذات الوضع الذي كان لهم
قبل حذف اسمها من السجل .
(7) يجوز إرسال الخطاب أو الإعلان بموجب أحكام هذه المادة إلى الشركة بعنوانها في مكتبها المسجل
فإذا لم يكن مكتبها مسجلاً فيرسل الخطاب أو الإعلان إليها بعنوان أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد
المديرين أو أي موظف آخر من موظفيها فإذا لم يوجد من هؤلاء من يكون اسمه وعنوانه معروفاً للمسجل
فيرسل الخطاب أو الإعلان إلى كل شخص من الموقعين على عقد التأسيس على عنوانه المذكور في العقد .
الباب السادس
مكتب التسجيل والرسوم
مكاتب التسجيل . 239ـ (1) ينشأ لأغراض تسجيل الشركات بموجب أحكام هذا القانون
مكتب أو مكاتب في المكان أو الأمكنة التي يعينها وزير العدل . [77](77)
(2) يجوز لوزير العدل أن يعين مسجلين ونواباً وفقاً لما يراه لازماً لتسجيل الشركات بموجب
أحكام هذا القانون وله وضع اللوائح الخاصة بواجباتهم . [78](78)
(3) يجوز لوزير العدل أن يأمر بإعداد خاتم أو أختام لتوثيق المستندات المطلوبة لتسجيل
الشركات أو المتعلقة بتسجيلها. [79](79)
(4) يجوز لأى شخص الإطلاع على المستندات المحفوظة عند المسجل إذا دفع الرسوم التي
يحددها مجلس الوزراء ويجوز لأى شخص أن يطلب من المسجل شهادة تأسيس الشركة
أو صورة أو مستخرج من أي مستند آخر أو جزء منه معتمد من المسجل إذا دفع عن الشهادة
أو المستخرج أو الصورة أو المستخرج المعتمد الرسوم التي يحددها مجلس الوزراء .
(5) يكون كل مستند يعرض على المسجل لتسجيله أو لإيداعه باللغة العربية أو اللغة الإنجليزية
فإذا كان باللغة الإنجليزية ترفق به ترجمة باللغة العربية معتمدة من الشخص الذي يعرضها
بأنها ترجمة صحيحة للأصل .
الرسـوم . 240ـ تدفـع عن المسائل المتعددة المذكـورة في القائمة (ب) من الجدول
الأول الرسوم المتعددة المعينة فيه أو رسم أقل حسبما يجوز أن يوجه به وزير
المالية والاقتصاد الوطني . [80](80)
الباب السابع
تتمة
الإجراءات القانونية والمخالفات .. إلخ
نظر المخالفات . 241ـ (1) تكون المحاكمة عن مخالفات هذا القانون أمام محكمة قاض
من الدرجة الأولى أو أمام أية محكمة أعلى .
(2) بالرغم من أي حكم مخالف في قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991 فإن كل جريمة تقع
بالمخالفة لأحكام هذا القانون تعتبر في تطبيق أحكام قانون الإجراءات الجنائية لسنة 1991
من الجرائم التي لا يجوز للشرطة القبض فيها بدون أمر بالقبض .
التصرف في 242ـ يجوز للمحكمة التي تحكم بغرامة بموجب أحكام هذا القانون أن تأمر
الغرامات . بصرف الغرامة كلها أو بعضهـا في دفع أو نحو دفع مصـروفات
الإجراءات أو في دفع أو نحو دفع مكافأة للشخص الذي حصلت الغرامة بناءً على بلاغه .
سلطة طلب تقديم 243ـ إذا كانت الشركة مدعية أو شاكية في أية قضية أو إجراء قانوني
ضمان للمصروفات آخر فيجوز للمحكمة المختصة بنظر الموضوع إذا تبين لها وجود
من الشـركة ذات سبب يحملها على الاعتقاد بعدم قدرة الشركة على دفع مصروفات
المسئولية المحدودة. المدعى عليه لو كسب الدعوى أن تطلب تقديم ضمان كاف لتلك
المصروفات ويجوز للمحكمة وقف جميع الإجراءات حتى يقدم ذلك الضمان .
سلطـة المحـكمة فى 244ـ إذا تبين للمحكمة في أي إجراء أمامها ضد أحد أعضاء مجلس إدارة
الإعفاء من المسئولية الشركة بسبب الإهمال أو خيانة الأمانة أنه مسئول أو قد يكون
في بعض الأحوال . مسئولاً عن ذلك ولكنه تصـرف بأمـانة وبطـريقة معقولة وأن من
الإنصاف التجاوز عن الإهمال أو خيانة الأمانة جاز للمحكمة إعفاؤه كلياً أو جزئياً
من المسئولية بالشروط التي تراها ملائمة .
عقوبة البيانات الكاذبة . 245ـ كل من قدم عمداً في أي كشف أو تقرير أو شهادة أو موازنة أو أي
مستند آخر يكـون مطلوباً بموجب أحكام أي نص من نصوص هذا القانون أو من
أجل أغراضه تقريراً كاذباً في أية نقطة جوهرية مع علمه بكذب التقرير يعاقب
بالسجن مدة قد تمتد إلى ثلاث سنوات كما يجوز معاقبته بالغرامة أيضاً .
عقوبة استعمال كلمة 246ـ إذا قام أي شخص أو عدد من الأشخاص بالإتجار أو بمزاولة عمل
" محدودة " استعمالاً تحت أي اسم أو عنوان استعملوا في آخره كلمة " محدودة " فيحكم
غير صحيح . عليهم بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستعملون فيه ذلك
الاسم أوالعنوان ما لم يكونوا شركات مؤسسة على وجه صحيح بمسئولية محددة . [81](81)
الباب الثامن
الشركات المؤسسة خارج السودان والتى
تزاول أعمالها في السودان
الفصل الأول
الشركات الأجنبية التي تزاول
أعمالاً في السودان
الشركات التي يسرى 247ـ يسرى هذا الباب على جميع الشركات المؤسسة خارج السودان التي
عليها الباب الثامن . أنشأت لهـا محلاً للعمل داخـل السودان في أو بعد اليوم الأول من
شهر مارس سنة 1931وعلى جميع الشركات المؤسسة خارج السودان التي كانت
قد أنشأت قبل اليوم الأول من شهر مارس سنة 1931 محلاً للعمل داخل السودان
وتواصل استبقاء محل عمل لها داخل السودان ، على أنه في حالة الشركة المؤسسة
خارج السودان لمزاولة أي نوع من عمليات التأمين والتى عينت أو تعين وكيلاً لها في
السودان لمزاولة تلك العمليات نيابة عنها داخل السودان فإنها تعتبر فيما يتعلق بهذا
الباب كما لو كانت قد أنشأت محلاً لعملها داخل السودان أو يفترض قيامها بإنشائه وبعدئذ
وطالما ظل ذلك التعيين قائماً يعتبر أن لتلك الشركة محلاً للعمل داخل السودان .
تسجيل الشركات 248ـ (1) الشركة المؤسسة خارج السودان التي لم تكن في اليوم
المؤسسة خارج الخامس عشر من شهر مارس سنة 1939 قد أنشأت محل عمل لها
السودان والتى فى السودان ولم تكن قد سجلت المستندات المطلوب
تزاول أعمالها تسجيلها بموجب أحكام هذا القانون لا يجوز لها إنشاء محل
في السودان . عمل في السودان ما لم تكن قد سجلت بموجب أحكـام هذه
المادة على أنه في حالة الشركة التي تؤسس خارج السودان والتى تدخل في عقد
عمل مع الحكومة لتنفيذ أي عمل في السودان والتى عليها أن تنشئ مركز أعمال في
السودان من أجل ذلك الغرض فقط فإن التسجيل يعتبر مقصوراً على ذلك العمل وللوقت
اللازم لتنفيذه وفقاً لشروط العقد .
(2) تقدم طلبات التسجيل إلى المسجل قبل البدء في مزاولة أي عمل وترفق مع طلب
التسجيل المستندات الآتية :
( أ) صورة معتمدة من دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد التأسيس ونظام الشركة ،
أو غير ذلك من الوثائق ، التي تكونت الشركة بمقتضاها أوالتى تحدد تكوينها ، وإذا لم
تكن الوثيقة محررة باللغة العربية تقدم ترجمة معتمدة لها ،
(ب) قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة مشتملة على التفاصيل الخاصة بهم التي
يستلزم هذا القانون إدراجها بالنسبة لهم في سجل أعضاء مجلس الإدارة بالشركة ،
(ج ) اسم وعنوان شخص أو أكثر من الأشخاص المقيمين في السودان المفوضين من الشركة
في أن يقبلوا بالنيابة عنها الإعلانات القضائية أو أية إعلانات أخرى مطلوب إعلانها للشركة ،
(د ) نسخة معتمدة من التفويض الشرعى الذي يمكن أحد الأشخاص المقيمين عادة داخل
السودان من العمل للشركة داخل السودان .
(3) يقدم المسجل الطلب إلى وزير العدل والذى يكون له التقدير المطلق في أن يأذن
بالتسجيل أو يرفضه . [82](82)
(4) يجب على المسجل عند استلامه إذن وزير العدل بتسجيل الشركة أن يقوم بما يأتى وهو أن : [83](83)
( أ) يستبقى ويسجل دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد تأسيسها ونظامها ـ إن وجد ،
(ب) يأمر بنشر دستور الشركة أو أمر إنشائها أو عقد التأسيس أو نظامها أو ملخص لذلك في
الجريدة الرسمية على نفقة الشركة ،
(5) يدفع للمسجل عند تسجيل الشركة رسم مقداره ألفان وخمسمائة جنيه ، وفى حالة الشركة
التي لم تكن لغرض الربح يكون الرسم الواجب دفعه هو خمسة وعشرون جنيه . [84](84)
(6) إذا لم تقم الشركة التي تسرى عليها أحكام هذه المادة بتنفيذ أي من مقتضياتها تعاقب الشركة
وكل موظف فيها أو وكيل عنها يشترك في المخالفة مع علمه بها بالغرامة التي تحددها المحكمة
وإذا كانت المخالفة من المخالفات المستمرة فلا تجاوز الغرامة المبلغ الذي تحدده المحكمة عن
كل يوم تستمر فيه المخالفة . [85](85)
وجوب تسليم تقرير 249ـ إذا حدث بالنسبة لأية شركة من الشركات التي يسرى عليها هذا
للمسجل عند حصول الباب تغيير فيما يأتى :
تغيير في المستندات ( أ) دستور الشركة وأمر إنشائها أو عقد تأسيسها ونظامها أو
... إلخ . أية وثيقة مما ذكر ، أو
(ب) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو التفاصيل المدرجة في قائمة أعضاء مجلس الإدارة ، أو
(ج ) أسماء أو عناوين الأشخاص المفوضين في قبول الإعلانات نيابة عن الشركة ، أو
(د ) التفويض الشرعى المطلوب بموجب أحكام المادة 248،
فيجب على الشركة أن تسلم للمسجل خلال شهرين من تاريخ ذلك التغيير تقريراً
يشتمل على التفاصيل التي قررها التغيير لتسجيلها .
موازنة الشركة التى 250ـ (1) يجب على كل شركة يسرى عليها هذا الباب أن تعد في كل
تزاول عملهـا فى سنة تقويمية موازنة طبقاً للشكل ومشتملة على ذات
السودان . التفاصـيل ومضمنة ذات المستندات التي تكـون الشـركة
ملزمة بإعدادها بالطريقة المذكورة بموجب أحكام هذا القانون فيما لو كانت
خاضعة له ويجب عليها تقديمها للشركة في اجتماع عام وأن تسلم صورة
من هذه الموازنة للمسجل لتسجيلها .
(2) إذا لم تكن الموازنة السابق ذكرها محررة باللغة العربية فيجب أن ترفق بها ترجمة معتمدة لها .
الالتزام بذكـر اسـم 251ـ يجب على كل شركة يسرى عليها هذا الباب أن تقوم بما يأتى :
الشركة وما إذا كانت ( أ) أن تذكر في البيان الذي تدعو فيه إلى الاكتتاب في أسهمها
محدودة والقطر الذى أو سنداتها في السودان اسم القطر الذي تأسست فيه ، و
تأسست فيه . (ب) أن تعرض في مكان ظـاهر من كل محل تزاول عملها فيه
بالسودان اسمها واسم القطر الذي تأسست فيه ، و
(ج ) أن تذكر في جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وفى جميع الإعلانات وغير
ذلك من نشراتها الرسمية اسمها واسم القطر الذي تأسست فيه بحروف مقروءة ، و
(د ) إذا كانت مسئولية أعضاء الشركة محدودة فيجب الإعلان عن ذلك كتابة بحروف مقروءة
في كل بيان مما سبق ذكره وفى جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها وإعلاناتها
وغير ذلك من نشراتها الرسمية في السودان وفى كل مكان تزاول فيه أعمالها .
إعـلان الأوامـر 252ـ الأوامر القضائية أو الإعلانات التي يطلب إعلانها للشركة التي
القضائية للشـركة يسرى عليها هذا الباب تعتبر أنها أعلنت إعلاناً كافياً إذا أرسلت
التي يسرى عليها بعنوان أي شخص كان اسمه قد سلم للمسجل بموجب هذا الباب
الباب الثامن . وتركت أو أرسلت بطريق البريد بالعنوان الذي سلم للمسجل كما ذكر
على أنه :
( أ) إذا لم تسلم الشركة للمسجل اسم وعنوان الشخص المقيم في السودان والمفوض
منها بقبول الإعلانات القضائية أو إعلانات الدعاوى أو الإعلانات الأخرى نيابة عن
الشركة ، أو
(ب) إذا حدث في أي وقت أن توفى جميع الأشخاص الذين سلمت أسماؤهم وعناوينهم
كما ذكر أو انقطعوا عن الإقامة في السودان أو رفضوا قبول الإعلانات نيابة عن الشركة
أو لم يمكن إعلانهم لأى سبب من الأسباب ، جاز إعلان الأمر القضائى للشركة بتركه في
أي محل من محال العمل التي أنشأتها الشركة في السودان أو بإرساله بالبريد لذلك المحل .
المكتب الذي تودع 253ـ (1) يجـب أن تسلـم للمسجـل جميع المسـتندات المطلوب
فيه المستندات . تسليمها من الشركة التي يسرى عليها هذا الباب ويكون
ذلك التسليم في مكتب التسجيل بالخرطوم .
(2) إذا لم يعد للشركة التي يسرى عليها هذا الباب محل عمل في السودان
فيجب عليها أن تعلن المسجل فوراً بذلك وينقضى من التاريخ الذي يحصل فيه
هذا الإعلان التزام الشركة بتسليم أي مستند للمسجل .
العقوبات . 254ـ إذا لم تقم الشـركة التي يسـرى عليها هذا الباب بتنفيذ أي نص من
نصوصه سالفة الذكر ، فتعاقب الشركة وكل موظف فيها أو وكيل عنها بالغرامة
التي تحددها المحكمة أو بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه
المخالفة إذا كانت المخالفة من المخالفات المستمرة . [86](86)
تفسيرات خاصة 255ـ لأغراض هذا الباب :
للباب الثامن . ( أ) يقصـد بكلمة " معتمد " إنه معتمد بالكيفية المقررة بأن الصـورة مطابقة للأصل أو ترجمة صحيحة له ،
(ب) تشمل عبارة " عضو مجلس إدارة " فيما يتعلق بالشركة أي شخص اعتاد أعضاء مجلس
إدارة الشركة أن يعملوا طبقاً لأوامره أو تعليماته ،
(ج ) تشمل عبارة " محل العمل " مكتب تحويل الأسهم أو مكتب تسجيلها ،
(د ) يقصد بكلمة " بيان " ذات المعنى المقصود منها عند استعمالها فيما يتعلق بشركة
مؤسسة بموجب أحكام هذا القانون .
الباب التاسع
تنظيم شركات القطاع العام
الفصل الأول
أحكام عامة
تطبيق . 256ـ (1) يطبق هذا الباب وقانون الإجراءات المالية والمحاسبية لسنة
2007 ، واللوائح الصادرة بموجبه على شركات القطاع العام المنشأة قبل أو
بعد صدور هذا القانون . [87](87)
(2) على شركات القطاع العام كافة توفيق أوضاعها وفق أحكام هذا الباب في فترة
لا تتجاوز الحادى والثلاثين من شهر مارس 1997 . [88](88)
تفسـير . 257ـ فى هذا الباب ما لم يقتض السياق معنى آخر :[89](89)
" السنة المالية " يقصد بها الإثنا عشر شهراً التي تبدأ في اليوم الأول من شهر يناير من كل
سنة وتنتهى في اليوم الحادى والثلاثين من شهر ديسمبر في ذات السنة ،
" المجلس " يقصد به مجلس إدارة شركة القطاع العام ،
"شركة القطاع العام " يقصد بها أي شركة مسجلة بموجب أحكام هذا القانون
والمملوكة لأجهزة الدولة القومية بنسبة 100% ،
"الوزير المختص" يقصد به الوزير القومى المسئول عن شركة القطاع العام الذي يحدده مجلس الوزراء ،
" الوزير " يقصد به وزير المالية والاقتصاد الوطني القومى ،
" الوزارة " يقصد بها وزارة المالية والاقتصاد الوطني القومية .
الفصل الثاني
أغراض شركات القطاع العام ومسئوليتها ورأسمالها
ومواردها المالية وحساباتها
أغراض شركة القطاع العام . 258ـ تكون لكل شركة قطاع عام ، بالإضافة إلى أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها، الأغراض الآتية :
( أ) العمل على أسس تجارية ،
(ب)المساهمة في زيادة الدخـل القومى من خلال زيادة الإنتاج وتحسين الإنتاجية ،
(ج ) المساهمة في زيادة الصادر بفتح قنوات للتصدير بما يحقق زيادة في حصيلة
البلاد من العملات الحرة وتقليل الواردات ،
(د ) الدخول في الاستثمارات التي يعجز القطاع الخاص منفرداً عن الاستثمار فيها .
مسئولية الشركة . 259ـ تكون كل شـركة قطاع عام مسئولة لدى الوزير المختص ويجـوز
للوزير المختص بجانب السلطات الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون أن يصدر
إلى المجلس توجيهات عامة في أي أمر يتعلق بالشركة ويرى أنه يمس الصالح العام
وعلى المجلس أن يعمل وفق تلك التوجيهات .
سلطات شركة القطاع العام . 260ـ تكون لكل شركة قطاع عام في سبيل تحقيق أغراضها ،
إلى جانب أى سلطات أخرى مخولة لها بموجب عقد تأسيسها ، السلطات الآتية وهى أن :
( أ) تباشر وفق أحكام القانون ، جميع التصرفات والأعمال التي من شأنها تحقيق أغراضها ،
(ب) تستخدم من ترى من العاملين ضرورة استخدامهم لتمكينها من الاضطلاع بمهامها ،
(ج ) تقوم بموافقة الوزير بالتملك والشراء والبيع للعقارات وكذلك القيام بتشييد المبانى
عليها وإقامة المنشآت كافة لتحقيق أغراضها ،
(د ) تنشئ بموافقة الوزير المختص فروعاً لها أو مكاتب في أي مكان داخل السودان أو
خارجه متى اقتضت طبيعة عملها ذلك .
إنشاء المجلس وتشكيله . 261ـ (1) يكون لكل شركة قطاع عام مجلس إدارة يتولى إدارة شئونها
ويباشر نيابة عنها جميع السلطات المنصوص عليها في هذا القانون ويشكل من عدد من
الأعضاء وفقاً لما يحدده مجلس الوزراء بناءً على توصية من الوزير المختص على الوجه الآتى :
( أ) رئيس غير متفرغ يعينه مجلس الوزراء ، ويجوز له تعيين رئيس متفرغ بناءً على توصية الوزير المختص ،
(ب) المدير العام ،
(ج ) عدد من الأعضاء يعينهم مجلس الوزراء بتوصية من الوزير المختص من ذوى الكفاءة والخبرة ،
(2)لا يجوز الجمع بين منصب رئيس المجلس والمدير العام .
سلطات المجلس . 262ـ (1) يكون المجلس مسئولاً عن وضع السياسات العامة لشركة
القطاع العام ومراقبة أعمالها والسعى لتحقيق أغراضها ومباشرة سلطاتها على أسس سليمة.
(2) دون المساس بعموم أحكام البند (1) وبالإضافة لأى سلطات نص عليها في هذا القانون تكون
للمجلس السلطات الآتية :
( أ) إعداد مشروع الموازنة السنوية لشركة القطاع العام واعتماد حساب الأرباح والخسائر
والحساب الختامى ورفعها للوزير ،
(ب) إبرام العقود والاتفاقيات نيابة عن شركة القطاع العام ،
(ج ) رفع التوصيات فيما يتلعق بتعيين شاغلى الوظائف القيادية للوزير المختص ليقوم
بدوره برفعها لرئيس الجمهورية للتصديق بالتعيين،[90](90)
(د ) رفع تقارير دورية كل ثلاثة أشهر للوزير المختص عن نشاط شركة القطاع العام ،
(هـ) اقتراح شروط خدمة العاملين للوزير المختص لرفعها لمجلس الوزراء لإجازتها بعد توصية
الوزير ووزير تنمية الموارد البشرية والعمل والمجلس الأعلى للأجور ، [91](91)
(و ) وضع اللوائح الداخلية لتنظيم إجراءات اجتماعاته.
(3)يجوز للمجلس في الحالات التي تقتضيها الضرورة ، تفويض أي من سلطاته إلى المدير العام
أو نوابه أو مساعديه أو أي عضو بالمجلس وذلك بالشروط والضوابط التي يراها مناسبة .
الإفضاء بالمصلحة . 263ـ يجب على كل عضو في المجلس تكـون له مصلحة مباشرة أو غير
مباشرة في أي أمر أو اقتراح معروض على المجلس للنظر فيه أن يفضى إلى المجلس
بطبيعة المصلحة التي تربطه بذلك الأمر أو الاقتراح ولا يجوز له الاشتراك في أي مداولة
أو قرار يصدره المجلس بالنسبة لذلك الأمر و الاقتراح .
مكافآت أعضاء 264ـ تدفع لأعضاء المجلس المكافآت التي يحددها الوزير المختص ويوافق
المجلس . عليها الوزير .
تعيين المدير العام وسلطاته .265ـ (1) يكون لكل شركة قطاع عام مدير عام يعينه رئيس الجمهورية
بناء على توصية الوزير المختص كما يحدد قرار التعيين مخصصـاته بعد توصية وزير المالية والاقتصاد الوطني
ووزير تنمية الموارد البشرية والعمل والمجلس الأعلى للأجور .[92](92)
(2) يكون المدير العام المسئول التنفيذى الأول أمام المجلس ويتولى الإضطلاع بالنشاط المالى
والإدارى والفنى للشركة وفق ما يحدده عقد تأسيسها وتوجيهات المجلس .
رأسمال شركة القطاع 266ـ (1) يتكون رأسمال شركة القطاع العام ومواردها المالية حسبما
العام ومواردها المالية . ينص عليه في عقد تأسيسها .
(2) يجب على كل شركة قطاع عام أن تقوم بتقييم أصولها مرة واحدة على الأقل كل خمس سنوات .
المالية والحسابات . 267ـ (1) يجب على كل شـركة قطـاع عام أن تخطـر الوزير من
طريق الوزير المختص عند فتح الحسابات بالمصارف وفق أحكام القانون على أنه يجب
أخذ موافقة الوزير عند فتح حسابات بالعملة الحرة .
(2) يرفع المجلس الموازنة وموازنة التنمية وفقاً للموجهات العامة التي تحددها
الوزارة للوزير المختص والوزير لإجازتها .
(3) تعد كل شركة قطاع عام موازنة تنمية وإعادة تأهيل وتناقش مع الوزير ولا يجوز التصرف
في أي صافى أرباح أو منح أو حوافز إلا بموافقة الوزير .
(4) تحتفظ كل شركة قطاع عام بمال للاحتياطي العام من الأرباح كل عام بموافقة الوزير .
(5) يجب على كل شركة قطاع عام أن تحتفظ بسجل منتظم للأصول الثابتة والمنقولة ويراجع هذا السجل سنوياً .
استخدام موارد شركة 268ـ (1) يجب أن يستخدم مال شركة القطاع العام في تحقيق
القطاع العام المالية. أغراضها فحسب .
(2) دون المساس بنص البند (1) يستخدم مال الشركة في الآتى :
( أ) إدارة الشركة وتنفيذ أعمالها ،
(ب) سداد التزامات الشركة المالية ،
(ج ) مقابلة مصروفات تشغيل الشركة بما في ذلك الإهلاك والإبدال ،
(د ) دفع أجور وعلاوات ومخصصات العاملين وفوائد ما بعد الخدمة ومكافآت رئيس وأعضاء المجلس .
(3) يجوز لشركة القطاع العام بتوصية من الوزير المختص بموافقة الوزير أن :
( أ) تقوم بمسك حساب منفصل للإهلاك والإبدال ولا يجوز التصرف فيه إلا للأغراض
التي خصصت من أجله ،
(ب) تستثمر الأموال الواردة في حساب الإهلاك والإبدال بالطريقة التي تحقق أكبر عائد ممكن ،
(ج ) تشطب قيمة الموجودات التالفة أو التي بطل استعمالها بالخصم على البند المخصص
لها في حساب الإهلاك والإبدال .
المراجعة . 269ـ تراجع حسابات شركة القطاع العام سنوياً بوساطة ديوان المراجعة
القومي أو أي مراجع قانوني يوافق عليه المراجع العام وتحت إشرافه . [93](93)
الحساب الختامى والتقارير .270ـ (1) يرفع المجلس للوزير المختص خلال خمسة أشهر بعد انتهاء السنة المالية التقارير الآتية :
( أ) بيان الحساب الختامى وحساب الأرباح والفوائض ،
(ب) تقرير المراجع العام عن شركة القطاع العام ،
(ج ) تقريراً يوضح سير العمل بشركة القطاع العام أثناء تلك السنة المالية وبرامجها
وخططها للمستقبل فيما يتعلق بالاستثمار والتمويل والإنتاج والتسويق والعمالة .
(2) يرفع الوزير المختص البيانات والتقارير المشار إليها في البند (1) إلى الوزير في
فترة لا تجاوز شهر يونيو التالى من نهاية السنة المالية .
(4)تناقش البيانات والتقارير المشار إليها في البند (1) في اجتماع الجمعية العمومية
السنوى بحضور الوزير المختص والمراجع العام والمدير العام وأعضاء المجلس
وبرئاسة الوزير وذلك :
( أ) لإقرار التقرير السنوى ،
(ب) لإجازة الحسابات الختامية المراجعة ،
(ج ) لوضع أسس توزيع الأرباح والفوائض ،
(د ) للتوصية بمكافآت الأعضاء .
(هـ) لمناقشة أي مواضيع أخرى تتعلق بمسار عمل شركة القطاع العام من النواحى
المالية والسياسات العامة .
سلطة إصدار اللوائح . 271ـ (1) مع مراعاة أحكام قانون الإجراءات المالية والمحاسبية
لسنة 2007 واللوائح الصادرة بموجبه يجوز لمجلس إدارة كل شركة قطاع عام بموافقة الوزير
المختص إصدار اللوائح اللازمة لتنظيم سير عمل الشركة بما في ذلك الشكل والطريقة التي
تعد بها حسابات شركة القطاع العام .[94](94)
(2) مع مراعاة أحكام المادة 262(1)(هـ) يصدر مجلس إدارة كل شركة قطاع عام لوائح شروط
خدمة العاملين بشركة القطاع العام .
الجداول
الجدول الأول
( انظر المواد 2، 14، 15و72 من القانون )
القائمة ( أ)
لائحة لإدارة شركة مساهمة محدودة
تمهيد
1ـ فى هذه اللائحة ما لم يقتض السياق معنى آخر يكون للعبارات الواردة فيها ذات المعانى المحددة لها في قانون الشركات لسنة 1925 أو في أي قانون معدل له ومعمول به في التاريخ الذي تصبح فيه هذه اللائحة ملزمة لأية شركة ، والكلمات الدالةعلى المفرد تشمل الجمع والعكس بالعكس ، والكلمات الدالة على المذكر تشمل المؤنث والكلمات الدالة على الأشخاص تشمل الهيئات ذات الشخصية الاعتبارية .
الأعمال
2ـ يجب على مجلس الإدارة مراعاة القيود المفروضة بموجب أحكام المادة 96 من قانون الشركات لسنة 1925 بشأن بدء الشركة في مزاولة أعمالها متى كانت هذه القيود ملزمة للشركة وبقدر إلزامها بها .
الأسهم
3ـ يجوز للشركة أن تصدر من أسهمها أسهماً لها حقوق مفضلة أو مؤجلة أو أية حقوق خاصة أخرى أو أسهماً مقيدة بقيود سواء بشأن الحصص في الأرباح أو التصويت أو عائد رأس المال أو غير ذلك مما تقرره الشركة من وقت لآخر بمقتضى قرار خاص مع مراعاة ما يتضمنه عقد تأسيس الشركة من أحكام في هذا الشأن ـ إن وجدت ـ دون الإخلال بالحقوق الخاصة التي سبق منحها لحملة الأسهم الحاليين .
4ـ إذا قسم في أي وقت من الأوقات رأس المال إلى أسهم من أنواع مختلفة فيجوز تعديل الحقوق الخاصة بأى نوع منها بموافقة مكتوبة من حملة ثلاثة أرباع الأسهم الصادرة من هذا النوع أو بقرار غير عادى يوافق عليه حملة هذا النوع من الأسهم في اجتماع عام مستقل إلا إذا نصت شروط إصدار ذلك النوع من الأسهم على خلاف ذلك وتسرى أحكام هذه اللائحة بشأن انعقاد الاجتماعات العامة على الاجتماع العام المستقل بقدر ما تسمح به طبيعة ذلك الاجتماع على ألا يقل النصاب القانوني اللازم للانعقاد عن إثنين يملكان أو يمثلان بطريق الوكالة ثلث الأسهم الصادرة من ذلك النوع .
5ـ لا يجوز أن تطرح أية أسهم على الجمهور للاكتتاب إلا إذا اشترط أن يكون المبلغ الواجب دفعه عند طلبها خمسة في المائة على الأقل من القيمة الأسمية للسهم ويجب على مجلس الإدارة عند تخصيص الأسهم أن يراعى في ذلك ما يمكن تطبيقه من أحكام المادتين 94و97 من هذا القانون .
6ـ لكل شخص قيد اسمه في سجل الأعضاء كعضو الحق في الحصول بدون مقابل على شهادة مختومة بالخاتم العام للشركة توضح ما يملكه من أسهم والمبالغ المدفوعة عنها ولا تكون الشركة ملزمة بإصدار أكثر من شهادة واحدة عن السهم أو الأسهم التي يملكها عدة أشخاص بالاشتراك فيما بينهم ويعتبر تسليم الشهادة بالسهم أو بالأسهم إلى أحدهم كافياً لاعتبار أنها سلمت للجميع .
7ـ يجوز تجديد شهادة الأسهم إذا شوهت أو فقدت أو تلفت مقابل رسم ـ إن وجد ـ لا يجاوز خمسة جنيهات وبالشروط المناسبة ـ إن وجدت ـ التي يراها مجلس الإدارة في شأن الإثبات والتعويض . [95](95)
8ـ لا يجوز استعمال أي جزء من أموال الشركة في شراء أسهمها أو في عقد قروض بضمان هذه الأسهم .
حق الحبس
9ـ للشركة حق الحبس على كل سهم لم تدفع قيمته بالكامل مقابل جميع المبالغ المطلوبة أو المستحقة الأداء عن ذلك السهم في ميعاد معين سواء كانت هذه المبالغ مستحقة الدفع في الحال أم لم تكن ولها أيضاً حق الحبس على جميع الأسهم ( غير التي دفعت قيمتها باالكامل ) المسجلة باسم شخص واحد وذلك مقابل جميع المبالغ المستحقة الأداء حالاً للشركة منه أو من تركته ولكن يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر في أي وقت إعفاء أي سهم من أحكام هذا البند إعفاءً كلياً أو جزئياً ويشمل حق الحبس المقرر للشركة على السهم ـ إن وجد جميع حصص الأرباح الواجب دفعها عنه .
10ـ يجوز للشركة أن تبيع بالطريقة التي يستصوبها مجلس الإدارة أي سهم من الأسهم التي لها عليها حق الحبس ولا يجوز إجراء البيع إلا إذا كان جزءاً من المبلغ المقرر من أجله حق الحبس مستحق الأداء في الحال وكذلك لا يجوز إجراء البيع إلا بعد مضى أربعة عشر يوماً من إرسال إخطار مكتوب إلى حامل السهم المسجل باسمه السهم في ذلك التاريخ أو إلى أي شخص آخر له حق في هذا السهم بسبب وفاة حامله المذكور أو إعساره وأن يطلب في ذلك الإخطار سداد المبلغ المستحق الأداء في الحال المقرر من أجله حق الحبس .
11ـ يصرف العائد من بيع السهم في الوفاء بالجزء المستحق الأداء في الحال من المبلغ المقرر من أجله حق الحبس ، ويصرف الباقي بعد ذلك لصاحب الحق في السهم في تاريخ البيع مع خضوع ذلك الباقي لحق الحبس وفاءً للمبالغ التي كانت قائمة على الأسهم قبل تاريخ البيع ولم تكن في ذلك التاريخ مستحقة الأداء في الحال، ويسجل المشترى بصفته حاملاً للأسهم ولا يلزم المشترى بالبحث عن كيفية التصرف في عائد البيع ، ولا يتأثر حقه في تلك الأسهم بأي خلل أو عيب في الإجراءات المتعلقة بالبيع .
مطالبات الأسهم
12ـ يجوز لمجلس الإدارة مطالبة الأعضاء من وقت لآخر بدفع المبالغ التي لم يدفعوها عن أسهمهم بشرط ألا يزيد المبلغ المطلوب على ربع قيمة السهم الإسمية وألا يلزم العضو بأداء ما هو مطلوب منه قبل مضى شهر على الأقل من تاريخ آخر مطالبة ويجب على العضو الذي يستلم إعلان المطالبة أن يدفع للشركة المطالبات المستحقة على أسهمه في الميعاد أو المواعيد المبينة في الإعلان وذلك عند استلامه إعلاناً مبيناً فيه ميعاد أو مواعيد الدفع قبل هذه المواعيد بأربعة عشر يوماً على الأقل .
13ـ حملة السهم بطريق الاشتراك فيما بينهم مسئولون بالتضامن ، وبالإنفراد عن دفع جميع قيمة المطالبات عن ذلك السهم .
14ـ حذف .
15ـ حذف .
16ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يفاضل عند إصدار الأسهم بالتمييز بين حملتها سواء أكان ذلك بشأن قيمة المطالبات الواجب دفعها أم بشأن مواعيد الدفع .
17ـ يجوز لمجلس الإدارة ، إذا استصوب ذلك ، أن يأخذ من العضو الذي يبدي رغبته في ذلك جميع المبالغ التي لم يطالب بها ولم تدفع عن الأسهم التي يحملها أو أي جزء من هذه المبالغ .
تحويل الأسهم وانتقالها
18ـ يجب أن تبرم وثيقة تحويل أي سهم بين المحول والمحول إليه ويعتبر المحول حاملاً للسهم إلى أن يقيد اسم المحول إليه في سجل الأعضاء .
19ـ يتم تحويل أسهم الشركة بالصيغة الآتية أو بأية صيغة أخرى عادية أو مألوفة يوافق عليها مجلس الإدارة ،
أنا ...................... من ....................... وفى مقابل مبلغ .................... دفعه لى .................... ( ويسمى فيما بعد المحول إليه ) قد حولت بمقتضى هذه الوثيقة للمحول إليه المذكور السهم ( أو الأسهم ) رقم ........ في الشركة المسماة ........................ المحدودة وللمحول إليه المذكور ولمنفذى وصيته أو مديرى تركته أو المحال إليهم منه حق ملكية هذه الأسهم مع مراعاة جميع الشروط التي كنت أملك الأسهم المذكورة بمقتضاها وقت إبرام هذه الوثيقة وإنى أنا المحول إليه المذكور قد قبلت أخذ السهم المذكور أو ( الأسهم المذكورة ) بالشروط السابقة وإثباتاً لما تقدم وقعنا على هذه الوثيقة في يوم ......... شهر ........ سنة ....... الشاهد على التوقيع الخاص بـ ...................................... الخ .
20ـ يجوز لمجلس الإدارة فيما يختص بأى أسهم لم تدفع قيمتها بالكامل أن يمتنع عن تسجيل تحويلها إلى شخص لا يوافق عليه المجلس وللمجلس أن يمتنع أيضاً عن تسجيل تحويل الأسهم التي للشركة عليها حق الحبس ويجوز له إيقاف تسجيل التحويلات خلال الأربعة عشر يوماً السابقة مباشرة على انعقاد الاجتماع العام العادى السنوى كما يجوز للمجلس رفض الاعتراف بوثيقة التحويل ما لم : [96](96)
( أ) يدفع للشركة رسم لا يجاوز عشرة جنيهات نظير الوثيقة ،
(ب) يرفق بوثيقة التحويل شهادة الأسهم موضوع التحويل وأى دليل آخر معقول يطلبه مجلس الإدارة لإثبات أحقية المحول في إجراء هذا التحويل .
21ـ يعتبر منفذو وصية المتوفى الذي يكون الحامل الوحيد للسهم أو مديرو تركته هم وحدهم الأشخاص الذين تعترف الشركة بحقهم في السهم فإذا كان السهم مسجلاً باسم اثنين أو أكثر فيعتبر الباقي منهم أو الباقون على قيد الحياة أو منفذو وصية المتوفى منهم أو مديرو تركتهم هم وحدهم الأشخاص الذين تعترف الشركة بحقهم في السهم .
22ـ يجوز لكل من يصبح مستحقاً لملكية سهم بسبب وفاة أو إفلاس أي عضو بالشركة عند تقديمه لمجلس الإدارة البينة التي يطلبها من وقت لآخر في أن يسجل اسمه كعضو في الشركة عن ذلك السهم أو أن يقوم بدلاً عن ذلك بتحويل السهم كما لو كان المتوفى أو المفلس يستعمل هذا الحق ولمجلس الإدارة في هاتين الحالتين ذات الحق المخول له بشأن الامتناع عن التسجيل أو إيقافه فيما لو صدر التحويل من المتوفى قبل الوفاة أو من المفلس قبل إفلاسه .
23ـ يكون لمن يصبح مستحقاً لملكية السهم بسبب وفاة حامله أو إفلاسه الحق في الحصول على ما يستحق للسهم من حصص في الأرباح وغير ذلك من المزايا الأخرى كما لو كان اسمه مسجلاً كحامل للسهم إلا إنه لا يملك مباشرة الحق الذي تخوله العضوية في الشركة فيما يتعلق باجتماعاتها قبل أن يسجل اسمه كعضو في الشركة عن ذلك السهم .
سقوط الحق في الأسهم
24ـ إذا تخلف العضو عن دفع أي مطالبة أو قسط منها عن السهم في اليوم المعين لدفعه فيجوز لمجلس الإدارة في أي وقت بعد ذلك وخلال المدة التي يبقى فيها أي جزء من تلك المطالبة أو القسط دون تسديد إخطار العضو بإعلان يطلب فيه سداد ما لم يدفع من المطالبة أو القسط .
25ـ يحدد في الإعلان تاريخ آخر يطلب من العضو أن يسدد فيه أو قبله المبلغ المستحق عليه على ألا يكون هذا التاريخ قبل مضى أربعة عشر يوماً من تاريخ الإعلان ويذكر في الإعلان إنه في حالة عدم الدفع في الميعاد المعين أو قبله يسقط حقه في الأسهم التي عملت المطالبة بشأنها .
26ـ إذا لم ينفذ العضو مقتضى ذلك الإعلان فيجوز ، في أي وقت بعد ذلك وقبل سداد المبلغ المطلوب دفعه ، إسقاط حقه في أي سهم وجه بشأنه الإعلان بقرار يصدر بذلك من مجلس الإدارة .
27ـ يجوز بيع السهم الذي سقط الحق فيه ويجوز التصرف فيه بالشروط وبالكيفية التي يستصوبها مجلس الإدارة على أنه يجوز في أي وقت قبل بيع السهم أو التصرف فيه إلغاء الإسقاط بالشروط التي يستصوبها مجلس الإدارة .
28ـ تنتهى عضوية كل من يسقط حقه في أسهمه بالنسبة لتلك الأسهم ولكنه يبقى مع ذلك بأن يدفع للشركة جميع المبالغ التي كانت في تاريخ سقوط الحق مستحقة الأداء في الحال عن تلك الأسهم وينقضى هذا الالتزام إذا استوفت الشركة قيمة الأسهم الأسمية كلها .
29ـ الإقرار المكتوب المصدق عليه والذى يعترف فيه المقر بأنه عضو مجلس إدارة الشركة وبأن الحق في سهم من أسهم الشركة قد سقط وفقاً للقانون في التاريخ المبين في الإقرار يعتبر دليلاً قاطعاً على ما ورد فيه في مواجهة جميع من يدعون أن لهم حقاً في ذلك السهم وينشئ هذا الإقرار والإيصال الذي تعطيه الشركة عن مقابل ثمن السهم عند بيعه أو التصرف فيه ـ إن كان هناك إيصال ـ حقاً في ملكية السهم ملكية صحيحة ويسجل اسم من انتقل إليه السهم بالبيع أو بأى تصرف آخر كحامل للسهم ولا يلتزم هذا الشخص بالبحث عن الطريقة التي تم بها التصرف في الثمن ـ إن وجد ـ كما أن ملكيته للسهم لا تتأثر بما يلحق إجراءات سقوط الحق في السهم أو بيعه أو التصرف فيه من خلل أو بطلان .
30ـ تسرى أحكام هذه اللائحة بشأن سقوط الحق في الأسهم على حالة عدم الوفاء بأية مبالغ تستحق الأداء في ميعاد معين بناءً على الشروط التي صدر بها السهم ، سواء أكانت هذه المبالغ لحساب قيمة السهم أو كانت قسطاً ، وذلك كما لو أنها قد أصبحت واجبة الأداء بمقتضى مطالبة حصلت وأعلنت بطريقة قانونية .
تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك)
31ـ يجوز لمجلس الإدارة بموافقة سابقة صادرة من الشركة في اجتماع عام تحويل أية أسهم دفعت قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) كما يجوز له بموافقة مماثلة إعادة تحويل أية مجموعة أسهم (ستوك) إلى أسهم من أي نوع مدفوعة بالكامل .
32ـ يجوز لحملة مجموعة الأسهم (ستوك) تحويلها أو تحويل جزء منها بذات الطريقة ومع مراعاة ذات القواعد التي كانت تتبع في تحويل الأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم (ستوك) قبل تحويلها إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو بما يقرب من ذلك بقدر ما تسمح به الظروف ، ولكن يجوز لمجلس الإدارة أن يحدد من وقت لآخر حداً أدنى للمقدار القابل للتحويل من مجموعة الأسهم (ستوك) وأن يقيد التحويل أو تحويل ما يقل عن الحد الأدنى الذي يجب ألا يجاوز القيمة الأسمية للأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم (ستوك) .
33ـ يكون لحملة مجموعة الأسهم (ستوك) بمقدار ما يحملونه منها ذات الحقوق والامتيازات والمزايا الخاصة بحصص الأرباح والتصويت في اجتماعات الشركة وغيرها من المسائل كما لو كانوا حملة للأسهم التي نشأت منها مجموعة الأسهم ستوك ولكن لا يخول أي جزء من مجموعة الأسهم (ستوك) أي امتيازات أو مزايا ما كان ليخولها لو أنه كان موجوداً في صورة أسهم ما عدا ما يتعلق منها بالاشتراك في حصص الأرباح ومكاسب الشركة .
34ـ تسرى على مجموعة الأسهم (ستوك) لوائح الشركة ( غير اللوائح المتعلقة بصكوك الأسهم ) التي تطبقها على الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ومن ثم فإن كلمة " سهم " وعبارة حامل السهم تشمل أيضاً مجموعة الأسهم (ستوك) وعبارة " حامل السهم " مجموعة الأسهم (ستوك) .
35ـ يجوز للشركة أن تصدر صكوكاً باسهمها ، وبناءً على ذلك يجوز لمجلس الإدارة ، بحسب تقديره ، إذا قدم إليه طلب مكتوب موقع عليه من الشخص المسجل كحامل لسهم من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل ما يؤيد هذا الطلب من البينة ـ إن وجدت ـ التي يطلبها مجلس الإدارة من وقت لآخر لإثبات شخصية الموقع على الطلب وعند تسلمه شهادة السهم ـ إن وجدت ـ وقيمة الدمغة المستحقة على الصك ـ إن وجدت ـ والرسوم التي يطلبها من وقت لآخر أن يصدر بهذا السهم المدفوعة قيمته بالكامل صكاً مختوماً بخاتم الشركة وعليه الدمغة القانونية ، إن كانت الدمغة لازمة ، ويذكر في هذا الصك أن لحامله الحق في الأسهم المبينة فيه ، وللمجلس أن يقرر أن يكون دفع الحصص في الأرباح أو المبالغ الأخرى المستحقة للسهم المبين في الصك بوساطة كوبونات أو بغيرها .
36ـ يعطى صك السهم لحامله حق ملكية الأسهم المبينة فيه ويقع تحويل الأسهم بتسليم الصك ولا تسرى في هذا الشأن أحكام لوائح الشركة المتعلقة بتحويل الأسهم ونقلها .
37ـ إذا قام حامل صك السهم بتسليمه إلى الشركة لإلغائه ودفع المبلغ الذي يقرره مجلس الإدارة من وقت لآخر فيكون له الحق في أن يطلب قيد اسمه في سجل الأعضاء بالنسبة للسهم المبين في الصك .
38ـ يجوز لحامل صك السهم إيداعه في مكتب الشركة في أي وقت وطالما بقى الصك مودعاً على الوجه المتقدم يكون للمودع حق التوقيع على طلب بدعوة الشركة إلى الاجتماع كما يكون له حق حضور الاجتماع والتصويت ومباشرة الحقوق الأخرى التي للعضو في أي اجتماع يعقد بعد إنقضاء يومين كاملين من وقت الايداع كما لو كان اسمه مدرجاً في سجل الأعضاء كحامل للأسهم المبينة في الصك المودع ولا يجوز الاعتراف لأكثر من شخص واحد فقط بأنه المودع لصك السهم ويجب على الشركة بعد تسلمها إعلاناً مكتوباً بيومين أن ترد للمودع صك السهم المودع لديها .
39ـ مع مراعاة ما تقرره اللائحة من نصوص صريحة لا يجوز لأى شخص بصفته حامل صك أن يوقع على طلب دعوة الشركة إلى الاجتماع أو أن يحضر أو يصوت أو يباشر أية حقوق أخرى للعضو في اجتماع الشركة وكذلك ليس له الحق في تسلم أية إعلانات من الشركة إلا إنه بالنسبة إلى جميع الأوجه الأخرى يكون لحامل الصك الحق في ذات الامتيازات والمزايا كما لو كان اسمه مذكوراً في سجل الأعضاء كحامل للأسهم المبينة في الصك ويكون عضواً في الشركة .
40ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يصدر من وقت لآخر قواعد بشأن الشروط التي يراها ملائمة لإصدار صك سهم جديد أو كوبون بطريق التجديد في حالة التشويه أو الفقد أو التلف .
تعديل رأس المال
41ـ يجوز لمجلس الإدارة بقرار غير عادى توافق عليه الشركة زيادة رأس المال بمبلغ يقسم إلى أسهم بالقيمة التي ينص عليها القرار .
42ـ يجب أن تعرض جميع الأسهم الجديدة قبل إصدارها على الأشخاص الذين لهم في تاريخ هذا العرض الحق في استلام إعلانات من الشركة لحضور اجتماعها العام بمقدار ماله من أسهم وبقدر ما تسمح به الظروف ، ويراعى في ذلك العرض أية تعليمات خلاف ما تقدم ينص عليها القرار الذي يصرح بزيادة رأس المال ، ويحصل العرض بإعلان يبين فيه عدد الأسهم المعروضة ويحدد الميعاد الذي يعتبر العرض مرفوضاً إن لم يقبل خلاله وبعد انقضاء هذا الميعاد أو عند وصول إخطارمن الشخص الذي عرضت عليه الأسهم برفضه قبولها ، يجوز لمجلس الإدارة التصرف في الأسهم بالكيفية التي يراها أكثر فائدة للشركة ويجوز لمجلس الإدارة أن يتصرف بذات الطريقة في أي أسهم جديدة يرى عدم إمكان عرضها بسهولة ، بالكيفية المبينة ، بهذه المادة ، بسبب نسبة الأسهم الجديدة للأسهم التي يحملها الأشخاص الذين لهم الحق في أن تعرض عليهم الأسهم الجديدة .
43ـ تسرى على الأسهم الجديدة ذات الأحكام الخاصة بدفع قيمة الأقساط وحق الحبس والتحويل والانتقال وسقوط الحق وغير ذلك من الأحكام التي تسرى على الأسهم المكونة لرأس المال الأصلى .
44ـ يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص ، أن :
( أ) توحد رأس مالها وأن تقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من قيمة أسهمها الحالية ،
(ب) تقسم جميع رأس مالها أو أي جزء منه إلى أسهم أصغر قيمة من القيمة المحددة في عقد الشركة وذلك بإعادة تجزئة أسهمها الحالية أو أي منها على أن تراعى مع ذلك أحكام الفقرة (د ) من البند (1) من المادة 46 من هذا القانون ،
(ج ) تلغى أية أسهم لم تكن قد أخذت أو لم يحصل اتفاق على أخذها في تاريخ القرار ،
(د ) تخفض رأس مالها بأية طريقة مراعية في ذلك الأمور المرخص لها بها والموافقة الواجب الحصول عليها بمقتضى القانون .
الاجتماعات العامة
45ـ يجب عقد الاجتماع التأسيسى خلال المدة المبينة في المادة 70 من هذا القانون .
46ـ يجب عقد اجتماع عام مرة كل سنة في الزمان والمكان اللذين تحددهما الشركة في اجتماع عام وألا يتأخر الانعقاد عن خمسة عشر شهراً من آخر انعقاد للاجتماع العام السابق ، فإذا لم تحدد الشركة زمان ومكان الانعقاد فيعقد الاجتماع في الشهر الذي يلي الشهر الذي فيه الذكرى السنوية لتأسيس الشركة وفي المكان الذي يعينه مجلس الإدارة ، فإذا لم يعقد الاجتماع العام على الوجه المتقدم ، فيجب أن يعقد في الشهر الذي يلى ذلك الشهر ، ويجوز لأى عضوين من أعضاء الشركة توجيه الدعوة لعقد هذا الاجتماع متبعين في ذلك بقدر الإمكان الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في الدعوة لعقد الاجتماعات العامة .
47ـ تسمى الاجتماعات العامة السابق ذكرها الاجتماعات العامة العادية وتسمى الاجتماعات العامة الأخرى الاجتماعات العامة فوق العادة .
48ـ يجوز لمجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الاجتماع العام غير العادى كلما رأى ذلك ملائماً ويجوز أيضاً دعوة الاجتماعات العامة فوق العادة للانعقاد بناءً على طلب يقدم إليه بموجب أحكام المادة 71 من هذا القانون فإذا لم يعقد الاجتماع ، فيجوز توجيه الدعوة لانعقادها من طالبى الانعقاد المنصوص عليهم في تلك المادة ، فإذا لم يكن موجوداً في السودان في أي وقت من الأوقات العدد الكافى من أعضاء مجلس الإدارة لتكوين النصاب القانوني للأغلبية ، فيجوز لأى عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو لأى عضوين من أعضاء الشركة توجيه الدعوة لعقد الاجتماع العام فوق العادة متبعين في ذلك بقدر الإمكان الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في عقد الاجتماعات العامة .
الإجراءات في الاجتماعات العامة
49ـ يجب أن يرسل إعلان الدعوة لعقد الاجتماع قبل اليوم المحدد لانعقاده بأربعة عشر يوماً على الأقل ، لا يحسب ضمنها اليوم الذي يحصل فيه الإعلان أو الذي يعتبر أنه حصل فيه ويحسب اليوم الذي عمل من أجله الإعلان ، ويجب أن يبين في الإعلان المكان واليوم والساعة المحددة لانعقاد الاجتماع وإذا كان الاجتماع سيباشر عند انعقاده أعمالاً خاصة فيجب أن يذكر في الإعلان نوع هذه الأعمال بصفة عامة على الوجه المبين فيما يلى أو على أي وجه آخر ـ إن وجد ـ تقرره الشركة في اجتماع عام ويجب أن يرسل إعلان الدعوة إلى الأشخاص الذين لهم بموجب لوائح الشركة الحق في استلام تلك الإعلانات ولكن لا يترتب على عدم استلام أي عضو من أعضاء الشركة هذا الإعلان بطلان الإجراءات في أي اجتماع عام .
50ـ تعتبر جميع الأعمال التي يتم إجراؤها في الاجتماع العام فوق العادة أعمالاً خاصة وكذلك جميع الأعمال التي يتم إجراؤها في الاجتماع العادى عدا الموافقة على توزيع حصص الأرباح وبحث الحسابات والموازنة والتقرير العادى المقدم من مجلس الإدارة والمراجعين ، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وغيرهم من الموظفين بدلاً ممن يتخلون عن وظائفهم بالتناوب ، وتحديد أتعاب المراجعين .
51ـ لا يجوز مباشرة أي عمل في أي اجتماع عام إلا إذا كان النصاب القانوني من الأعضاء حاضراً في الوقت الذي يبدأ فيه الاجتماع مباشرة أعماله ويعتبر حضور ثلاثة أعضاء شخصياً مكوناً للنصاب القانوني إلا إذا نص في هذه اللائحة على خلاف ذلك .
52ـ إذا لم يحضر خلال نصف ساعة من الميعاد المحدد لعقد الاجتماع عدد من الأعضاء يكفى لتكوين النصاب القانوني لصحة الانعقاد ، فيجب فض الاجتماع إذا كانت الدعوة إليه بناءً على طلب الأعضاء ، وفى الأحوال الأخرى يؤجل الاجتماع إلى ذات اليوم من الأسبوع التالى وفى ذات الميعاد فان لم يكتمل النصاب القانوني خلال نصف ساعة من الميعاد المحدد لانعقاد الاجتماع المؤجل فيعتبر النصاب القانوني لصحة الانعقاد متوافراً بالحاضرين من الأعضاء .
53ـ يرأس رئيس مجلس الإدارة ـ إن وجد ـ كل اجتماع عام تعقده الشركة .
54ـ إذا لم يكن لمجلس الإدارة رئيس أو إذا لم يحضر هذا الرئيس في الاجتماع خلال خمس عشرة دقيقة من الوقت المعين لانعقاده أو إذا لم يرغب في رئاسة الاجتماع فعندئذ يختار الأعضاء الحاضرون واحداً منهم لرئاسة الاجتماع .
55ـ يجوز للرئيس بموافقة أي اجتماع توافر فيه النصاب القانوني من الأعضاء تأجيل الاجتماع من وقت لآخر أو نقله من مكان لآخر ويجب عليه أن يقرر هذا التأجيل إذا اتخذ الاجتماع قراراً بذلك ولكن لا يجوز أن تباشر في الاجتماع المؤجل إلا الأعمال التي لم يتم بحثها في الاجتماع السابق وإذا تأجل الاجتماع مدة عشرة أيام أو أكثر فيجب أن يعلن عن الاجتماع المؤجل بذات الطريقة المتبعة في الإعلان عن الاجتماع الأصلى وفيما عدا ذلك لا يلزم الإعلان عن التأجيل أو عن الأعمال التي يراد مباشرتها في الاجتماع المؤجل .
56ـ يكون التصويت على القرار الذي يعرض على أي اجتماع عام برفع الأيدى إلا إذا طلب أحد الأعضاء قبل أو عند إعلان نتيجة رفع الأيدى أن يكون التصويت بالاقتراع ، فإذا لم يقدم هذا الطلب فيعلن الرئيس بأن القرار قد أجيز بنتيجة رفع الأيدي أو أنه أجيز بإجماع الآراء أو بأغلبية معينة أو أنه سقط ويعتبر تدوين هذا الإعلان في دفتر جلسات الشركة دليلاً قاطعاً على هذه الواقعة بغير حاجة إلى إقامة الدليل على عدد الأصوات أو نسبتها التي أعطيت لصالح القرار أو ضده .
57ـ إذا كان طلب الاقتراع قانونياً ، فيجب أن يجرى الاقتراع بالطريقة التي يعينها الرئيس ، وتعتبر نتيجة الاقتراع بمثابة قرار للجمعية التي طلب فيها إجراء الاقتراع .
58ـ إذا تساوى عدد الأصوات سواء أكان ذلك برفع الأيدى أو بالاقتراع فيكون لرئيس الاجتماع الذي حصل فيه التصويت برفع الأيدي أو الذي طلب فيه الاقتراع الحق في أن يكون له صوت ثانٍ أو صوت مرجح .
59ـ الاقتراع الذي يطلب لانتخاب الرئيس أو للتأجيل يجب إجراؤه فوراً أما الاقتراع الذي يطلب لأية مسألة أخرى فيجرى في الوقت الذي يعينه رئيس الاجتماع .
أصوات الأعضاء
60ـ يكون لكل عضو يحضر شخصياً عند التصويت برفع الأيدى صوت واحد أما في الاقتراع فلكل عضو صوت واحد عن كل سهم يحمله .
61ـ فى حالة حاملى الأسهم بالاشتراك يقبل صوت الأقدم منهم الذي يعطى صوته شخصياً أو بوكيل ولا تقبل أصوات الشركاء الآخرين ولأجل تقرير الأقدمية تحدد الأقدمية وفق ترتيب الأسماء في سجل الأعضاء .
62ـ يجوز للعضو المصاب بخلل في قواه العقلية أو الذي صدر بشأنه أمر من محكمة مختصة بإصابته بالجنون أن يصوت برفع الأيدى أو بالاقتراع بطريق لجنة أو غيرها ممن يتولى القوامة عليه قانوناً ويجوز للجنة أو للقيم التصويت في الاقتراع بوساطة وكيل .
63ـ لا يكون للعضو حق التصويت في أي اجتماع عام إلا إذا كان قد سدد جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة الأداء عليه حالاً عن أسهمه في الشركة .
64ـ يجوز في الاقتراع إعطاء الأصوات إما شخصياً أو بوساطة وكيل على أنه لأية شركة أن تصوت بطريق وكيل طالما لم يصدر من مجلس إدارتها قرار بذلك نافذ المفعول طبقاً لأحكام المادة 73 من هذا القانون .
65ـ يجب أن تكون وثيقة تعيين الوكيل بالكتابة وموقعاً عليها من الموكل أو من وكيله المفوض قانوناً بذلك كتابة فإذا كان الموكل شركة فيجب أن تكون وثيقة تعيين الوكيل مختومة بخاتم الشركة العام أو موقعاً عليها من موظف أو وكيل مفوض عنها في ذلك ولا يجوز لأي شخص أن يعمل كوكيل ما لم يكن له الحق بالأصالة عن نفسه في الحضور والتصويت في الاجتماع الذي يباشر فيه الوكالة أو ما لم يكن معيناً لحضور ذلك الاجتماع بصفته وكيل للشركة .
66ـ يجب أن تودع في مكتب الشركة المسجل وثيقة تعيين الوكيل والتفويض الشرعى أو التفويض الآخر ـ إن وجد ـ الذي حصل التوقيع بموجبه أو صورة من ذلك التفويض الشرعى أو التفويض مصدق عليها رسمياً ويجب أن يتم الإيداع قبل الميعاد المعين لانعقاد الجمعية التي سيصوت فيها الشخص المعين بالوثيقة ، بمدة لا تقل عن اثنين وسبعين ساعة ، فإذا لم يراع ذلك فلا يعتد بوثيقة تعيين الوكيل .
67ـ يجوز أن تحرر وثيقة تعيين الوكيل بالصيغة الآتية أو بأية صيغة أخرى يوافق عليها مجلس الإدارة :
شركة ........................... المحدودة ................ أنا .................. في جهة .................. بصفتى عضواً في شركة .......................... المحدودة قد عينت بمقتضى هذا .................... من جهة ........................... وكيلاً عنى للتصويت بإسمي ونيابة عنى في الاجتماع العام العادى أو فوق العادة ، على حسب الحال الذي سيعقد يوم ..................... من شهر ........... سنة ......... وفى أي اجتماع أجل إليه ذلك الاجتماع .
وقع في يوم ................... من شهر ................ سنة ........
مجلس الإدارة
68ـ تحدد أغلبية الموقعين على عقد تأسيس الشركة كتابة أسماء وعدد أول أعضاء لمجلس إدارة الشركة .
69ـ تحدد الشركة من وقت لآخر في الاجتماع العام المكافآت التي يتقاضاها أعضاء مجلس الإدارة .
70ـ يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون حائزاً لسهم واحد على الأقل في الشركة ويجب عليه أن يلتزم بأحكام المادة 78 من هذا القانون .
سلطة مجلس الإدارة وواجباته
71ـ يقوم مجلس إدارة الشركة بإدارة أعمالها ويجوز له أن يدفع جميع نفقات تأسيس الشركة وتسجيلها وله أن يباشر جميع سلطات الشركة التي لا يتطلب هذا القانون أو أي تشريع معدل له نافذ المفعول أو نصوص هذه اللائحة مباشرتها في اجتماع عام ومع ذلك يلتزم مجلس الإدارة بمراعاة نصوص هذا القانون وهذه اللائحة واللوائح التي تقررها الشركة في اجتماع عام بشرط ألا تكون متعارضة مع نصوص هذا القانون وهذه اللائحة ولا يترتب على أية لائحة تقررها الشركة في اجتماع عام بطلان أي عمل قام به مجلس الإدارة قبل صدورها مما كان يعتبر صحيحاً لو لم تصدر تلك اللائحة .
72ـ يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يعينوا من وقت لآخر واحداً أو أكثر من هيئتهم في منصب مدير إدارة الشركة أو منصب مدير الشركة للمدة وبالأجر الذي يرونه ملائماً سواء أكان في صورة مرتب أو عمولة أو إشتراك في الأرباح أو أن يكون بعضه من هذا وبعضه الآخر من ذاك ولا يخضع عضو مجلس الإدارة المعين على هذا الوجه للتخلى بالتناوب في المدة التي يشغل فيها منصبه ولا يدخل في الحساب عند إجراء التخلى بالتناوب لأعضاء مجلس الإدارة ولكن ينتهى تعيينه تلقائياً إذا انتهت لأى سبب من الأسباب عضويته في مجلس الإدارة أو إذا قررت الشركة في اجتماع عام إنهاء مدته بصفته مدير إدارة الشركة أو بصفته مديراً للشركة .
73ـ لا يجوز أن يزيد في أي وقت مقدار ما لم يسدد من المبالغ التي اقترضها أو دبرها مجلس الإدارة لأغراض الشركة ( بخلاف إصدار أسهم رأس المال ) على رأس المال الصادر من الشركة بدون موافقة الشركة في اجتماع عام .
74ـ يجب على مجلس إدارة الشركة أن يلتزم العمل على الوجه الصحيح بأحكام هذا القانون أو أي تشريع معدل له نافذ المفعول وبصفة خاصة الأحكام المتعلقة بتسجيل تفاصيل الرهون والامتيازات التي تمس أموال الشركة أو التي أنشأتها الشركة وكذلك الأحكام الخاصة بالاحتفاظ بسجل أعضاء مجلس الإدارة وبإرسال القائمة السنوية بأسماء الأعضاء إلى المسجل وموجز التفاصيل التي تشتمل عليها القائمة وإرسال الإعلان عن توحيد أو زيادة رأس المال أو تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) للمسجل وكذلك صور القرارات الخاصة وصورة من سجل أعضاء مجلس الإدارة والإخطار عن أي تغيير فيها .
75ـ يجب على مجلس الإدارة إعداد دفاتر يدون فيها مذكرات بما يأتى :
( أ) جميع تعيينات الموظفين الذين يعينهم مجلس الإدارة ،
(ب) أسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في أي اجتماع مجلس الإدارة أو تعقده أية لجنة من أعضاء مجلس الإدارة ،
(ج ) جميع القرارات والإجراءات في جميع اجتماعات الشركة ومجلس الإدارة ولجانه ويجب على كل عضو بمجلس الإدارة يحضر أي اجتماع يعقده المجلس أو إحدى لجانه أن يوقع باسمه في دفتر يعد لهذا الغرض .
الخـاتم
76ـ لا يجوز أن تختم أية وثيقة بخاتم الشركة إلا بمقتضى قرار من هيئة مجلس الإدارة وبحضور اثنين على الأقل من أعضاء المجلس والسكرتير أو أي شخص آخر يعينه أعضاء المجلس لهذا الغرض ويجب على هذين العضوين والسكرتير أو الشخص الآخر التوقيع على كل وثيقة تختم في حضورهم بخاتم الشركة .
فقدان أهلية أعضاء مجلس الإدارة
77ـ يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً في أية حالة من الحالات الآتية ، وهى إذا :
( أ) فقد عضو مجلس الإدارة عضويته بموجب أحكام المادة 78 من هذا القانون ، أو
(ب) تولى هو أو أحد شركائه أو البيت التجارى الذي يكون عضواً فيه أي منصب آخر يأتى بربح من الشركة ما عدا منصب مدير عام الشركة أو منصب مدير الشركة ، أو
(ج ) أفلس ، أو
(د ) تبين أنه مجنون أو أصبحت قواه العقلية مختلة ، أو
(هـ) كانت له صلة أو اشترك في أرباح أي عقد مع الشركة ،
ومع ذلك لا يتخلى عضو مجلس الإدارة عن منصبه بسبب كونه عضواً في أية شركة أخرى ارتبطت بعقود أو باشرت عملاً للشركة التي يكون عضواً في مجلس إدارتها ولكن لا يجوز له أن يصوت بالنسبة إلى أي عقد أو عمل مما ذكر فإذا صوت فلا يحسب صوته .
تخلي أعضاء مجلس الإدارة
بالتناوب من مناصبهم
78ـ يجب على جميع أعضاء مجلس الإدارة أن يتخلوا عن مناصبهم في أول اجتماع عادى تعقده الشركة ، كما يجب أن يتخلى في الاجتماع العادى الذي يعقد في كل سنة تالية ثلث الموجودين من أعضاء مجلس الإدارة ، فإذا لم يكن عددهم ثلاثة أو كان عددهم لا يقبل القسمة على ثلاثة ، يتخلى منهم العدد الأقرب للثلث .
79ـ يتخلى في كل سنة أعضاء مجلس الإدارة الذين مضت عليهم في مناصبهم أطول مدة منذ آخر انتخاب لهم أما الأشخاص الذين أصبحوا أعضاء بالمجلس في يوم واحد فتجرى بينهم القرعة لتقرير من يتخلى منهم إلا إذا اتفقوا فيما بينهم على خلاف ذلك .
80ـ يجوز إعادة انتخاب من يتخلى عن عضويته من أعضاء مجلس الإدارة .
81ـ يجوز للشركة في الاجتماع العام الذي يتخلى فيه أحد أعضاء مجلس الإدارة عن عضويته بالطريقة السابق ذكرها أن تملأ منصبه الشاغر بانتخاب شخص آخر بدلاً منه.
82ـ إذا لم تشغل في أي اجتماع من الاجتماعات التي يجب أن ينتخب فيها أعضاء مجلس الإدارة المناصب الشاغرة من الأعضاء ، فيؤجل الاجتماع إلى ذات اليوم والوقت والمكان من الأسبوع التالى ، فإذا لم تملأ المناصب الشاغرة في الاجتماع المؤجل فيعتبر أعضاء مجلس الإدارة الذين شغرت مناصبهم أو بعضهم من الذين لم تشغل مناصبهم كأن انتخابهم قد أعيد في الاجتماع المؤجل .
83ـ يجوز للشركة من وقت لآخر في الاجتماع العام أن تزيد عدد أعضاء مجلس الإدارة أو تخفضه ويجوز لها أن تقرر كيفية تخلى العدد الزائد أو المخفض من منصبه من طريق التناوب .
84ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يملأ أية وظيفة تخلو عرضاً في هيئة أعضاء المجلس إلا أنه يشترط أن يتخلى الشخص الذي يختاره المجلس بهذه الطريقة في ذات الوقت الذي كان يجب أن يتخلى فيه لو أنه أصبح عضواً في مجلس الإدارة في اليوم الذي انتخب فيه آخر مرة عضو مجلس الإدارة الذي حل محله .
85ـ يجوز لمجلس الإدارة من وقت لآخر أن يعين أي شخص كعضو إضافى في مجلس الإدارة ويتخلى هذا العضو عن منصبه في الاجتماع العام العادى التالى ولكن يجوز للشركة انتخابه في هذا الاجتماع كعضو إضافى في مجلس الإدارة .
86ـ يجوز للشركة بقرار غير عادى أن تعزل أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة قبل انتهاء مدته ، ويجوز لها بقرار عادى أن تعين خلفاً له ، ويشترط أن يتخلى الشخص المعين بهذه الطريقة في ذات الوقت الذي كان يجب أن يتخلى فيه كما لو أنه أصبح عضواً بمجلس الإدارة في اليوم الذي أنتخب فيه للمرة الأخيرة عضو مجلس الإدارة المعزول الذي عين في محله .
الإجراءات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة
87ـ يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاجتماع لإنجاز الأعمال أو لتأجيل أو تنظيم اجتماعاتهم حسبما يرونه مناسباً ويبت المجلس فيما يثار من مسائل في أي اجتماع بأغلبية الأصوات فإذا تساوى عدد الأصوات يكون للرئيس صوت ثان أو صوت مرجح ، ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن يدعو في أي وقت مجلس الإدارة للاجتماع ، ويجب على السكرتير أن يفعل ذلك إذا كلفه به أحد الأعضاء .
88ـ يحدد مجلس الإدارة النصاب القانوني الواجب توافره في اجتماعاته لإنجاز الأعمال فإذا لم يفعل ذلك فيكون النصاب القانوني ثلاثة إن كان عدد أعضائه أكثر من ذلك .
89ـ يجوز للباقين في مناصبهم من أعضاء مجلس الإدارة مباشرة سلطاتهم بالرغم من وجود أي منصب شاغر في المجلس إلا أنه إذا نقص عددهم عن النصاب القانوني الواجب توافره حسبما يحدده نظام الشركة وفى هذه الحالة يجوز للأعضاء الباقين مباشرة ما لهم من سلطة إما لزيادة عدد الأعضاء إلى أن يبلغ النصاب القانوني المطلوب وإما للدعوة لعقد اجتماع عام للشركة وليس لهؤلاء الأعضاء مباشرة أي أعمال أخرى .
90ـ يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينتخبوا رئيساً لاجتماعاتهم وأن يحددوا مدة رئاسته فإذا لم ينتخبوا رئيساً أو إذا لم يحضر الرئيس المنتخب الاجتماع خلال الخمس دقائق التالية للوقت المحدد لعقد الاجتماع فيجوز للحاضرين من الأعضاء انتخاب واحد منهم ليرأس الاجتماع .
91ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض أية سلطة من سلطاته إلى لجان تشكل من عضو أو من أعضاء من هيئة المجلس ، حسبما يراه ملائماً ، ويجب على كل لجنة تشكل على هذا الوجه ، عند مباشرة سلطاتها مراعاة أية لوائح يقرر مجلس الإدارة وجوب مراعاتها .
92ـ يجوز للجنة أن تنتخب رئيساً لاجتماعاتها فإذا لم تنتخب رئيساً أو إذا لم يحضر الرئيس المنتخب الاجتماع فيجوز للحاضرين من أعضاء اللجنة اختيار واحد ليرأس الاجتماع .
93ـ يجوز للجنة أن تعقد جلساتها وأن تؤجلها ، حسبما تراه صحيحاً ويكون البت في المسائل التي تثار في الجلسة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات يكون للرئيس صوت ثان أو صوت مرجح .
94ـ جميع الأعمال التي يقوم بها مجلس الإدارة أو تقوم بها إحدى لجانه في أي اجتماع أو التي يقوم بها أي شخص بوصفه عضواً في مجلس الإدارة تعتبر صحيحة كما لو كان كل منهم قد عين تعييناً صحيحاً ومتمتعاً بأهليته كعضو في مجلس الإدارة ولو ظهر فيما بعد أن التعيين كان معيباً أو أن الأهلية لعضوية مجلس الإدارة لم تكن متوافرة .
حصص الأرباح والمال الاحتياطي
95ـ يجوز للشركة أن تقرر في اجتماع عام حصص الأرباح المقرر توزيعها ولا يجوز أن يزيد مقدار هذه الحصص عما يوصى به أعضاء مجلس الإدارة .
96ـ يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر من وقت لآخر أن يدفع بصفة مؤقتة لأعضاء الشركة حصصاً من الأرباح التي يرى أن الشركة حققتها .
97ـ لا يجوز أن تدفع أية حصة إلا من الأرباح .
98ـ مع مراعاة حقوق الأشخاص ـ إن وجدوا ـ الذين يملكون أسهماً لها حقوق خاصة في حصص الأرباح يجب أن تقرر وتدفع جميع حصص الأرباح على أساس المبالغ المدفوعة عن الأسهم ، على أنه إذا لم يكن قد دفع قيمة عن أية أسهم من أسهم الشركة وطالما لم يدفع عنها ، فيجوز أن تقرر وتدفع حصص الأرباح على حسـب قيمة الأسهم.
99ـ يجوز لمجلس الإدارة ، قبل أن يوصى بدفع حصص الأرباح ، أن يقتطع من أرباح الشركة المبالغ التي يراها كافية لتكوين الاحتياطي وتستعمل هذه المبالغ بحسب تقدير المجلس في مواجهة النفقات الاحتمالية أو للمساواة بين حصص الأرباح أو لأى غرض من الأغراض التي تستعمل فيها أرباح الشركة استعمالاً صحيحاً والى أن تستعمل تلك المبالغ على هذا الوجه يجوز لمجلس الإدارة بحسب تقديره أن يستخدمها في أعمال الشركة أو في استثمارها في أية أمور أخرى ( ما عدا شراء أسهم الشركة ) حسبما يستصوبه المجلس من وقت لآخر .
100ـ إذا سجل عدة أشخاص بصفتهم شركاء في أي سهم فيجوز لأى منهم إعطاء إيصال باستلام أية حصة في الأرباح مستحقة عن ذلك السهم ويعتبر هذا الإيصال حجة على باقى الشركاء .
101ـ يجب إعلان أصحاب الحق في السهم عن أية حصة في الربح يتقرر توزيعها .
102ـ ألغيت .
الحسـابات
103ـ يجب أن يحتفظ مجلس الإدارة بحسابات صحيحة عما يلى :
( أ) جميع المبالغ النقدية الواردة للشركة والمنصرفة منها والمصادر التي وردت منها هذه المبالغ وأوجه صرفها ،
(ب) أصول الشركة وإلتزاماتها .
104ـ تحفظ دفاتر حسابات الشركة في مكتبها المسجل أو في أي مكان آخر أو أية أمكنة أخرى ، يراها مجلس الإدارة مناسبة ، ويجب أن تبقى هذه الدفاتر لإطلاع مجلس الإدارة عليها .
105ـ يقرر مجلس الإدارة من وقت لآخر كيفية الإطلاع على حسابات الشركة ودفاترها أو أي منها بوساطة الأعضاء ـ غير أعضاء مجلس الإدارة ـ والى أي مدى يكون ذلك وفى أي الأوقات التي يتم على مقتضاها ولا يجوز لأى عضو ـ غير أعضاء مجلس الإدارة الإطلاع على حسابات الشركة أو دفاترها أو مستنداتها إلا طبقاً لما يخوله القانون أو يجيزه مجلس الإدارة أو الشركة في اجتماع عام .
106ـ يجب على مجلس الإدارة أن يعرض على الشركة مرة على الأقل سنوياً في اجتماع عام حساباً عن الأرباح والخسائر في المدة التالية للحساب السابق أو من تاريخ تأسيس الشركة ، إن كان الحساب مقدماً للمرة الأولى ويكون الحساب معداً إلى تاريخ لا يرجع إلى أكثر من ستة أشهر سابقة على تاريخ انعقاد ذلك الاجتماع .
107ـ يجب أن يبين حساب الأرباح والخسائر تحت عناوين مناسبة مقدار الإيرادات الإجمالية مع توضيح مصادرها المختلفة ومقدار المصروفات الإجمالية مع توضيح المصروفات الإدارية والمرتبات وغيرها من المصروفات المماثلة مع ملاحظة توضيح كل بند من بنود المصروفات التي يجب أن تتحمل بها إيرادات السنة حتى يكون أمام الاجتماع العام موازنة حقيقية عن الأرباح والخسائر وفى الأحوال التي يكون فيها أي بند من بنود المصروفات الممكن توزيعها على عدة سنوات قد أنفق في سنة واحدة فيجب أن يوضح المبلغ الإجمالى لهذا البند مع إضافة الأسباب التي دعت إلى تحميل إيراد السنة بجزء فقط من هذا المصروف .
108ـ يجب عمل موازنة في كل سنة وعرضها على الشركة في اجتماع عام ويجب أن تشتمل الموازنة على الحسابات إلى تاريخ لا يرجع إلى أكثر من ستة أشهر سابقة على تاريخ انعقاد الاجتماع ويرفق بالموازنة تقرير من أعضاء مجلس الإدارة عن الحالة المالية للشركة ومقدار ما يوصون بدفعه من حصص الأرباح والمقدار ـ إن وجد ـ الذي يقترحون نقله إلى المال الإحتياطي.
109ـ يجب أن ترسل صورة من الموازنة ومن التقرير قبل تاريخ انعقاد الاجتماع بسبعة أيام الى الأشخاص الذين لهم الحق في استلام إعلانات الحضور للاجتماع العام وترسل هذه الإعلانات بالكيفية المبينة فيما بعد بشأن إرسال الإعلانات .
110ـ يجب على مجلس الإدارة أن يلتزم من جميع الوجوه بأحكام المواد من 123 إلى 128 من هذا القانون وأى تشريع سارى المفعول عدل تلك المواد .
المراجـعة
111ـ يكون تعيين المراجعين وتنظيم واجباتهم وفقاً للمادتين 137و 138 من هذا القانون أو أي تعديل لهما يكون سارى المفعول وقتئذ .
الإعـلانات
112ـ (1) ترسل الشركة الإعلانات لأى عضو بتسليمها إليه شخصياً أو بالبريد على عنوانه المسجل فإذا لم يكن له عنوان مسجل في السودان فترسل الإعلانات إليه في السودان على العنوان ـ إن وجد ـ الذي أعطاه للشركة لتسلم له فيه الإعلانات .
(2) يعتبر الإعلان المرسل بطريق البريد قد أبلغ للعضو متى أرسل إليه داخل خطاب معنون بطريقة صحيحة وخالص أجرة البريد ، ويعتبر الإعلان أنه تم بالفعل في الميعاد الذي يصل إليه الخطاب المرسل بالبريد العادى ، إلى أن يثبت العكس .
113ـ إذا لم يكن للعضو عنوان مسجل في السودان ولم يكن قد أخطر الشركة بعنوان له في السودان لترسل إليه فيه الإعلانات فيعتبر الإعلان الموجه إليه والمنشور في صحيفة توزع في المنطقة المجاورة لمكتب الشركة المسجل أنه قد تم بطريقة صحيحة في اليوم الذي يظهر فيه ذلك الإعلان .
114ـ يجوز للشركة إبلاغ الإعلانات لحاملى أي سهم بالإشتراك فيما بينهم بإرسالها إلى حامل السهم المذكور اسمه أولاً في السجل .
115ـ يجوز للشركة إبلاغ الإعلانات إلى الأشخاص الذين يصبح لهم الحق في سهم من أسهمها بسبب وفاة أحد الأعضاء أو إفلاسه وذلك بإرسالها إليهم بالبريد داخل خطاب خالص أجرة البريد ومعنون باسمائهم أو باسم من يمثلون المتوفى أو بإسم أمين التفليسة أو بأية صفة كهذه على العنوان في السودان ـ إن وجد ـ الذي أعطاه لهذا الغرض الأشخاص الذين يدعون أن لهم حقاً في السهم أو بإبلاغ الإعلانات بأية طريقة كانت يبلغ بها العضو لو لم تحصل الوفاة أو الإفلاس ريثما يعطى للشركة العنوان الذي تبلغ فيه الإعلانات في السودان .
116ـ يجب إجراء الإعلان بأية طريقة من الطرق السالف ذكرها لحضور أي اجتماع عام إلى الأشخاص الآتى ذكرهم :
( أ) كل عضو في الشركة بما في ذلك حاملى صكوك الأسهم عدا الأعضاء الذين ليس لهم في السودان عنوان مسجل ،
(ب) كل شخص له حق في سهم من أسهم الشركة بسبب وفاة أو إفلاس عضو كان له الحق في إستلام إعلان الدعوة لحضور الاجتماع لولا وفاته أو إفلاسه ،لا يجوز لأحد غير من ذكروا إستلام إعلانات الدعوة لحضور الاجتماعات العامة .
القائمة (ب) [97](97)
(أنظر المادة 240)
قائمة رسوم التسجيل ... الخ
1ـ رسوم تقديم طلب تسجيل الشركة عشرة جنيهات
2ـ رسوم تسجيل الشركة عشرة جنيهات
3ـ رسوم إيداع مستند وفق أحكام هذا القانون خمس وعشرون جنيهاً
4ـ رسم عمل محضر واقعة تستوجب أحكام هذا القانون عملها أو تدوينها . خمسة عشر جنيهاً
5ـ رسم تسجيل أو إستخراج شهادة الرهن 1/100 من القيمة
6ـ رسم أي من النماذج الصادرة بموجب أحكام هذا القانون . ثلاثة جنيهات .
الجدول الثاني
تقرير بدلاً عن البيان
(أنظر المادة 91)
تقرير بدلاً عن البيان المودع من شركة ....... المحدودة وفقاً للمادة 91 من قانون الشركات لسنة 1925.
قدم هذا التقرير للإيداع بوساطة ................................................................
رأس مال الشركة الإسمى ............................................. جنيه .
... أسهم قيمة كل منها جنيه .
... أسهم قيمة كل منها جنيه .
... أسهم قيمة كل منها جنيه . (98)
مقسم الى
أسماء وأوصاف وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لمجلس الإدارة والمديرون والمرشحين لوظائف المديرين .
مقدار الاكتتاب الأدنى ـ إن وجد ـ المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والذى يجوز للشركة أن تبدأ به التخصيص .
(1) .... أسهم قيمة كل منها ... جنيه مدفوعة بأكملها .
(2) ... أسهم أضيف للحساب عن كل منها مبلغ ... جنيه كأنها مدفوعة .
(3) سند ... جنيه .
(4) المقابل . (99)
عدد وقيمة الأسهم والسندات المتفق على إصدارها وتكون قيمتها مدفوعة ، كلها أو بعضها ، بغير النقود .
المقابل لما يراد إصداره من تلك الأسهم والسندات.
أسماء وعناوين (أ) بائعى الأموال التي إشترتها الشركة او إكتسبتها (ب) أو تنوى شراءها أو إكتسابها والقيمة (نقداً أو أسهماً أو سندات) الواجب دفعها لكل بائع على حده . (100)
جملة الثمن .... جنيه .
نقداً ........ جنيه .
أسهماً ........ جنيه .
سندات ......... جنيه .
إسم الشهرة ...... جنيه . (101)
المقدار ـ إن وجد ـ الذي دفع أو يجب دفعه ـ نقداً أو سهماً أو سندات ـ عن أي من الأموال السابق ذكرها مع بيان المقدار ـ إن وجد ـ الذي دفع أو يجب دفعه عن اسم وشهرة المحل .
القيمة المدفوعة ..... جنيه .
القيمة الواجبة الدفع ..... جنيه .
السعر في المائة ....... جنيه . (102)
المقدار ـ إن وجد ـ الذي دفع أو يجب دفعه كعمولة ـ إن وجدت ـ للاكتتاب أو التعهد للاكتتاب أو الحصول أو التعهد للحصول على الاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة أو سعر العمولة .
............ جنيه . (103)
القيمة المقدرة للمصروفات التمهيدية
إسم المؤسس المقدار ..... جنيه
المقابل . (104)
المقدارالمدفوع أو المراد دفعه إلى أي مؤسس مقابل الدفع .
تواريخ العقود الأساسية وإسم المتعاقدين فيها ـ غير العقود المبرمة أثناء العمل العادى المراد قيام الشركة به أو العقود المبرمة قبل إيداع هذا التقرير بأكثر من سنتين .
الزمان والمكان الجائز فيهما الإطلاع على العقود أو على صورها .
أسماء مراجعى الشركة وعناوينهم ـ إن وجدت .
بيانات وافية عن طبيعة ومدى مصلحة كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في تأسيس الشركة أو في الأموال المراد أن تكتسبها الشركة .
فإذا كانت المصلحة هى كونه شريكاً في بيت تجارى فيذكر بيان واف عن طبيعة ومدى المصلحة التي للبيت التجارى المذكور مع بيان جميع المبالغ التي دفعت أو اتفق على دفعها إليه أو إلى البيت التجارى سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك من أي شخص لحمله على أن يكون عضو مجلس إدارة أو ليكون أهلاً لعضوية مجلس الإدارة أو لغير ذلك عن خدمات أداها هو أو البيت التجارى فيما يتصل بتأسيس الشركة أو بتكوينها .
طبيعة النصوص .
ما إذا كان منصوصاً في نظام الشركة على ما يمنع حاملى الأسهم أو السندات من الحصول على الموازنة أو تقارير المراجعين وغيرها من التقارير أو الاطلاع عليها .
...................................
...................................
توقيعات الأشخاص المذكورين فيما سبق كأعضاء مجلس إدارة أو مرشحين لمجلس الإدارة أو توقيعات وكلائهم المفوضين كتابة.
الجدول الثالث
النماذج
(انظر المادتين 5و144)
أنموذج ( أ)
عقد تأسيس شركة مساهمة محدودة
(أولا) اسم الشركة " شركة ناقلات البريد التجارية السودانية المحدودة " ،
(ثانيا) مكتب الشركة المسجل في السودان ،
(ثالثا) أغراض الشركة هى " نقل الركاب والبضائع في البواخر أو القوارب بين الأماكن التي تعينها الشركة من وقت لآخر ومزاولة جميع الأعمال المتفرعة عن ذلك الغرض أو التابعة أو المحققة له " ،
(رابعا) مسئولية الأعضاء محدودة ،
(خامسا) رأس مال الشركة خمسون ألف جنيه مقسمة إلى ألف سهم قيمة كل سهم عشر جنيهات . [105](105)
نحن الأشخاص المدونة أسماؤهم وعناوينهم فيما بعد نرغب في تكوين شركة منا طبقاً لعقد التأسيس هذا وقد تعهد كل منا بأن يأخذ في رأس مال الشركة عدد الأسهم المبينة أمام كل منا فيما يلى :
أسماء وعناوين وأوصاف المشتركين عدد الأسهم التي يحملها كل مشترك
1ـ أ. ب . وعنوانه تاجر 200
2ـ ج . د . وعنوانه تاجر 25
3ـ هـ .و . وعنوانه تاجر 30
4ـ ز.ح.وعنوانه تاجر 40
5ـ ط . ى . وعنوانه تاجر 15
6ـ ك.ل. وعنوانه تاجر 5
7ـ م . ن . وعنوانه تاجر 10
جملة الأسهم المأخوذة 325
التاريخ في يوم ...... من شهر ............ سنة ..... شهد على التوقيعات السابقة .
س . ع .......................... عنوانه ..........................................
أنموذج (ب)
(انظر المادة 28)
(كالنموذج المطلوب بمقتضى الباب الثالث)
موجز عن رأس مال وأسهم شركة ..................... المحدودة معد حتى يوم ........... من شهر ......... سنة ......... ( هو يوم انعقاد الاجتماع العادى الأول في سنة .................) رأس المال الإسمى وقدره ............... جنيهاً مجزءاً إلى .......... سهماً قيمة كل سهم منها .............. جنيهاً . [106](106)
جملة عدد الأسهم المأخوذة إلى اليوم ....... من شهر ........ سنة ............. .
( يجب أن يكون هذا العدد مطابقاً للجملة المبينة في القائمة التي يحوزها الأعضاء الحاليون ) .
ـ عدد الأسهم الصادرة على أن تدفع قيمتها كلها نقداً ..............................
ـ عدد الأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها مدفوعة كلها بغير النقود ................
ـ عدد الأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها مدفوعة جزئياً لغاية ........ عن كل سهم بغير النقود ................... .
ـ طلب عن كل سهم من ................ سهماً ......................... جنيهاً . [107](107)
ـ طلب عن كل سهم من ................ سهماً ......................... جنيهأً .
ـ طلب عن كل سهم من ............... سهماً .......................... جنيهاً .[108](108)
ـ جملة قيمة الأقساط التي دفعت بما في ذلك الدفعيات التي دفعت عند طلب الأسهم وتوزيعها ................ جنيهاً . [109](109)
ـ جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المتفق على اعتبارها مدفوعة عن .............. سهم أصدرت باعتبار أن قيمتها كلها مدفوعة بغير النقود ....... جنيهاً .[110](110)
ـ جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المتفق على اعتبارها مدفوعة عن ........ سهماً صدرت باعتبار أن بعض قيمتها مدفوعة لغاية ......... عن كل سهم ....... جنيهاً ...... .
ـ جملة الأقساط التي لم تدفع ................. جنيهاً ...................................
ـ جملة قيمة المبالغ ـ إن وجدت ـ التي دفعت بصفة عمولة عن الأسهم أو السندات أو التي سمح بها بصفة خصم منذ تاريخ الموجز الأخير …………. جنيهاً .
ـ جملة القيمة ـ إن وجدت ـ المدفوعة عن ........ سهماً سقط الحق فيها ....... جنيهاَ ( تذكر جملة الأسهم التي سقط الحق فيها ) .
ـ جملة قيمة الأسهم ومجموعة الأسهم ( ستوك ) التي لم تصدر عنها صكوك الأسهم ......... جنيهاً . [111](111)
ـ جملة مقدار الدين المستحق على الشركة عن جميع الرهون وحقوق الامتياز المطلوب
تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون ....................... جنيهاً .
كشف بأسماء الأشخاص الحاملين لأسهم في شركة .................................... المحدودة في يوم ..... من شهر ..... سنة ...... والأشخاص الذين كانوا حاملين لأسهم في الشركة المذكورة في أي وقت منذ تاريخ التقرير الأخير مع بيان أسمائهم وعناوينهم وحساب عن الأسهم الموجودة في حيازة الأشخاص على الوجه سالف الذكر .
الأسماء والعناوين والمهن
الرقــم المتسلسل في دفتر السجل المشتمل على التفاصيل
الاسم بالكامل بما فيه اسم الأب
العنوان
المهنة
عدد الأسهم التي في حيازة الأعضاء الموجودين حالياً في تاريخ التقرير(112)
تفاصيل الأسهم التي حولها منذ تاريخ التقرير الأخيرالأشخاص الذين ما يزالون أعضاء (113)
تفاصيل الأسهم التي حولها منذ تاريخ التقرير الأخير الأشخاص الذين انتهت عضويتهم (114)
عدد
(115)
تاريخ
تسجيل التحويل
عدد
(116)
تاريخ
تسجيل التحويل
ـــــــــــــــــــــــ
(112) يجب أن يذكر إجمالى عدد الأسهم الموجودة في حيازة الأعضاء لا الأرقام المميزة للأسهم ويجب إضافة جميع الخانات في العمود بحيث تكون مجموعاً واحداً يتفق مع المجموع المبين في الموجز كأنه مأخوذ من الأسهم .
(113) يجب توضيح تاريخ تسجيل كل تحويل وعدد الأسهم المحولة في كل تاريخ ويجب أن توضح التفاصيل مقابل اسم المحول وليس مقابل اسم المحول إليه ولكن يجوز إدراج اسم المحول إليه في خانة "الملاحظات" مباشرة مقابل التقاصيل الخاصة بكل تحويل .
(114) إذا كانت الأسهم من أنواع مختلفة فيجوز تقسيم هذه الأعمدة بحيث يبين على حده كل نوع من الأنواع أو المحولة .
أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة شركة ............ المحدودة في يوم ........ من شهر ....... سنة .............
العناوين
الأسماء
أسماء وعناوين المديرين في شركة ........... المحدودة في يوم ......... من شهر .......... سنة .............
العناوين
الأسماء
ملاحظة : يجب على الشركات التي تزاول أعمالاً مصرفية أن تضع كشفاً إضافياً توضح فيه جميع محال أعمالها .
أنا .............................. أشهد بموجب هذا بأن الكشف المذكور أعلاه والموجز يعكسان صورة صحيحة وحقيقية عن الوقائع المبينة فيهما بحسب ما هى عليه في يوم .......... من شهر ....... سنة ..........
( الإمضاء )
( يذكر ما إذا كان صاحب الإمضاء
عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير )
أنموذج (ج)
( انظر المادة 125 )
شركة ..................... المحدودة
الموازنة
فى يوم ................ سنة ..............
رأس المال والالتزامات :
رأس المال : ق جنيه
ـ رأس المال المرخص به ............. جنيهاً بأسهم قيمة كل سهم .....................
ـ رأس المال الصادر ............. جنيهاً بأسهم قيمة كل سهم ..........................
ـ رأس المال المكتتب فيه ........ جنيهاً بأسهم قيمة كل سهم ...........................
ـ المبلغ المطلوب دفعه بواقع السهم .................... جنيهاً .........................
ـ ناقصاً مبلغ الطلبات التي لم تدفع .....................................................
ـ تضاف الأسهم التي سقط الحق فيها ـ القيمة المدفوعة ـ .............................
ـ المال الاحتياطي أو المال المخصص للتحسين .........................................
ـ مال الاستهلاك .......................................................................
ـ أى مال آخر ينشأ من صافى الأرباح .................................................
ـ أى مال للمعاشات أو التأمين .........................................................
ـ مخصصات الديون الهالكة والمشكوك فيها ............................................
ـ القروض على رهون أو رهون السندات ..............................................
ـ القروض المضمونة بطرق أخرى ( يذكر نوع الضمان ) .............................
ـ القروض غير المضمونة [112](115).........................................................
الالتزامات :
ـ عن السلع الموردة ...................................................................
ـ عن المصروفات ....................................................................
ـ عن قبول الأوراق التجارية ..........................................................
ـ عن مبالغ أخرى ....................................................................
ـ المبالغ المدفوعة مقدماً ...............................................................
والخصوم غير المنتهية ( الجزء الذي لم تؤد القيمة عنه مثلاً في حالة الأنواع الآتية من الشركات وهي شركات الصحف ، والتأمين ضد الحريق ، والمسارح والأندية ، والمصارف ، وشركات البواخر .... إلخ ) ... ق جنيه .
الأرباح والخسائر :
ـ الرصيد حسب الموازنة السابقة .......................................... ق جنيه
ـ ناقصاً المصروفات ..................................................... ق جنيه
ـ الرصيد المنقول ......................................................... ق جنيه
ـ الأرباح منذ الموازنة الأخيرة ( لا داعي لذكر هذه التفاصيل إذا كانت مدرجة في حساب الأرباح والخسائر المرفق بالموازنة ) .
ـ الالتزامات الاحتمالية ـ المطالبات ضد الشركة غير المعترف بأنها ديون ..ق جنيه
ـ المبالغ المعلق التزام الشركة بها على أمر غير محقق الوقوع .............. ق جنيه
ـ متأخرات الحصص الممتازة المجتمعة .................... ق جنيه . [113](116)
الأموال والأصول
ـ نفقات رأس المال الثابت ........ ق جنيه ( يجب التفرقة بقدر الإمكان بين المصروفات الخاصة باسم المحل وشهرته والأراضى والمبانى والإجارات وتحويل السكك الحديدية والآلات والماكينات والأثاث وتحسين الأملاك وبراءات الاختراع والعلامات التجارية والتصميمات ... إلخ ويذكر في كل حالة التكاليف الأصلية وجملة الاستهلاك تحت كل عنوان ) .
ـ المصروفات التمهيدية ........................... ق جنيه .
ـ العمولة أو السمسرة ............................. ق جنيه .
( العمولة أو السمسرة التي تدفع للاكتتاب في الأسهم أو السندات أو حفظها إلى أن تشطب ) .
ـ المهمات والأدوات ................................... ق جنيه .
ـ الأدوات السائبة ....................................... ق جنيه . [114](117)
ـ الماشية ( الحيوان ) ................................... ق جنيه .
ـ البضائع المتاجر فيها ................................. ق جنيه .
( تذكر طريقة التقدير مثلاً التكلفة أو سعر السوق )
ـ الكمبيالات .......................................... ق جنيه .
ـ الديون المدونة في الدفاتر ........................... ق جنيه .
( يجب في حالة البنك أن تذكر على حدة الديون التي تعتبر ديوناً ثابتة ليس للبنك عنها ضمان غير الضمان الشخصى للمدين ويجب التفرقة في جميع الأحوال بين الديون المعتبرة ثابتة والديون المعتبرة هالكة أو مشكوكاً فيها وتذكر في جميع الأحوال الديون المستحقة على أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم من موظفى الشركة ، كل منها على حدة ، وما إذا كانت هذه الديون مستحقة على أي منهم أما منفرداً أو بالاشتراك مع أي أشخاص آخرين ) .
ـ المبالغ المدفوعة مقدماً ............................... ق جنيه .
(الواجب دفعها نقداً أو عيناً أو في نظير قيمة مقبوضة مثل العوائد ، الضرائب ، التأمين ...الخ).
ـ المبالغ المستثمرة ................................... ق جنيه .
( نوع الاستثمار وكيفية التقدير مثلاً سعر التكلفة أو سعر السوق ) .
ـ الفوائد المستحقة ................................... ق جنيه .
ـ النقد والأرصدة الأخرى ........................... ق جنيه .
ـ المبلغ الصافى تحت اليد ........................... ق جنيه .
ـ الأرصدة مع الوكلاء وأصحاب البنوك .............ق جنيه .
( ويجب ذكرها بالتفصيل مع بيان ما إذا كانت بالإيداع أم بالحساب الجارى .. الخ ) .
ـ الأرباح والخسائر ................................ ق جنيه .
( ويذكر في حالة الرصيد المدين التفاصيل بقدر الإمكان وبذات الكيفية في حالة الرصيد الدائن ).
أنموذج (د )
( انظر المادة 129 )
شكل التقرير الذي يجب أن تنشره شركات البنوك وشركات
التأمين وجمعيات الإيداع أو الادخار أو المنفعة
ـ رأس مال الشركة هو ................. جنيه مجزءاً إلى ............... أسهم قيمة كل سهم هو .......... جنيه .
ـ عدد الأسهم الصادرة ................... سهماً ، وقد عملت مطالبات بواقع ......... جنيه عن كل سهم وقد استلم بموجبها مبلغ ..................... جنيه .
ـ كانت التزامات الشركة في اليوم الحادى والثلاثين من شهر ديسمبر ( أو في اليوم الثلاثين من شهر يونيو ) كما يأتى :
ـ ديون مستحقة من الشركة لأشخاص مختلفين .
ـ بمقتضى أحكام ................................................................. جنيه
ـ بمقتضى رهن أو سندات ....................................................... جنيه
ـ بمقتضى سندات إذنية أو كمبيالات ............................................. جنيه
ـ بمقتضى عقود أخرى ......................................................... جنيه
ـ عن ديون مقدرة .............................................................. جنيه
ـ وكانت أصول الشركة في ذلك اليوم كما يأتي :
ـ ضمانات الحكومة ( مع توضيحها ) ............................................ جنيه
ـ كمبيالات وسندات إذنية ...................................................... جنيه
ـ نقدية في ( البنوك ) ............................................................ جنيه
ـ ضمانات أخرى ........................................................... جنيه.[115](118)
(1) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(2) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(3) القانون نفسه . ↑
(4) قانون رقم 12 لسنة 1985 . ↑
(5) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981. ↑
(6) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981. ↑
(7) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(8) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(9) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981. ↑
(10) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981. ↑
(11) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 . ↑
(12) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 1980 رقم 76 لسنة 1981، قانون رقم 53 لسنة 1986. ↑
(13) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون بنك السودان تعديل رقم (1) رقم 22 لسنة 1999 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(14) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(15) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(16) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات إقليم جنوب السودان لسنة 1981 رقم 76 لسنة 1981، قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1993 رقم 57 لسنة 1994 . ↑
(17) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(18) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(19) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(20) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(21) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(22) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(23) القوانين نفسها . ↑
(24 قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(25) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(26) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(27) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(28) القوانين نفسها . ↑
(29) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(30) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(31) القوانين نفسها . ↑
(32) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(33) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(34) القوانين نفسها . ↑
(35) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(36) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(37) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(38) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(39) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(40) قانون التعديلات المتنوعة لسنة 1980 رقم 44 لسنة 1980 ، قانون توزيع السلطات القانونية بين الوزارات المركزية ووزارات اقليم جنوب السودان لسنة 80 رقم 76 لسنة 1981 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم 56 لسنة 1994 . ↑
(41) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(42) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(43) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(44) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،.
↑
(45) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(46) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(47) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(48) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(49) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 11 لسنة 1988، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(50) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(51) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(52) القوانين نفسها . ↑
(53) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(54) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(55) القوانين نفسها . ↑
(56) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(57) قانون رقم 26 لسنة 1960 . ↑
(58) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(59) قانون رقم 26 لسنة 1960 . ↑
(60) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(61) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 . ↑
(62) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 44 لسنة 1980 ،. ↑
(63) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(64) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(65) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(66) القوانين نفسها . ↑
(67) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(68) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(69) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(70) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(71) القوانين نفسها . ↑
(72) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(73) القانون نفسه . ↑
(74) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(75) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(76) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(77) قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981 . ↑
(78) القوانين نفسها . ↑
(79) القوانين نفسها . ↑
(80) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(81) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(82) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 44 لسنة 1980 ، قانون رقم 76 لسنة 1981. ↑
(83) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 76 لسنة 1981. ↑
(84) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون رقم 17 لسنة 1981 ، قانون رقم 11 لسنة 1988 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(85) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(86) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(87) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(88) قانون رقم 55 لسنة 1996 . ↑
(89) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(90) قانون الهيئات العامة لسنة 2003 رقم 10 لسنة 2003 . ↑
(91) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) لسنة 2006. ↑
(92) قانون رقم 40 لسنة 1974، قانون الهيئات العامة لسنة 2003 رقم 10 لسنة 2003 . قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) لسنة 2006 ، . ↑
(93) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(94) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(95) قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 . ↑
(96) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(97) قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001. ↑
(98) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(99) ذات القانون . ↑
(100) لتعريف كلمة بائع أنظر المادتين 87و88 من قانون الشركات لسنة 1925 . ↑
(101) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(102) القانون نفسه . ↑
(103) القانون نفسه . ↑
(104) القانون نفسه . ↑
(105 قانون رقم 40 لسنة 1974 ، قانون التعديلات المتنوعة رقم (1) (الرسوم والغرامات) لسنة 2001 رقم 30 لسنة 2001 ،. ↑
(106) قانون رقم 40 لسنة 1974، عندما توجد أسهم من أنواع وقيمة مختلفة (مثلاً أسهم ممتازة وعادية أو من 20 قرشاً ومن 10 قروش ) يذكر العدد والقيمة الإسمية كل على حدة،. ↑
(107) قانون رقم 40 لسنة 1974، عندما تطلب مقادير مختلفة أو عند وجود أسهم من أنواع مختلفة تذكر على حدة. ↑
(108) قانون رقم 40 لسنة 1974، يدرج المتحصل عن الأسهم التي سقط فيها الحق أو سلمت وكذلك المتحصل عن الأسهم الموجودة ،. ↑
(109) ذات القانون . ↑
(110) قانون رقم 40 لسنة 1974 .
↑
(111) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(115) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(116) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(117) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
(118) قانون رقم 40 لسنة 1974 . ↑
الإعدادات
استخدام التصميم
حجم الخط:: 1em
الضبط التلقائي لارتفاع السطر
وضع ملئ الشاشة
حركة تغيير الصفحة
تقليب كالصفحة
تقليب كالبطاقة
انزلاق
تلاشي
لغة الواجهة
English
Français
Español
Português
Nederlands
Deutsch
Magyar
Italiano
Svenska
Melayu
Polski
Român
Pусский
Türkçe
العربية
中國
日本人
한국의
موافق
قوانين السودان
وزارة العدل - جمهورية السودان
فهرس المحتوى
مقدمة
الفهرست الزمنى
الفهرست الموضوعى
الفهرست الهجائى
المجلد الاول
المجلد الثاني
المجلد الثالث
المجلد الرابع
المجلد الخامس
المجلد السادس
المجلدالسابع
المجلد الثامن
المجلد التاسع
المجلد العاشر
المجلد الحادي عشر
المجلد الثاني عشر
المجلد الثالث عشر
المجلد الرابع عشر
التالي
السابق
الفهرس
الصور
دفتر الملاحظات
بحث
الإعدادات